汉王刘邦终于逃出了荥阳，逃出了楚军的包围，他先到了成皋，之后进入了函谷关，在萧何的全力支持下，再次征集了兵马（关中真是刘邦的大后方），准备了粮草军械，打算再次出关东进荥阳。
在半路上，谋士辕生就给刘邦提了很好的建议，主要有这几点：
（1）在军事战略上充分的调动楚军。希望刘邦这次从武关进兵，调动楚军南下，牢
牢的拖住楚军，给正面的荥阳和成皋一线防守的汉军喘息之机；
（2）侧面战场，让韩信安定赵国，之后降燕、伐齐，最后汉王刘邦与韩信会师荥阳，
共同夹击楚王项羽；
汉王刘邦采纳了辕生的计谋，率领大军到达了宛、叶一带，幸运的是汉王刘邦还在途中遇到了英布，汉军一路上收编失散兵马，扩大自己的实力。楚王项羽听说刘邦在宛城，数次抓他，都被刘邦这小人逃脱，满怀着愤怒的项羽没有听从部下继续进攻荥阳的意见（此时楚军已攻下成皋），再次率领大军南下寻刘邦决战，可汉军深沟高垒，坚守不战。
这时，彭越率军渡过了睢水，与下邳城大败楚军的项声、薛公部，薛公战死，彭越断了楚军的粮道。于是，楚王项羽派终公守卫成皋，他亲自率领楚军去攻打彭越，打通后方粮道。汉王刘邦乘机领军向北进攻，击垮了终公的成皋守军，再一次夺得了战略要地成皋。
六月，楚王项羽已经打败了彭越，楚军后方粮道又通畅了。项羽就再次率领大军西进，楚军乘胜进军、势如破竹，生擒了荥阳守将周苛。楚王项羽想要用高官厚禄收买周苛，可周苛却大骂道：“你不赶快投降汉王，你马上就要成为汉王的俘虏，你绝对不是汉王的对手！”项羽听了大怒，便下令烹杀了周苛，还杀了枞公，并俘获了韩王信。楚军乘胜进攻，率军再次包围了成皋。
汉王刘邦再次弃城逃跑，独自与滕公夏侯婴二人共乘一辆车子，逃出了成皋（一个好司机的重要性），向北渡过黄河，投宿在了修武驿站的小客房中。
从汉三年的四月到六月，这短短的三个月，刘邦两次大败，丧军失地。第一次，荥阳之围，还好有纪信忠义救主，主动冒充汉王，刘邦才得以金蝉脱壳；第二次，刘邦重新从关中率领大批援军，可是项羽的楚军充分发挥了机动性，先向东大败了彭越，平定了楚国后方，之后向西攻破了荥阳，杀了周苛、枞公，现在又马不停蹄的包围了成皋，成皋危亦！那么，面对如此危局（荥阳失守、成皋被围、关中暂时已经无兵可征），刘邦该何去何从？请看下集。
