蒋介石发动全国内战从全面进攻到重点进攻再到分区防御（约两年），节节败退，损失兵力约264万，至1948年秋，其分布在第一线的兵力仅剩下249个旅（师），174万余人，且被人民解放军分别钳制在东北、华北、西北、中原、华东等战场上，能够进行战略机动的兵力已寥寥无几。于是，中共方面不失时机地发起了战略反攻。国共两军最后的较量，首先在东北展开了。东北得失“关系党国存亡”，蒋介石对此忧虑万分。为挽救东北败局，蒋介石曾三易东北主帅，七次到东北，最终难逃47万官兵被歼、丢失东北全境的失败命运。蒋介石坦言：“这一次东北战役是我们革命史上最大的教训，也是我们革命过程中最大的挫折。”
一、蒋介石三易东北主帅
要决战东北，首先就要定东北主帅。谁最合适？蒋介石颇费一番周折。
杜聿明在东北民主联军的1947年夏季攻势中遭到惨败，使得蒋介石大为恼火，准备临阵换将。蒋介石想来想去，只能打出陈诚这张王牌了。
蒋介石把陈诚派往东北，是对他寄予了厚望的，希望他能够挽回东北的败局。
陈诚奉命走马上任后，便大肆吹嘘要“消灭共军，建设三民主义的新东北”，并将东北保安司令长官部撤销，把东北的党政军大权一手独揽。同时，陈诚还尽力扩充军队，实行“排斥异己，安插心腹”的用人政策，引起东北国民党将领的普遍不满。陈诚的嚣张气焰和妄想打几个胜仗挽回面子的企图并没有给他带来好运，而是输得更惨。
东北民主联军在1947年的冬季攻势中，消灭了蒋介石“王牌军”之一的新5军，活捉军长陈林达。陈诚起初把失败的责任完全推给下面的将领不服从命令，并请示惩办第9兵团司令官廖耀湘、新6军军长李涛。蒋介石在会议上大骂廖耀湘、李涛不去解新5军之围，廖、李两人很不服气，说：他们并未接到援救陈林达的命令。这样一吵开，弄得陈诚嫁祸他人的计策无法实行，因而狼狈不堪，不得不承认自己的指挥无方，并灰溜溜地离开沈阳，逃回了南京。
陈诚走后，蒋介石强令卫立煌接替东北“剿总”司令和东北行辕副主任之职，以挽救东北败局。蒋介石和卫立煌之间本来就存在着矛盾，在东北战局上两人意见更难取得一致：蒋介石主张国民党军主力驻守锦州，进可以守，退可以撤，而卫立煌则主张集中兵力守沈阳，以待时局发展。
二、东北“剿匪”总司令部及所属部队
国民党东北“剿匪”总司令部成立于1948年1月22日，卫立煌为总司令。3月任命赵家骧为参谋长，4月、5月分别任命范汉杰、郑洞国、陈铁为副总司令，5月任命苏炳文为总参议，6月任命马占山、万福麟、罗卓英、董英斌为副总司令，10月任命杜聿明为副总司令。该总司令部辖冀热辽边区指挥所、锦州指挥所、骑兵司令部等，指挥第1、第6、第8、第9兵团共14个军、44个师。
由于1947年同东北民主联军作战失败，国民党东北“剿总”所属军队被迫收缩在沈阳、长春、锦州3个孤立地区，分别为：总司令卫立煌率周福成第8兵团、廖耀湘第9兵团，辖第53、新编第3、新编第6、新编第1军和第6、第49、第52、第71军，以及骑兵第1、第2、第3旅，共8个军、24个师，约30万人防守沈阳及其附近地区；副总司令兼第1兵团司令郑洞国指挥第60军、新编第7军，约10万人孤守长春；副总司令兼锦州指挥所主任范汉杰率卢浚泉第6兵团，指挥第93、第54军和新编第5、新编第8军，共14个师，约15万人，守锦州及周围地区。
三、固守东北的措施
蒋介石面对摇摇欲坠的形势，多次对东北“剿匪”总司令部下达命令：死守东北，与东北共存亡。7月19日总统官邸会议又研究决定，东北作战“暂取守势”，“长春仍固守”，“北宁路暂不打通”。8月南京军事检讨会议又进而确定“彻底集中兵力确保辽东、热河”，以利巩固华北。作为任东北“剿匪”总司令不久的卫立煌，虽明知固守东北有不少问题，但也难以抗命，并声称东北“固若金汤”，一定可以完成总委员长之命。他决定采取“集中兵力，重点守备，确保沈阳、锦州、长春，相机打通北宁路”的方针。与此同时，他采取了以下固守东北的措施。
第一，哄骗将士，以壮士气
卫立煌深知，军心士气是赢得战争的基础。东北国民党军连遭沉重打击，军心涣散，士气低落，失败情绪蔓延。司令卫立煌认为：“士气之振奋实为稳定东北大局最有效之强心剂。”为提高官兵士气，他大谈沈阳可以长期固守的有利条件，以增强他们的信心。他说：我们有足够的守备力量，可以凭借坚固工事，采取纵深配备，以逸待劳，稳扎稳打，有把握守住沈阳。共军若来攻坚，死伤必大，容易挫伤士气。同时，采取哄骗的办法，如大讲政府正在台湾训练大批美式装备的新军，几个月内将开到东北来大举反攻，只要能守住半年左右，大局就能扭转。企图以此来维系军心士气。
第二，扩充兵员，整训部队
东北国民党军遭连续打击之后，兵力已明显不足。要想固守东北，解决兵力不足的问题，是卫立煌的当务之急。他曾多次吁请蒋介石增兵东北，均未能如愿。于是加紧补充兵员，扩充实力。
首先是补充战斗部队缺额。卫立煌指示沈阳各军，将遭歼灭性打击、缺额最多的师拆散，其士兵补充各该军其他师；保留的师番号和军官则由沈阳空运锦州、山海关地区，补充由关内运来的部分新兵。当时由沈阳空运锦州、山海关地区准备增补兵员的部队番号有：新编第6军暂编第62师、第49军第26师、第52军暂编第54师、第71军第88师。
其次是重建了在冬季作战中被歼灭的新编第5军（辖第26师，暂编第50、第60师），新建了新编第8军（辖第88师，暂编第54、第55师）。该2军主要由地方部队编成，战斗力很差。如暂编第50师是由热河地方部队改编，约3000人；暂编第60师是由辽阳县保安总队改编，约5000人；暂编第55师是由铁路交通警察部队改编，只有千余人。此外，还收容流亡在长春、沈阳等地的地主富农分子和当地的地痞流氓，组织所谓“志愿兵团”，仅长春即组织了6个团，约七八千人。
卫立煌还企图通过整军经武，加紧训练，提高部队战力来弥补兵力的不足。他“一再强调只要部队训练好就有办法”。要求部队加强战斗演习和射击训练，规定各军师间互相观摩，取长补短。据此，新1军、新6军在沈阳附近举行陆空联合协同防御演习，第71军在巨流河举行防御战演习，第49军举行射击训练和近距离战斗演习，等等。
尽管卫立煌采取了种种措施，整训部队，但情况并没有根本好转。南京国防部在“（民国）37年秋季东北方面作战经过概要”中，谈到战前部队状况时说：冬季作战失利后，“因各部损失过巨，士气消沉。虽经整补半载，军心战力均未复常态，将士亦多无斗志”。
第三，加修工事，抢囤粮食
卫立煌为实现其长期固守长、沈、锦的计划，到职伊始，即责令“剿总”工兵指挥官李贤负责，在长春、沈阳、锦州、抚顺、本溪等城市一律建成现代化钢筋水泥工事，加紧抢修锦西机场，并计划扩建沈阳、锦州机场。卫立煌视察时给官兵们打气说：“在江西和共军作战的时候，哪里有这样坚固的水泥工事呢？那时都能打胜仗，现在有这样好的工事，更没有问题了。”由于建筑材料缺乏，加之各级官员中饱私囊，工程进展缓慢。
粮食问题对长春、沈阳、锦州等地国民党军来说，是一个生死攸关的问题。由于空运能力有限，蒋介石曾要求东北“各部队主食应尽量就地征购，并极力扩大占领区，抢购粮食，以减轻空运的负担”。但由于控制区面积太少，不少县又发生严重虫灾，秋季收成不好，加之遭到东北野战军的打击，抢购粮食非常困难。沈阳国民党守军虽在周围抢购小麦2000万公斤，但仅敷2个月之需。长春守军到1948年5月下旬，购囤军粮约150万公斤，加上市内原有存粮，也只能维持到7月底。
第四，争取美援
为解决武器装备不足和运输补给困难的矛盾，卫立煌竭力争取美国驻华联合军事顾问团的援助。为方便与之接洽，南京统帅部任命与美军顾问团关系较密切的刘耀汉任联勤总部第6补给司令部司令（驻沈阳）。蒋介石并于1948年3月24日亲自与巴大维会商向沈阳增加武器、弹药援助和帮助运输粮食等问题。
巴大维向美国政府建议：“把在日本的20架美国Ｃ-46式运输机中的12架立刻转交中国当局，以协助运输粮食。”美国政府批准16到20架美国Ｃ-46式运输机转交国民党军使用。4月初，卫立煌偕刘耀汉在南京与巴大维会晤，交涉装备补充与运输补给问题，巴大维同意尽量协助。
5月11日，巴大维率顾问团成员一行9人赴沈阳、抚顺等地，主要视察飞机场的设备及容机量；视察新1军、新6军及青年军207师等部队美械装备，准备更换超龄的轻重武器，重新输送10个师的美式装备，预定在1949年三四月间运到东北。卫立煌认为，只要美国“10个师的装备来到就有办法了”。然而，尚未等到美援10个师装备运到东北，卫立煌集团就全军覆没了。
四、毛泽东运筹帷幄
