调防京沪以后，第19路军深受上海抗日救亡运动的影响，全军上下更坚定了“为中华民族图生存，为中国军人争人格”之决心，随时准备抗击日本侵略军的进攻。
第19路军序列：总指挥：蒋光鼐军长：蔡廷锴
第60师：师长沈光汉
第119旅：旅长刘占雄
第120旅：旅长邓志才
第61师：师长毛维寿
第121旅：旅长张励
第122旅：旅长张炎
第78师：师长区寿年
第155旅：旅长黄固
第156旅：旅长翁照垣每旅辖3个团，全军共3。3万余人。
第19路军广大官兵虽具有坚定的抗日决心，但在组织上和物质上的准备都很不充分。当时国民党政府坚持不抵抗主义，没有任何抗日准备。第19路军因不是中央嫡系部队，备受排挤，从“九·一八”起，官兵连军饷都领不到。调戍京沪以后，情况生疏，对敌情知之甚少。直到“一·二八”事变爆发前两星期，才从日人的疯狂挑衅和日本海军源源增兵上海等活动中，判断日军对上海发动武装进攻不可避免，开始主动积极地进行战备。
1月23日，第19路军召开驻上海部队营长以上干部紧急军事会议。会上，蔡廷锴首先发表了慷慨激昂的讲话，他说：“日本人这几天处处都在向我们寻衅，处处都在压迫我们，商店被其捣毁，人民被其侮辱，并加派兵船及飞机母舰来沪，大有占据上海的企图。我最近同戴司令一再商量，觉得实在忍不下去，所以下了决心，就是决心去死。但死也要有死的方法，所以今天召集大家来研究。……兄弟只有决死的心肠，愿意同大家同生同死！”接着，戴戟叙述了最近日人挑衅的情况，表示：“天下兴亡，匹夫有责，成败何足计，生死何足论。我辈只有尽军人守土御侮的天职，与倭奴一决死战。”
蒋光鼐指出：“十九路军是很负名誉的军队，现恰驻扎在上海，此时真是十九路军生死存亡的关头，也可说是我们国家生死存亡的关头。到这种时期，我们军人只有根据着自己的人格责任、职守、声誉，来死力抵抗了！从物质方面说，我们当然远不如他，但我们有这种决死的精神，就是全部牺牲亦所不计。我们的死，可唤醒国魂，我们的血，可寒敌胆，一定可得到最后的胜利。”
会议决定死守上海，并确定了防御部署以及一切必要的应变措施。与会人员一致决心保卫上海，矢志不渝。
当日下午7时，第19路军总指挥部向所属各部发出密令：
“（一）根据日方现派大批舰队来沪，有向我政府威逼取缔爱国运动，并有自由行动之企图。
（二）我军以守卫国土克尽军人天职之目的，应严密戒备，如日本军队确实向我驻地部队攻击时，应以全力扑灭之。
（三）第78师第156旅担任京沪铁道以北至吴淞宝山之线，扼要占领阵地；第155旅担任京沪铁道线（包括铁道）以南至虹桥、漕河泾之线，（南市龙华之团即在原地）扼要占领阵地。吴淞要塞司令率原有部队固守该要塞，并切与附近要塞之友军确取联络。铁道炮队及北站之宪兵营，归第78师第6团团长张君嵩指挥。阳第60师之黄茂权团，限于24日开至南翔附近待命外，其余沈光汉师、毛维寿师为总预备队，在原地候命。各区警察及保卫团受各该地军队高级指挥官指挥。
（四）总指挥部军部移驻真如，警备司令部仍暂驻龙华”。
1月24日，蔡廷锴等到达苏州，又召集驻苏州部队高级将领在花园饭店举行紧急会议。蔡廷锴在会上表明第19路军抗战决心，传达了于23日发出的密令，与会驻军将领，也一致表示要团结抗日。
两次会议以后，第19路军各部基本完成了部队部署的调整：第78师担负淞沪地区防御任务，所辖第155旅担负京沪铁路（含）以南之真如、虹桥、漕河泾、高昌庙地区防务（第3团驻真如，第2团驻北新泾、虹桥地区，第1团驻龙华、高昌庙地区）；第156旅担任京沪铁路以北之闸北、大场、吴淞、宝山地区防务（第6团驻闸北，第5团驻大场，并派1个连担任浏河警戒，1个营驻江湾附近，第4团驻吴淞、宝山）；师部位于真如。吴淞要塞部队（1个守备营）固守要塞。第60师第1团（即黄茂权团）调南翔待命，其余各团（位无锡、苏州、常州地区）和第61师（位南京、镇江地区）为总预备队。第19路军司令部位真如车站。淞沪地区阵地编成为：南市、龙华、虹桥、北新泾、真如、闸北、江湾、吴淞、室山之线为第一抵抗线；定七宝、南翔、嘉定、浏河为第二抵抗线。
1月23日，蔡廷锴电呈国民党政府：“据报：日本海军及陆战队强迫我接受不能忍受之条件，并闻将取断然处置。职等为国家人格计，如该寇来犯，决在上海附近抵抗，即使牺牲全军，亦非所顾！”向国民党当局表明了第19路军抗战的决心。
同时陈铭枢、蒋光鼐、蔡廷锴、戴戟联名发表《告十九路军全体官兵同志书》：
“日本帝国主义的兽行鬼态，在我面前已尽量暴露，夺我东三省，占我锦州，袭我热河，扰乱我平津、汉口、广州、福州，最近更在上海派来炮舰多只，封锁我海口，震动我京畿，杀人放火，烧我三友实业社，杀我警察，四顾神州，版图变色，皇皇五千余年之华胄，将沦为奴隶牛马万却不复之惨境，而〔是〕可忍，孰不可忍，我不自救，谁能救我！？……此次为振醒世界之视听，复活我们受辱的伟大民族之魂魄，保种保国，以死以主，自最高级官长以至伙夫，要须具有十二万分最后之决心与平素革命之勇气，不抵抗无以为人，不抵抗无以救国。认清楚此次与暴日拼命，泅非寻常之作战可比，意义丰富，价值无上。抛掷一头颅，即保障世界一分和平，挥洒一点血，即挽回一分国运……我们负京沪淞沪守土之责，决不叫仇日来损我们一草一木！决定死守！……我们不要感觉我们物质敌不过人，我们要以伟大牺牲的精神来战胜一切，我们必定能操胜算我们必定能救中国。”
嗣后，蒋、蔡、戴又联名发表《告淞沪民众书》，概述了“九·一八”以来日本对中国的侵略行为，并派遣大批军舰来沪作发动战争的准备情况，决心“宁为玉碎而荣死，不为瓦全而偷生。本总指挥、军长、司令愿与我亲爱的淞沪同胞，携手努力，维持必要之治安，作最后有秩序之决斗。绝不使日兵在中国土地及淞沪万国俱瞻的范围，扰及我安居，损及我一草一木。否则，军人殉国本分内事，此物此志，可以昭世界而信神明。”
同时提出了军民合作共同抗日的七项措施。
这样，第19路军基本上完成了抵御日军进攻的思想准备和作战部署。
就在日军加紧增兵作进攻准备、第19路军积极动员并部署军队作抗战准备之际，改组不久的南京国民政府却致力于“避免冲突”。1月23日，新任行政院长孙科在与汪精卫、蒋介石“详商”后，急电上海市市长吴铁城：“我方应以保全上海经济中心为前提，对日方要求只有采取和缓态度。应立即召集各界婉为解说，万不能发生冲突，致使沪市受暴力夺取。”同日，军政部部长何应钦亦致电吴铁城，重申“沪市为我经济中心，总以和平应付、避免冲突为是”。
在日本的侵略迫在眉睫的情况下，虽然下野但仍握军政大权的蒋介石和新近上台掌握国民党党权的汪精卫都主张“避免冲突”。而亿万中国人民和上海各爱国阶层坚决要求抗日，第19路军也坚决主张抗战。孙科难于应付这种内外交困的局面，于1月25日辞职，由汪精卫接任行政院长。
1月24日，蒋介石指使何应钦、张静江劝说第19路军军长蔡廷锴。何应钦指出：“现在国力未充，百般均无准备，日敌虽有压迫，政府均拟以外交途径解决。上海敌方无理要求，要十九路军撤退三十公里，政府本应拒绝，但为保存国力起见，不得已忍辱负重，拟令本军于最短期间撤防南翔以西地区，重新布防。望兄遵照中央意旨，想兄也同意。”张静江也进行劝说：“第19路军素来军纪严明，革命战争有功。上海日军处处挑衅，如果不善于应付，大有一触即发之势。望你体念中央的意旨，最好澈退到后方南翔一带，以免与日军冲突。上海华洋杂处，如果战端一开，损失极大。倘能撤退，我可报告蒋总司令。”
蔡廷揩对于他们的劝说，当即予以严正拒绝：“上海是我国领土，第十九路军是中国军队，有权驻兵上海，与日本帝国主义毫无关系，万一日军胆敢来犯，我军守土有责，决定迎头痛击。”
为将第19路军撤离上海，国民政府决定以宪兵团接替其防务，“俾非战斗之宪兵团缓冲期间，可保中日两军不发生冲突。”
1月27日，蒋、汪饬令参谋总长朱培德、军政部长何应钦电令宪兵司令谷正伦、京沪卫戍司令长官陈铭枢、漱沪警备司令戴就：“兹为力图避免彼我双方军队发生冲突起见，着派宪兵一团，即刻开往上海闸北一带，接替防务。归淞沪警备司令戴戟指挥。以资缓冲。”
27日晚，何应钦、朱培德又3次急电第19路军：“着该军忍辱求全，避免冲突，万勿妄动，以免妨碍国防大计。”宪兵司令谷正伦接奉电今后，立即派宪兵第6团于1月28日赶到上海闸北接替第19路军第78师翁照垣旅之防务，但未待防务交接完毕，日军即于是晚发动事变，第19路军奋起抗击，淞沪抗战开始。“处此情形，原欲接替第十九路军维持闸北治安之宪兵第6团，被环境所逼，不得不变为第十九路军之援军，以抵抗日本之侵犯。”
