这年八月，刘邦交代让萧何守卫关中，建筑宗庙、社稷、宫室、县邑，发展生产，抚育新炮灰，一切得便宜从事，自己则再次回到荥阳督战。
光在荥阳对抗项羽，他知道占不到便宜。楚军一直采取攻势，就现有的资源来看，无论他征发多少新炮灰，都不能挽回被动局面。何况比军事才华，他远远不是项羽的对手。在此情况下，只有开辟第二条战场，扩大“解放区”，胁持更大数量的炮灰队伍，才能以人海战术取得最后胜利。但要开辟第二条战场，南部是项羽分封的临江国，不会放他过去，南方人烟稀少，就算占领了，炮灰资源也不丰富，最好就是走北线，先搞定魏国，然后是赵国，再消灭齐国，就可以对楚国形成包抄之势。
所以首先要把魏王豹重新拉拢过来。刘邦派郦食其去魏国游说，郦食其对魏豹说：“汉王很怀念和您一起战斗的日子，您现在通电和他绝交，他非常伤心，寝食不安，日夜思量，不知哪里得罪了您，一定有什么误会，特意派臣来请示，希望您能指正他的错误，让他有机会亲口向您道歉。”
魏豹气鼓鼓地说：“当然得罪了我。想我阿豹也是贵族出身，从春秋以来，世系连绵不绝，高贵无匹。他刘邦一个泼皮无赖，老爸老妈包括他自己连个正式的名字都没有，活脱脱一群文盲，却对我阿豹颐指气使，开口闭口都是生殖器。如此没教养的人，我不想再见，请你回去告诉他，让他找块好点的裹脚布，认真擦擦自己的嘴巴，不要出口成脏，否则一切有尊严的人都不屑与他为伍。”
郦食其虽然是个辩士，口才一级棒，魏豹却嗤之以鼻。老郦规劝没效果，恫吓无用处，只好怏怏的回去了。他或许还有些佩服，这个魏豹，骨头确实硬，没有丝毫的奴颜和媚骨，具有殖民地和半殖民地人民最可宝贵的性格。但郦食其只知其一，不知其二。魏豹之拒绝刘邦，话虽然冠冕堂皇，背后其实还有更为深刻的原因。原来他有个姓薄的姬妾，有一次去看相，相士说她的儿子将来会当天子，贵不可言。魏豹当时大喜，心想，我的姬妾会生天子，那我自然也是天子罗；既然我命中注定要当天子，何必依附你刘邦？于是下决心和刘邦翻脸。当然饶具讽刺的是，他后来兵败被杀，薄姬也就被当成战利品，成了刘邦的床上玩物，果然生了个儿子叫刘恒，就是后来的汉文帝。这说明人家相士没相错，只是魏豹一厢情愿，以为自己老婆生的一定是自己的儿子，殊不知就算在现在文明社会，也不是所有男人都能保证自己不戴绿帽子的，更何况在那个脑袋随时不保，老婆随时会被人夺走的乱世。魏豹的这个故事告诉我们，一个人的世界观不行的话，就会全盘皆输。魏豹没有用联系和发展的眼光看问题，在他眼中的世界是孤立的、静止的。如果要给他开药方，应该开《辩证唯物主义哲学和历史唯物主义哲学》《反杜林论》之类，当然那时还没有这么高级的书，那么《墨子》《韩非子》的部分章节也可以勉强代替。
话说刘邦听到郦食其的回报，骂道：“魏豹，你这个狗杂种，当老子治不了你。”他问郦食其：“魏豹派谁当大将？”郦食其道：“柏直。”刘邦道：“无名鼠辈耳，打不过我的韩信。骑将呢？”郦食其道：“冯敬。”刘邦道：“这家伙是个贵族，秦国丞相冯无择的儿子，貌似还不错，但和我的丝绸贩子灌婴比，似乎还差那么一点。步卒将呢？”郦食其道：“项它。”刘邦再次点评：“打不过我的曹参，魏豹，你死定了。”
于是刘邦当即下令，以大将韩信为左丞相，与灌婴、曹参一起进攻魏国。韩信赶忙去问郦食其：“魏国不会让周叔为大将罢？”郦食其说：“怎么，这个人很厉害？”韩信讷讷地说：“反正我没把握胜他。”郦食其道：“放心，大将是柏直。”韩信笑了：“那傻逼啊，容易对付。”于是下令进兵临晋。
魏豹也赶忙发兵抵拒，两军在蒲坂对峙。蒲坂在黄河的东边，今天属于山西；临晋在黄河的西边，今天属于陕西。魏军只要守住蒲坂，韩信渡不了黄河，就无所作为。但韩信自有他的一套办法。
他下令一部分军队假装想渡河，以迷惑魏军；另派主力沿黄河上溯，从夏阳（今陕西韩城南）偷偷渡河。没有那么多的渡船怎么办，每个人腰间缚着一个木质的大腹缶，可以浮在水面上。韩城一带的黄河不宽，我曾经亲自考察过，渡过去应该不难。当时又是夏历八月，天气暖和，也没有冻馁之患，就当在黄河里集体洗了个澡。这支队伍湿淋淋地爬上岸，衣服贴在身上，曲线分明。他们解下身上的大木缶，个个好像海龟褪壳似的获得了新生，立即撒开脚板南下袭击魏国重镇安邑。魏王豹正全神贯注防备对岸临晋的汉军，哪料到韩信从北袭来，大惊，立刻回兵救援安邑，两军交战，魏军大败。而临晋的军队在曹参的率领下，也趁机渡河，在东张（今陕西永济北）大破魏军，斩魏将孙遫。汉兵两军联合击破安邑，俘虏魏将王襄。魏王豹南逃至曲阳（今河北曲阳），曹参在后紧追不杀，在东垣（今河北石家庄东）将其活捉，又还击魏都平阳（今山西临汾西南），把魏王豹的父母妻子全部俘虏。
韩信将魏王豹押往荥阳。听说魏王被俘，其余魏邑纷纷投降，刘邦下令以魏国地为河东、上党、太原郡。
张耳这时向刘邦请求：“下一个该打赵国了，能不能派小弟去，让小弟恢复旧国，小弟要杀了陈余报仇雪恨。”本来他比刘邦年纪大，辈份高，这时却不得不低声下气。
话说陈余当年被刘邦骗了，参加刘邦进攻楚国的队伍，后来刘邦大败，逃归荥阳，陈余也发现受骗，马上通电和刘邦绝交。刘邦见张耳毕恭毕敬，毕竟是自己以前的老大，不能不动恻隐之心，答应了。恰巧这时韩信派人来报告，说希望能再给他三万人，他可以一举击破燕、赵，再南下击齐，斩断楚国内地到荥阳前线的粮道，为彻底消灭项羽创造条件。刘邦更高兴了，当即派张耳带着三万人，去韩信军中，和韩信联合进兵。
这年的后九月（闰九月），韩信进兵赵国，这时在北方代国的丞相夏说，大概得到陈余的命令，赶忙领兵南下，想堵截汉兵。两军在阏与（今山西和顺）发生大战，这是当年公元前270年赵国马服君赵奢大败秦兵的地方，来自秦地的士卒折戟沉沙，这回却相反，韩信轻松战胜夏说，将其生擒，汉军威势大震。
刘邦听说后笑得合不拢嘴，但在荥阳前线，楚兵的攻势依旧不减，他还是感到很艰难，于是派出使者去代国，要韩信把刚俘获的精兵运送到荥阳来当炮灰。说起来项羽也真是可怜，手下没有像韩信这样的人才为自己俘获炮灰，换一般人早垮了。也只有项羽这样真正的军神，和刘邦交战仍旧屡占上风。自古以来人们多同情项羽，忘了他也是一个杀人魔王，大概还是因为这家伙有真本事，和刘邦这样光靠别人打仗的流氓不一样的缘故。
接下来，韩信的目标就是赵国本土了。
很快到了年初，依旧以十月为岁首，秋高气爽。赵王和陈余听到夏说被俘，韩信军很快就到，立刻发兵守住井陉口（今石家庄市西北）。井陉是太行山东面的通道之一，道路极为狭窄，我们前面讲过，当年李良想通过井陉进入魏地，被王离军堵住，一步也不能进前，可见其地势的险要。
井陉口的赵军号称二十万，这是一个庞大的数字。陈余身边有个封号为广武君，名字叫李左车的人，劝陈余道：“韩信、张耳屡战屡胜，一举击灭了魏、代两国，其锋锐不可挡。我听说有这么一句谚语：‘千里馈粮，士有饥色；樵苏后爨，师不宿饱。’也就是说通过千里运粮来提供后勤，士兵肯定吃不饱；临时砍柴来烧饭，肯定饿得发慌。井陉道如此狭窄，只能走一辆车，一匹马，他们的粮食运输肯定成问题。希望您给我三万精兵，让我从小路去截断韩信的粮道，您呢，深沟高垒，不理会他的挑战。他战又不能，粮食又接济不上，不出十天，全军就会变成饿殍，他的头颅自然而来就会来到您的案上。如果和他硬碰，只怕打他不过。”
陈余当即把脸拉下来了：“什么？他韩信有那么厉害？几万疲兵千里迢迢欺负到我家门口来了，我还得躲着他？传到国际上去，我陈余脸往哪搁？好歹我还是一名人，自幼读儒家书，这贪生怕死的事我可不做。老子今天就要和他硬碰硬地干一场。要不然是人是鬼，都要找上门来欺负我。”史书上说陈余是儒生，平生最讨厌阴谋诡计，这当然是个好品质，平时待人处世，完全应该这样，但战场乃是斗智斗力的地方，忠厚绝对吃亏。何况这是在中国，日常生活中大部分人还不讲信用呢。陈余的失败，自然是不可避免的。
李左车一听叹气，他的计策也沸沸扬扬传到韩信耳中去了。韩信开始吓出一身冷汗，这家伙太黑了，井陉就一羊肠小道，两边都是高山，他要截断我的后军实在太容易不过。要这么做，我可不能进井陉。他派人赶快出井陉，去打探一下。探子看见赵国军队丝毫没有深沟壁垒的迹象，而是跃跃欲试，又听说陈余已经下定决心拒绝李左车的计策，大喜，赶忙跑回去报告。
韩信当即像吃了定心丸，把剑一挥：“陈余名气这么大，原来是个傻逼，给我进军。”
大军像蚂蚁一样紧贴着山壁从井陉道上往前挪，走到井陉口三十里地的时候，韩信下令扎营。夜间亲自挑选轻了骑两千人，每个人发了一面红色的旗帜，给他们训话说：“你们从小路出发，躲在山里遥望赵军营寨。一旦发现赵兵齐出追逐我军，你们就立刻驰入赵军壁垒，拔掉他们的旗帜，换上我们的旗帜。”又吩咐偏将：“给我传令下去，杀猪宰羊，明天击破赵军后回来会餐。”
诸将都不相信，这牛逼吹得也太大了，赵兵二十万已经占据险要之地，你明天就想击溃人家，是不是疯了。但将令下来，谁也不敢违抗，都口头答应，分头去准备了。
韩信又说：“要想让赵军全部跑出来追杀我们，我这个大将不能躲着，必须要亲自出面。”他命令一万人先出击，渡过绵蔓水，背依水为阵。赵军望见，皆哈哈大笑，哪有这么布阵的，我们往前一挤，你们不都要变成鱼鳖吗？真蠢。
这时天色逐渐大亮，韩信和张耳两人，乘着他们华丽的专车从井陉道出来，专车上架着大鼓，竖着“大将军”的大旗，周围簇拥着全身闪亮的甲兵，看上去威势非凡，不是大将，绝没有这排场。车上力士举起鼓槌猛擂，杀声震天。陈余大喜，看来今天有望捉住对方大将，他一声令下，赵兵精锐冲出，汉兵也齐齐冲上去迎战。双方厮杀得不分胜负。韩信、张耳假装很害怕，鸣金下令撤退，扔掉大将旗鼓，仓惶逃入背水为阵的那支万人队，那支军队打开壁垒接纳韩信。赵兵一看大喜，空壁齐出，争先恐后上前抢掠韩信的旗鼓，追杀韩信。如果能抓到这位大佬，功劳之大，赏赐之多那是可以想见的。但韩信跑得快，很快就遁入了水边驻军，赵军追来，背水为阵的汉兵也齐齐冲出迎战，两军又是一番厮杀。汉军后无退路，皆拼死抵抗；赵军虽多，却怎么也不能攻拔。这时韩信早就安排好的两千轻骑立刻乘虚驰入赵军壁垒，把赵军军旗扯下，换上汉军军旗。追逐韩信的赵军见仓促间不能取胜，想回到自己军营先填饱肚子再说，谁知转头一看，发现自己的营寨已经插满了汉军旗帜，大惊失色，以为汉军已经俘获了赵王，顿时丧失了斗志，像蟑螂一样四处乱跑。赵国督战队虽然极力阻止，也没有办法控制乱局。于是汉兵前后夹击，赵军大败，陈余带着赵王向南逃窜，在泜水边被汉军追上，再战，依旧大败，轻松被汉兵割了脑袋去，赵王歇则被生擒。
诸将都纷纷来向韩信请功，疑惑地说：“将军，兵法上说：‘右背山陵，前左水泽。’也就是说，打仗一定要背靠高山，有助于负隅顽抗；营前有水，则让敌军不能靠近。今天将军却让我们背水为阵，一旦不利，士兵都要被敌军赶入江中喂鱼。没听过您这种打法啊，能不能说说秘诀？”
韩信笑道：“我这也是兵法啊，只是你们没悟到罢了。兵法上说：‘陷之死地而后生，置之亡地而后存。’我韩信不是什么世家大族，也没有当过多久的将军，手下这些兵不但没受过太多训练，也没有得过我多少恩惠，怎么可能让他们发自心底里为我卖命呢？我其实等于‘驱市人而战之’啊，一群乌合之众，如果不把他们投放到死地，让他们绝境图存，他们岂肯拼命？要是在平原广隰，我怕他们稍微遇到挫折就全跑光了。”众将皆说：“将军真厉害，不服不行啊。”
这就是著名的“背水一战”，说实话，我觉得这个胜利还是有侥幸性，韩信的理论说服力不强。我感觉汉军之所以能胜，主要在于赵军的战斗力太弱，组织性也差，所以一发现不对，首先就自乱了手脚。要是碰到的是项羽，只怕掉脑袋的就是他韩信了。想当年项羽只率区区三万特种兵，就将刘邦五十六万大军像赶鸭子似的赶入大河，淹死二十多万，那时汉兵怎么不背水一战了？可见主要还是战斗力的问题，陈余太弱，才让韩信一战成名。写《汉纪》的荀悦说，项羽之所以当时能把汉军赶入江中，而赵兵不能者，是因为项羽之兵见国都被占，满怀愤激之气；而刘邦之兵安于逸乐，毫无斗志，以愤激之兵战逸乐之众，破之必矣；而赵兵背靠城池，有内顾之心，无决死之志，所以战背水之兵，却无所作为。但我觉得这是强词夺理，你刘邦那时再无斗志也是五十多万啊，却打不过项羽的三万，只怕怎么也说不过去。况且韩信兵临赵国城下，也是欺负到人家家门口了，赵兵怎么不怀愤激之气，一鼓而消灭韩信的疲卒？而且见汉兵占了自己的营寨，也没有生愤激之气，怒战夺回家园，除了战斗力差，没有别的理由。
韩信下令：“其他人都可以杀，但是李左车不能杀，一定要生擒，谁捉到赏谁一千斤金子。”
重赏之下必有勇夫，李左车果然捕来了。
