在黄光裕时代，国美从未有高管享受过股权激励，即使这次推出股权激励，当陈晓通过黄光裕的律师征询黄光裕的意见时，黄光裕也是毅然反对。陈晓事后对外公开表示：“他不同意，反对，这点我就没有听他的。”这也是陈晓进入国美以来第一次公开对抗黄光裕。
陈晓在大股东反对的情况下也可以成功实施股权激励，恰恰是利用了黄光裕时代所留下的公司章程的有利条款。因为根据黄光裕当时主导设定的公司治理规则，股权激励事项可以由董事会自行决定而无需股东大会表决。以前黄光裕做董事会主席时，为了减少其他股东干涉、方便自己运作，赋予了董事会过大的权力，而如今黄光裕失去董事会成员资格、仅仅是股东之时，即使自己是大股东也无法有效制约董事会的行为。
2009年8月，贝恩资本的投资顺利交割，其所委派的三位非执行董事竺稼、雷彦、王励弘正式进入国美董事会。
无法直接掌控国美董事会的黄光裕，只能隐忍到下年度的股东大会上以大股东的身份表达自己的意志。
2010年5月11日，国美电器年度股东大会再次举办。这次股东大会上，黄光裕出人意料地投票否决贝恩资本派驻在国美的三位非执行董事，使得该三位非执行董事未能获得超过半数的赞成票而出局。
陈晓事先获悉了黄光裕的决定，因而在股东大会投票日上午，陈晓特意在香港约见黄光裕的私人律师邹晓春，并且又打电话给当天要见黄光裕的另一位律师，请他一定转告黄光裕：“这个很重要，你一定跟他讲，这样他投票投下来之后对公司会是什么样的一个后果。”但最终无果，“说明我的说服是徒劳的，他还是投那个票”。
黄光裕完全没有理会陈晓的提醒，他将对陈晓的不满，发泄到了贝恩资本派出的三名代表身上。
中国商业史上经典的一幕随即发生：国美股东大会结束的当晚，董事会随即紧急开会并一致同意，重新委任贝恩的三名代表进入国美电器董事会；第二天，国美电器以董事会公告的形式，否决了股东大会前一天的决议。
缘何国美董事会有如此大的权限，居然能够否决股东大会已经做出的决议？根据黄光裕时代所制定的公司章程，董事会可临时委任董事，直至下次股东大会再通过投票产生董事。
这次陈晓与黄光裕的交锋，意味着双方的公开决裂，黄光裕则将陈晓与贝恩资本视作战略联盟，在跟黄家争夺国美的控制权。
羽翼已经逐渐丰满的陈晓，越来越不将黄光裕放在眼中：“这个阶段不用太关注他怎么想了。只要我们宗旨是为企业好，只要企业好的事情，所有的股东都应该支持。”
年长黄光裕10岁的陈晓自认为对形势的判断是精准的：“黄光裕始终没有看清楚结局，在这样的情况下，任何政府都不可能让一个经济罪犯再在上市公司发挥重要的支配作用。”黄光裕出事时，正是国际金融危机爆发之时，据说政府不希望国美这个有几十万员工的大型企业不稳定，所以采取了把黄光裕个人和国美这家企业分开处理的策略，因而黄光裕行贿政府官员被定性成“个人行贿”而非“单位行贿”。而具体落实“稳定国美”方针的，正是陈晓。
领会了政府意图之后的陈晓，便有了跟黄光裕公开对抗争夺企业控制权最关键的底气，他甚至一度对外表示：“我们意识到他还会有下一步行动，但是董事局已经做好应对一切危机的准备，可以说我们可以随时让他彻底出局，只是暂时不愿意做得这么绝。”
陈晓所说的让黄光裕“彻底出局”的方式便是，通过增发股票来逐步稀释黄光裕的股权，使其失去第一大股东的地位。而增发股票等事项无需股东大会表决，陈晓所控制的董事会即可决定。
2010年6月27日，陈晓辞任总裁一职，并安排执行董事兼常务副总裁王俊洲接任。此举被外界视作陈晓对黄光裕时代最核心的高管的完全拉拢以及对董事会的完全掌控。
黄家反击
陈黄交锋第一个回合陈晓方面阶段性胜出3个月之后，黄光裕的“下一步行动”最终浮出水面—
8月5日，国美电器发出公告，大股东黄光裕提出举行临时股东大会进行表决，要求撤销陈晓的执行董事及董事局主席职务，要求撤销孙一丁的执行董事职务，并提名其私人律师邹晓春、妹妹黄燕虹进入董事会担任执行董事。
受此消息影响，国美股票第二天大跌超过12%。
黄氏家族将矛头直指陈晓，并且发起了声势浩大的舆论攻势，在媒体面前公开指责“陈晓一直在处心积虑地积极推动国美电器‘去黄化’，其司马昭之心，路人皆知”！
有接近黄氏家族并对黄光裕的心理颇为了解的人士透露，黄光裕之所以对陈晓的反击如此决绝，还有一个很重要的因素是，他的一审判决结果远远超过了其心理预期，导致他强化了对国美的控制欲。黄光裕原先预估自己或被判8年左右，但一审实际被判处14年有期徒刑，罚金人民币6亿元，没收财产人民币2亿元。在被刑事重判的情况下，国美电器几乎变成了他唯一能够证明自己价值的事业，他岂能容忍陈晓在国美“去黄”？岂能容忍陈晓获得国美的实际控制权？
面对黄光裕如此决绝，似乎不将陈晓从国美彻底出局誓不罢休，陈晓抛出了最狠、也是整个“陈黄之争”中最为知名的一句名言“鱼会死网不会破”—“黄光裕在中国的政治生命其实已经结束，但是他却一直没有看清楚，还在挣扎，这样的结果绝对是，鱼会死网不会破！”
作为对黄光裕提出召开股东大会罢免陈晓的正式回应，陈晓控制的董事会则于第二日发布一则公告，称国美电器将在香港正式起诉大股东黄光裕。这一起诉缘自2009年8月香港证监会的一项调查，黄光裕、杜鹃夫妇还身为国美电器董事局主席及执行董事之时，二人曾策划国美电器在2008年1月—2月用国美电器的公司资金回购黄氏所持有的国美电器股份，促成黄光裕得以将售股所得向一家财务机构偿还一笔24亿元的私人贷款，黄氏夫妇的这种行为涉嫌违反香港上市公司的董事信托责任。此后，香港高等法院冻结了黄光裕、杜鹃夫妇价值16.55亿港元的资产。
统战交锋
当大股东与现任董事长就企业控制权展开公开争夺之时，企业员工必定成为双方的统战对象。
陈晓的统战行动抢先一步。2010年8月6日上午，国美内部召开全国紧急视频会议，国美董事会执行董事、总部各副总裁、各大区总经理、总监、副总监等中层以上的所有成员均被要求参加会议。
此次会议上，总裁王俊洲首先代表高管层表态支持董事会起诉黄光裕，之后另一执行董事魏秋立又宣读了一封落款为“国美电器董事会、国美电器最高管理层”的致全体员工的公开信。
这封公开信的目的在于，向员工传达公司及管理层对于大股东黄光裕罢免陈晓的态度，并且试图拉国美员工站队：“董事会认为这是黄先生对公司在过去近一年半的短短时间里迅速走出危机，实现业绩恢复的事实的漠视，是对所有员工饱受公司创始人个人问题所承担的风险，以及为公司发展付出的不放弃、不抛弃的艰辛劳动的全盘否定。董事会已经做出决议，坚决反对上述要求。”
8月12日上午，国美电器四位副总裁李俊涛、孙一丁、牟贵先、何阳青，以及首席财务官方巍集体接受媒体采访，公开表达他们对“陈黄之争”的态度，表示将与陈晓共进退。孙一丁更是向媒体表示，陈晓出局的情况“是不可能出现的，如果真的出现看不到未来的结果，我们都会选择离开”。
面对陈晓方面的统战攻势，黄光裕方面也于8月17日向国美全体员工发出一封公开信，以争取广大员工对大股东的支持。从公开信的内容来看，黄光裕方面显然事先做了周密的计划与准备，全文表达了三个诉求点：
其一，极力渲染大股东作为创始人与员工之间的深厚感情。“每一个国美人都深深知道国美的历史：在公司创始人黄光裕先生的带领下，全体员工经过20多年的共同努力……终于成长为行业领先的、具有国际竞争力的大型家电连锁企业！国美20多年的发展历程……是我们共同的成就和骄傲！”
其二，在道德上将陈晓描绘成伪君子，乘人之危阴谋窃取公司控制权。“大家都清楚，陈晓是怎样加入到国美的，又是怎样凭借大股东的临危托付，一步一步走上国美掌舵人职位的！大家也知道，董事局主席的职位应该是怎样庄严的使命和责任啊！大家已经听到，陈晓是怎样信誓旦旦地表示和黄光裕先生的感情深厚的！大家已经看到，最近陈晓是如何系统阐述他‘鱼死网不破’的决心的！斯言斯行，前后对比，怎不叫我们胆寒啊？！”
其三，系统性揭露陈晓谋求国美控制权的三步棋。“2009年年初，陈晓利用大股东的信任，受托担任国美董事局主席。此后他联手贝恩资本，和他们签订了极为苛刻的融资协议；接着，又笼络了某些高管人员，意图控制整个公司；他不顾及国美的任何历史和感情，不顾一切地推行‘去黄光裕化’……这是陈晓利用大股东的特殊情况意图控制国美的第一步棋。陈晓的第二步棋：‘慷股东之慨’，不按业绩考核，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心。陈晓的第三步棋：控制董事局后，他还想利用股东大会的信任，继续发行新股（摊薄大股东的持股比例），联手国外资本，妄图使国美电器这个来之不易的民族品牌沦为外资品牌！”
黄光裕的公开信最后总结陈词，“陈晓口口声声为了企业，但实际做法却是为了满足其个人的野心”，并恳请广大员工理解大股东的“倒陈”行动。
奇怪的是，对于高管站队支持陈晓，黄光裕方面并没有在公开信中表示谴责或遗憾，相反也在极力向高管层示好。即使对表态相对出格的孙一丁，黄光裕方面也表示：“无意针对孙一丁，拟撤销孙的执行董事职务，是想让其脱离纷争，专心管理工作，同时也是为了给大股东提名的执行董事人选让位。”
作为对黄光裕这封公开信的回应，国美董事会于8月19日在其内网发出了第二封致全体员工的公开信。此封信不像第一封那样仅仅是个简单说明，而是用4500字的篇幅对黄光裕提出的多项指责进行回答和说明，公开信还呼吁全体国美员工“不传谣不信谣，坚守岗位”。
面对陈黄之间在媒体平台展开的舆论交锋，贝恩资本董事总经理竺稼明确表态支持陈晓领导的现管理层：“现在不是我们要打仗。是某个股东（指黄光裕）对现在的管理层战略不认同，想改变。我对公司的业绩是满意的，现在的管理团队比较好，我想其他股东跟我的想法是一样的。”
增发悬念
黄光裕要实现罢免陈晓的董事局主席职务，必须在临时股东大会上聚集超过半数的投票权，而身为大股东的黄光裕只拥有大约1/3的股权，距离半数还有相当距离。
况且，陈晓控制的董事会还拥有一项权力—可自行决定占总股份数20%以内的股票增发事项，无需获得股东大会的许可。如果陈晓在临时股东大会召开前突击增发，摊薄黄光裕方面的持股比例，则黄光裕将更加难以争取到50%的投票权，不仅难以实现罢免陈晓，连大股东地位都将岌岌可危。
从某种意义而言，取消对董事会的增发授权甚至比罢免陈晓本身还要关键，所以，在黄光裕提议召开的临时股东大会上，收回董事会增发股票的权力也成为议案之一。
实际上，黄氏家族之所以在8月5日发动突然袭击要罢免陈晓，就是因为陈晓主持的董事会正在酝酿增发股票事宜，黄家面临股权被进一步摊薄的危险。
按照黄光裕方面的说法，他们在7月初听说陈晓私下找过国际投行商谈增发新股的消息之后，立即于7月19日派出代理人与陈晓展开谈判，希望其立即辞去国美董事局主席职务。期间经过多次协商，黄家给出的条件是，高溢价收购陈晓所持的近2亿股股票并给予一定经济补偿，“对此陈晓并没有异议，但是在出让金之外的特殊补偿方面，黄光裕家族提出的条件陈晓不接受”。
最终，双方的谈判不欢而散，黄光裕方面才于8月4日公开发出“要求召开临时股东大会的函”。
陈晓是否会抢在临时股东大会之前实施增发，黄光裕方面无法得到任何确切的消息，这张底牌陈晓始终暗扣在自己手里。
8月23日，国美电器在香港召开2010年中期业绩发布会，宣布上半年净利润同比增长66%，达9.62亿元。国美电器同时还宣布，应大股东要求，将于9月28日召开临时股东大会。业绩发布会之后，陈晓携董事会展开了全球路演，与各机构投资者进行了一系列沟通。
陈晓的路演行动，立刻被黄家视作在为国美电器的增发做准备，很有可能抢在股东大会之前完成增发，毕竟距离股东大会还有超过1个月时间，陈晓部署增发完全来得及。
为此，黄光裕家族向媒体表示：“据我方了解，陈晓私下正在做发行新股的工作，不排除任何可能。但目前，我们并没有看到董事局关于增发的公告。为了避嫌，我们认为，陈晓应该公开承诺在召开股东大会之前，不会增发新股。我们认为，如果董事局在临时股东大会召开前增发，肯定是有损于包括大股东在内的所有投资者利益的行为。对此，我们将坚决反对。目前公司经营稳定，资金充裕，没有必要增发新股，摊薄老股东的权益。”
8月27日，大股东黄光裕向国美电器董事局发出了一封《关于坚决反对在召开特别股东大会前增发的函》，正式表达了自己的态度。8月30日，黄光裕方面的发言人再次以书面公开声明的方式，表达己方的观点与立场：
1.国美电器大股东坚决反对在目前国美资金充裕的情况下，在召开特别股东大会前进行增发。因为这必然会伤害到包括大股东在内的所有老股东的权益。这一态度大股东曾多次明确表示过。
2.如果董事局执意增发，大股东要求参与认购，并给以承诺。
3.国美电器8月30日公告和新闻发言人的声明断章取义，严重扭曲了大股东在函件中表达的真实意愿。大股东溢价5%认购增发股权的要求符合公司及全体股东的最佳利益。
而国美电器董事会的回应公告则意味深长：“董事会目前并未就根据现有发布许可证发行新股有任何决定”。所谓“没有任何决定”，就是“既没有决定增发，也没有决定不增发”。
不知陈晓底牌的黄家显然不敢掉以轻心，不得不四处筹资备足现金，以应对国美电器随时可能进行的增发。
若按照黄家的公开承诺，愿意以现金溢价5%认购增发部分的55%~65%，则保守估计至少需要20亿港元。而黄光裕一审判决之后，黄光裕被处罚金6亿元、没收个人财产2亿元、其妻杜鹃因内幕交易罪被处罚金2亿元，合计10亿元，因而此时的黄家是极度缺乏现金的。
