陈晓与黄光裕之间那场发生于2010年夏秋之交的“战争”，注定要载入中国商业史册。不仅因为跌宕起伏的剧情，以及所引发的空前关注，更因为这个案例完成了对中国公众最大规模的“公司治理”启蒙。
国美控制权的争夺战，于国美而言，实现了理想的结局。张大中的出山，是各方妥协的结果，在公司治理意义上，既避免了黄光裕的“一股独大”，也避免了陈晓的“内部人控制”。
同时，国美控制权争夺战的不良溢出效应，同样不可忽视。民营企业老板与职业经理人之间的信托危机，令原本就跛脚前行的中国职业经理人阶层，再次蒙上发展的阴影。
2006年11月，出售了永乐电器的陈晓，只身北上低调出任国美电器总裁。
虽说黄光裕是国美的大股东及董事长，但是陈晓年长黄光裕10岁，而且跟黄光裕一样曾经是叱咤家电江湖的风云人物，所以黄光裕在礼节上对陈晓还是保持着应有的尊重。
几则反复被媒体引述的逸事似乎也证明了这点：黄光裕当年更换座驾时买了两辆迈巴赫，其中一辆就是为陈晓备的；北京鹏润大厦的国美总部，黄光裕办公室所在的18楼，黄光裕为陈晓安排了一间面积、装修风格一模一样的办公室；出生于上海的陈晓，到北京就职之后由于不适应北方口味，黄家一度每天给陈晓送饭。
这样高规格的待遇，即使是跟随黄光裕数十年的部下，也从未有人享受过。权威意识浓厚的黄光裕，对于陈晓的意见，完全不是按照处理部下提议的方式来对待。即使在陈晓意见与黄光裕相左时，黄光裕也不会像面对下属那样随性训斥。黄光裕似乎想在国美内部树立一个“陈晓与黄光裕平起平坐”的形象。
但是事实果真如此吗？
貌合神离
黄光裕给予陈晓礼节上的待遇跟陈晓所拥有的实权相比，有着迥然的差异。原国美电器发展战略研究室主任胡刚，曾在黄光裕夫妇的授意之下设计了一套新的国美职权分工体系：黄光裕负责企业战略、资本运作和发展规划；由王俊洲、李俊涛、牟贵先、孙一丁、周亚飞、魏秋立、何阳青七位高管组成决策委员会，负责国美的日常管理决策；陈晓则以“宰相”的角色，一方面协调各部门的人事关系，另一方面贡献自己的行业经验。
按照这套职权分工体系，黄光裕把控战略、资本，七人决策委员会把控日常运营，而作为总裁的陈晓基本被架空，这无疑是黄光裕出于对陈晓的某些提防而做出的安排。如此看来，陈晓初到国美之时，黄光裕对外称赞陈晓“一直以来都是一个出色的有感染力的领袖人物”，是“值得信赖的同事和亲密战友”，从某种意义来说不过是外交辞令而已。
虽然陈晓在国美拥有少量股权，但显然已经不再有当年永乐时代一言九鼎的大股东地位了，而更像是黄光裕聘请的职业经理人。
陈晓进入国美之后，一直小心翼翼行事，虽然黄光裕给了他名义上“平起平坐”的地位，但是陈晓很清楚自己与黄光裕之间本质上的身份区别。陈晓不仅小心处理与黄光裕之间的关系，甚至面对下属也是极力放低自己的姿态。有国美高管透露，“即便底下的分公司老总跟他汇报工作也都以礼相待”。
由于没有携带一个永乐时期的部下前往国美北京总部就职，外界甚至猜测陈晓出任国美总裁只是一种过渡性安排，一如聚众传媒被分众传媒收购之时，其创始人虞锋进入分众传媒担任过渡性总裁一样。因而难免有国美高管私下议论：“一个败军之将怎么可能在国美站住脚？”
“我2007年年初上任时提出过国美十大目标，但到了2008年几乎一个目标都没有落实，这让我感觉自己没有价值”，陈晓的现身说法是他被架空的直接印证。
作为企业执掌者、向来习惯于按照自己的意志行事的陈晓，甘心自己的经营理念被雪藏么？备感失落的陈晓向黄光裕提出离开国美，“实际上我在2008年的时候，曾经跟黄先生提出来说，我要离开这个公司，在共事的时候，我们有很多一致的地方，也有很多矛盾的地方，当我感到有些地方特不能接受的话，当然我在这个企业的意义也不大”。
此时身为总裁的陈晓，多少有些寄人篱下的感觉，这是几年之后国美“陈黄之争”所埋下的伏笔之一。
为日后“陈黄之争”埋下的另一个伏笔是，黄光裕在资本市场连续抛售国美股票以及修改公司章程的举动。自国美借壳上市以后，黄光裕为了腾出资金从事房地产及其他投资业务，在香港股市连续抛售手中的国美股票套现百亿资金，使得其股权比例从最初的占股75%下降到2008年的40%以下。
随着自己在国美的影响力从绝对控股变成相对控股，黄光裕对企业的控制力也在不断下滑，至少一些需要股东大会来投票决定的事情黄光裕无法绝对控盘。为了便于自己绝对操控企业，黄光裕于2006年对公司章程进行了一次大幅度的修改，并且推动股东大会投票通过。
经过那次公司章程的修改，国美电器的董事会几乎凌驾于股东大会之上。比如，董事会可以随时任命董事，不必受制于股东大会的限制；比如，董事会可以各种方式增发股票、发行债券而无需获得股东大会的事先批准；再比如，董事会可以随时进行对管理层的股权激励而无需事先获得股东大会投票通过，等等。为此，外界戏称，国美的董事会可能是全球上市公司中权力最大的董事会了。
黄光裕的想法当然是怎么方便自己操控企业就怎么设定公司治理规则，但是他全然没有想到，万一日后他无法出任董事长甚至从董事会出局之时，作为大股东的他如何制约董事会的问题。
公司章程的修改，为日后“陈黄之争”埋下了第二个伏笔。
临危受命
就在陈晓去意渐浓之时，意外情况发生了。
2008年11月，因涉嫌内幕交易，黄光裕及杜鹃夫妇二人先后被警方带走，黄光裕将整个国美的经营权交由陈晓临时执掌，继而2009年1月陈晓接替黄光裕出任国美电器董事局主席。
黄光裕在内心里并不是特别信任陈晓，为什么他会选择将大权交给陈晓而不是自己完全信任的嫡系人马？
黄光裕的出事，必定引发供应商大规模追讨货款、银行集中上门追债等一系列意料之中的事情，企业随时可能因挤兑而导致现金流断裂。而现有的高管之中，除了陈晓估计没有任何人能应付得了这种局面，并确保企业能够运转下去。
另外，在黄光裕看来，要全面驾驭得了国美这艘巨型航母的人，一定要曾经亲自掌控过类似大型企业，并且拥有全局性的战略视野。现有高管之中，除了陈晓没有任何人有这样的经验及资历。
因此，陈晓成了接替黄光裕的不二人选。
不过，黄光裕为了制约陈晓，曾提议由其大妹妹黄秀虹出任国美电器总裁职务。但这个提议遭到陈晓等人的反对：“他肯定也知道黄秀虹没有这个能力，他希望说我来辅佐也好、带她也好，董事会主席是我，总裁让她来做怎么样？但这个问题恰恰是我们管理团队激烈反对的。”
作为妥协，黄光裕还是以保证过渡顺利的名义，指定常务副总裁王俊洲、副总裁魏秋立作为自己的私人代表，代为签署相关文件。
黄光裕出事后的国美，果然面临极其复杂的局面。在第一时间里，无论是银行还是供应商，几乎没有人相信国美能化解这个劫难。按照当时国美电器CFO方巍的说法，由于供应商的挤兑，2008年第四季度国美电器的运营资金从60多亿元骤降到10亿元，现金净流入为负，很多银行一度停止了与国美的合作，而且国美当时还面临着52亿港元可转股债提前赎回的危机。
此时的陈晓起到了力挽狂澜的作用，他一方面亲自出面安抚供应商，避免被挤兑货款；另一方面，他将自己的股权质押给银行，以换取银行不对国美提前收贷。当然，陈晓也多少获悉了来自于政府方面的初步意见：将黄光裕与国美进行分割处理，不要因为黄光裕而使得一家有着几十万员工的企业倒下。陈晓带着政府的初步意见去与供应商及银行方面协商，也强化了他的说服力，更在一定程度上打消了相关合作方的疑虑。
董事局主席职务的接任，可以说重新点燃了陈晓掌控一家航母型企业并按照自己的想法来经营的欲望。
自2009年1月起，陈晓开始按照自己的想法改造国美，其中最为核心的就是从“规模优先”向“效益优先”转型。为了落实这种转型，国美对各地分公司的考核指标中，“开店数量”的权重显著降低，而“单店效益”的权重则大幅提升。
陈晓的一系列举措，开始逐步令黄光裕的旧部信服，仅仅将国美带出危机泥潭这一局，就足以让陈晓在国美内部树立起威信了。再加上陈晓待人处事非常谦和，远不像黄光裕那样霸气凌人。后黄光裕时代，陈晓推行他的理念就相对顺利起来。
贝恩入局
对于危机之初陈晓的力挽狂澜之举，黄家上下还是非常满意与认可的。黄光裕对陈晓的猜忌，始于陈晓主持国美电器引进贝恩资本的投资之后。
2008年12月，受困于资金紧张，国美电器董事局提出了一份发行股票或者可转债的融资计划。对于国美的融资计划，陈晓管理层也通过相关渠道请示了失去自由的黄光裕。据说黄光裕向董事会回了一封亲笔信，表示公司缺钱可以进行股权融资，作为大股东的他可以降低股权，“但不能失去控制权”。
2009年4月，国美公布了投资者入围名单，分别是贝恩资本、华平基金和KKR。6月22日，国美公布了详细融资方案：其一，单独向贝恩资本发行可转债融资18.04亿港元，贝恩持有的债券转股之后将成为国美电器第二大股东，持股9.8%；其二，以0.672港元/股的价格，向现有全体股东每100股增发18股股票，合计发行22.96亿股~24.85亿股股票，融资额不低于15.4亿港元；两项合计净融资不低于32.36亿港元。
根据贝恩资本董事总经理竺稼的说法，陈晓管理层代表国美电器与贝恩资本接触，始于2008年年底黄光裕出事一个月后，“真正大规模的尽职调查，是在2009年3月份开始，到6月份签投资协议”。
然而，对于国美与贝恩资本所签订的部分协议条款，黄家事后明显持异议态度。比如，贝恩要求在国美董事会中拥有三名非执行董事的席位，如果触发违约条款，国美要向贝恩做出相当于1.5倍投资金额的赔偿。违约条款包括：与现有核心团队绑定，如果陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，就属国美违约（注：这条最终没有写入正式协议）；陈晓以个人名义为国美电器做贷款担保，陈晓被免即可能触及违约条款；与企业经营的现金流绑定，如果国美电器产生任何一笔1亿元以上的无法支付的款项即属于违约。
在黄家看来，贝恩的条款过于苛刻。贝恩要求三位代表进入董事会，与其投资金额所占的股权比例不成配比关系；另外，投资协议跟陈晓绑定，也被黄家认为陈晓是有目的的。
这些具体的条款，包括黄光裕在内的黄家无人事先看到，他们也是在国美电器发布融资方案公告之后方才获悉。来自于贝恩方面的消息，也佐证了黄家事先不知条款细节的情况：“因为在不清楚大股东态度的情况下投资，如果在董事会没有足够的票数，投资未来面临的风险很大。”
对于黄家的异议，陈晓则解释称，黄光裕身在狱中，不可能将引资文件全部送进去，只能是纸条和一两页的书信沟通。而且按照有关法律，黄光裕并非董事会成员，董事会引资是在股东大会授权范围之内，完全可以不告知黄光裕具体事宜，因而黄家事后获悉是正常之事。
关于绑定管理层一事，陈晓后来在接受央视记者芮成钢采访时，再次披露了具体细节：“绑定管理层，华平2006年投资国美绑定黄光裕先生，像TBG对达芙妮的投资里面也有绑定管理层，像高盛投资吉利汽车，同样有绑定。而我们和贝恩投资在洽谈这个绑定条款的时候，实际上我们做了很多努力。最早的时候，贝恩投资他提出来要绑定我，对他来讲是没得选择，因为大股东已经不在了，在牢里，当时我是这个企业的核心领导，他必须绑定我来降低他的风险。但是我没接受，我跟他讲这个不是最妥当，因为我是个小股东，说光绑定我一个人可能不合理，要绑定的话，最起码我退一步，我们当时有三个相对核心的管理层，我和魏秋立副总和王俊洲副总裁，最起码要绑定三个。但是三个里面全部走，可能对投资者来讲风险太大了，最起码要绑定其中两个，两个离开了，或者不在了，那么你有些条款还可以协商。最好是不绑定任何的管理层，这样对公司可能更安全一些，更灵活一些。实际上到最终，任何绑定都没有，我们在这个条款上和他们谈了很久很久。”
事后来看，贝恩投资国美一事，黄家似乎有些误会陈晓了，至少以陈晓谨慎的性格来看，引进贝恩谈判之时，他才刚刚上任国美电器董事长，地位远未牢固，应该还不至于夹带私人目的刻意违背黄光裕。
但无论如何，这成为黄光裕猜忌陈晓的开始，特别是考虑到陈晓与竺稼的历史渊源不简单。身为贝恩资本董事总经理的竺稼，曾是摩根士丹利的董事总经理，2005年1月给当时陈晓执掌的永乐电器投资的正是摩根士丹利，2005年10月永乐电器在香港的上市，也同样是竺稼的摩根士丹利团队做的保荐人。
陈晓“去黄”
陈晓真正萌生“去黄”的想法，应该是在其出任董事局主席半年、国美逐步摆脱了危机之后。
2009年6月30日，在国美一年一度的股东大会上，国美副总裁孙一丁被增选为董事会执行董事。
对于孙一丁入选董事会执行董事，外界曾一直认为是由黄光裕提名、代表大股东的利益。因为孙一丁曾是跟随黄光裕创业并立下汗马功劳的一员大将，他原掌管国美天津大区，后调任国美电器总部，先后担任采购部及连锁发展部等部门的总经理。但实际上此人却是在陈晓的授意之下被提名并经股东大会表决进入董事会的。
陈晓很清楚，要想让国美这家企业完全按照自己的意志来运作，光有接替黄光裕出任董事局主席以及力挽狂澜于危难之中还是不够的。要想彻底清除黄光裕对企业的无形影响，还必须将黄光裕嫡系旧部的人心笼络过来。
紧接着股东大会一周之后的2009年7月7日，陈晓又抛出了针对包括执行董事及高管在内的百余名管理层的大规模股权激励计划。
根据该股权激励计划，公司高管最多可认购国美电器发行的3.83亿股股票，行权价为1.9港元/股。执行董事成员中，陈晓获得2200万股，王俊洲获得2000万股，魏秋立1800万股，孙一丁1300万股，伍健华1000万股。
