由于宫里有人好做官，贾似道自1241年始，先后担任过“知澧州”（今湖南澧县）、“两淮制置大使”（兼淮东安抚使知扬州），1256年还加封了参知政事的头衔，次年又任“知枢密院事”和“两淮安抚大使”。为了隐瞒自己的身世，贾似道在“两淮制置大使”任上，找到已经改嫁给一个石匠的生母胡氏，密谋淹死了那个石匠，把胡氏给接走了，其阴险毒辣可见一斑。
就在蒙古大军兵临鄂州城下之时，国家处在生死存亡之际，南宋朝廷派出了贾似道这个本来缺德少才的社会痞子为统帅，后果也可想而知了。南宋朝廷四处招募新兵，在平江、绍兴、庆元增筑堡垒，加强临安左右的防御。贪生怕死的太监董宋臣献策，劝宋理宗逃往四明以避兵锋，幸亏被大臣劝阻：“陛下銮舆一动，则三边之将士瓦解，而四方之盗贼蜂起，绝对不能跑！”。
年底，蒙古军围鄂州几十天，攻城无望，胶着之时，鄂州守城的南宋都统张胜上城，哄骗蒙军道：“此城已是你们掌中之物，但子女玉帛皆在将台（汉阳），你们应该往那里去取。”蒙军信以为真，“将城外百姓的房屋付之一炬，准备退去。”。不料，恰值宋将高达率军赴援，贾似道又自汉阳亲率军队入鄂州，“蒙古军知道上了张胜的当，于是发动对鄂州的再次进攻”。
张柔率军会忽必烈攻鄂州城，遣一部兵趋岳州（今湖南岳阳），遇宋四川制置副使吕文德自重庆来援，阻击未胜，吕文德乘夜率援军入城，城守愈坚。
忽必烈久攻不下，派遣蒙军将领苫彻拔都儿率一支军队以及数百南宋降军抵至城下喊降。张胜武将气勇，大开城门，一箭把喊降的南宋降将射死，并率数百宋军冲出与蒙军交战。可惜的是，张将军运气不好，混乱中战死，出城宋军大部阵亡。至此，鄂州之战，南宋军一方已经有一万三千余人战死。但由于守城宋军人数众多，鄂州城坚墙厚，宋将高达指挥得当，蒙军一时间也似乎攻克不了此城。
蒙军久攻鄂城不下，张柔乃命部将何伯祥造鹅车，掘洞入城，已移军鄂州城内的高达，下令命宋军沿城墙内壁建造木栅，形成夹城，以防蒙军挖通城墙而入。木栅于一夜之间筑成，入城蒙军伤亡惨重。蒙古军又招募敢死队，由勇将张禧率领，自城东南角入战，守将高达率诸将力战，张禧身负重伤而退。张柔别选勇士登城，破鄂州城东南隅，高达一面率军力战，一面组织士兵修补城墙，城屡破而屡筑，使蒙军不能得逞。忽必烈闻之，感慨地对身旁近臣道：“我怎么没有贾似道这样的人可以用啊。”还以为这是贾似道杰作，而不知真正的对手是名不见经传的高达。
虽然高达勇猛善战，但却为人耿直，总对身为使相的贾似道（总理兼国防部长）百般戏弄。每次出兵，望见贾似道骑马督战，他都笑对手下人道：“巍巾者（高帽文官）能有什么本事啊！”而且，只要是宋军出城血战，他一定非要贾似道本人出门劳军不可，否则就派大批兵士齐集军门喧哗起哄。与高达相比，吕文德很懂人情世故，常常纵马而出，呵斥军卒道：“宣抚在此，怎敢如此无礼！”然后他又会面见贾似道寒暄。守城几位主将中，曹士雄、向士壁二人木讷，凡事从未向贾似道请示过，所以，贾丞相暗恨高达和曹、向三人，与吕文德关系最为友善。
由于当时南宋诸路重兵全部在鄂州一带集结，宰执吴潜在御史饶应子建议下，以理宗皇帝名义，要贾似道本人转至黄州（今湖北黄冈）指挥军事。“黄（州）虽（处）下游，实当兵冲”，估计是吴潜等人欲置贾似道于死地。
贾似道无可奈何，只得让宋将孙虎臣率精骑七百，护送自己前往黄州。行至萍草坪，侦察兵慌忙来报，说前面有一大股蒙军，贾似道大惧，连呼“奈何”。孙虎臣把贾似道藏起来，自己率兵出战。贾似道哀叹道：“此次必死无疑，可惜没死得光明磊落、轰轰烈烈！”结果，宋兵冲至近前，发现所谓的“蒙军”其实是一大群被掳的南宋百姓，为首骑牛的“蒙将”正是南宋的江西降将储再兴，此人身边仅有数十个手拿兵器的老弱蒙古兵。见此，孙虎臣拍马而进，活捉储再兴，杀掉了押送百姓的蒙古兵，拥贾似道入黄州。当然，史书对这段事情的记载，因断句问题出现歧异：“至萍草坪，侯骑言前有北兵，似道大惧，谓左右曰：‘奈何？’虎臣匿似道出战（此处也可断句为‘虎臣匿，似道出战’）。似道叹曰：‘死矣！惜不光明俊伟尔’。及北兵至，乃老弱部所掠金帛子女而还者，江西降将储再兴骑牛先之。虎臣出擒再兴（此处也可断句为‘虎臣出，擒再兴’，即孙虎臣看见对方势弱，才从藏身地冲出），似道遂入黄州。”
此时，蒙军另外由乌兰哈达率领的近两万士兵攻破横山防线，连克宾州、象州，又下长州、辰州、沅州，直抵潭州城下。
蒙宋双方战斗胶着间，忽必烈突然接到夫人察必的密信，告之和林的蒙古王公正准备拥立阿里不哥（忽必烈之弟）为汗，让他立即北还。忽必烈犹豫不决之际，便召集他的将领、幕僚商议对策，谋臣郝经等人以为争夺汗位已事不宜迟，而要灭亡南宋将是一场旷日持久的战争，因此建议忽必烈“断然班师，亟定大计，销祸於未然”。郝经道：“如果阿里不哥称遗诏即位，大王您即使手握重兵也不能成事，金朝完颜亮即是前车之鉴。待阿里不哥正位后，下诏中原，行敕江上，天下正统所归，派个使臣即可到大营卸掉大王您手中军权。方今之计，大王应以社稷为念，与宋议和，定疆界岁币，同时您自率轻骑，立刻趋燕都，先取得汗位再说。”廉希宪、董文用等官员也以为汗位不宜久悬，力劝忽必烈退师。
于是忽必烈在11月28日离开鄂州，只留下一小部分兵力在鄂州城下，准备带主力经河南回开平。对外，他不说要回北边去，却装着要向东边走，去进攻临安（杭州）的样子，把军队先移到东边的青山矶。
忽必烈的东进姿态，吓坏了驻在黄州（黄冈）的贾似道。就在忽必烈即将北归之时，贾似道却鬼使神差地派人来议和，表示要割长江为界，年奉岁币银绢二十万给蒙古。此此和议，也是贾似道自作主张，事先并未向宋理宗请示，其实是他为延缓蒙古攻势的私自议和。忽必烈见宋方派使议和，正好就坡下驴，来了个顺水推舟之计。忽必烈遣学士赵璧登鄂州城与宋人谈判，嘱咐道：“你登城后，注意我的帅旗。大旗一动，你要速归。”于是，赵璧上城，与宋使讨价还价。宋使表示要以长江为界，岁奉银绢二十万。赵璧强辩道：“大军先前到濮州，还可应从你们的条件。今已渡江，这样的条件我们不能接受。贾制置（贾似道为制置使）何在，我要与他面谈。”正说话间，赵璧掉头，望见城下忽必烈帅旗移动，知道蒙军开始撤围，急忙对宋使道：“待他日复议，我回营禀命。”于是赵璧慌忙下城返回蒙古军营，随军北撤。所以，贾似道此次和议，根本没有任何结果，双方也没有任何文字上的条款。虽然是城下之盟，但优势一方的蒙古忽然撤走，不了了之。
忽必烈布置有方，他一边后撤，一边留一部偏师等候攻入湖南的乌兰哈达部蒙军。这一支蒙军正猛攻潭州，闻退兵令下，急忙解围，引兵趋北。
至此，贾似道上报宋廷鄂州围解，“诏论功行赏”。贾似道“胜利”的消息传至临安，宋理宗大喜，正好年关将至，便改元“景定”。
1260年（景定元年）3月，贾似道听从刘整的建议，派宋将夏贵追击从湖南北撤的乌兰哈达部蒙军，杀掉殿后蒙军一百七十人，以“大捷”上闻。
5月，宋理宗下诏，进贾似道为少师，封卫国公，并不吝溢美之词的褒赞道：“贾似道为吾股肱之臣，不动声色便将强敌歼灭，奋不顾身，吾民赖以生存，对王室恩同再造！”简直把贾似道当成了“雄姿英发。羽扇纶巾，谈笑间，樯橹灰飞烟灭”的三国周郎了。
贾似道还京时，理宗又令百官郊迎，“如文彦博故事，奖眷甚至”。至此，忽必烈为夺汗位拔军北还，倒成了贾似道“诸路大捷，鄂围始解，江汉肃清，社稷转危为安，实万世无疆之休”的大功。俨然把贾似道当成了挽救宋室江山于危难之际的大救星！
刘克庄对贾似道的这次战功更是赞不绝口，说他在“朝野失邑，凛凛有被发之忧”时，“投袂而起，倍道疾驰，身先将士，蒙犯矢石”，“以衮衣黄钹之贵，俯同士卒甘苦卧起者数月。汔能全累卵之孤城，扫如山之铁骑，不世之功也”。校书郎姚勉所作的《贺丞相贾秋壑启》中，称赞贾似道有“经文纬武之略，出将入相之才。身佩安危，力侔造化”。但是，不久后姚勉知道了鄂州大捷是贾似道虚报战功，于是姚勉借与太子讲《周易》之机，针砭贾似道，遭贾似道罢黜。
参与鄂州会战的宋将也都升官，吕文德知检校少傅，高达知宁江军承宣使，刘整知泸州兼潼川安抚副使，夏贵知淮安州兼京东招抚使，孙虎臣知和州防御使，范文虎知黄州诸军都统制……其实，鄂州防战，高达功最高，但由于他一直在鄂州凌侮贾似道，贾似道进言宋理宗，想以“跋扈”的罪名杀掉高达。还好，宋理宗知道高达有功，未听贾似道之言，但推功时就把他列为第二。由此，也种下了日后诸将之间以及将相之间的嫌隙。
汗位之争
蒙哥身后的三个弟弟，忽必烈、旭烈兀和阿里不哥。旭烈兀自1256年成为波斯汗后，由于远离蒙古，而没有要求继承大汗位，剩下的只有忽必烈和阿里不哥。阿里不哥作为幼子，已经成为蒙古本土上的统治者，并在蒙古都城哈拉和林扎营。作为蒙古地区的统治者，他准备在蒙古召开忽里勒台，以确保他被举为大汗。
但是，忽必烈此时兵权在手，岂肯将汗位拱手让人？1260年初，从蒙、宋前线匆匆北返的忽必烈抵达燕京。他在燕京附近驻扎了将近三个月。蒙哥汗亲征时留镇漠北的阿里不哥，竭力诱使忽必烈回到漠北，然后逼其就范，再名正言顺地登上大汗宝座。忽必烈则清楚地意识到，在阿里不哥鞭长莫及的情况下，自己在控制和调动进入汉地的蒙古军及汉军方面，拥有莫大的优势与便利，因此他不肯轻易离开经营有年的中原而贸然北上。双方间使臣往返，交涉不断，矛盾日趋激化。1260年4月中，忽必烈拘禁阿里不哥派往燕京的心腹脱里赤，先发制人，在新筑成不久的开平城宣布即大汗位。
拥戴忽必烈最积极的宗王，是成吉思汗幼弟铁木格的孙子、在东道诸侯中居长的塔察儿。他曾因攻宋无功而返，受到蒙哥汗的严厉训斥。早在事态还相当微妙时，忽必烈就派廉希宪到军前结欢于塔察儿，相约“若至开平，首当推戴，无为他人所先”。这为日后由塔察儿诱逼在场的其他宗室“相继劝进”安排了最关键的一着，合辞推戴的诸王，还包括移相哥（合撒儿之子）、忽剌忽儿（合赤温之孙）、合丹（窝阔台之子）、阿只吉（察合台之曾孙）等。一度滞留于汉地军中的蒙哥之子阿速台，这时已北投阿里不哥，没有与会。
次月，忽必烈以《即位诏》颁行天下。诏书明确宣布，“祖述变通，正在今日”，它表明了新政权参用中原王朝的传统体制以改变“文治多缺”局面的决心。又次月，复以建元中统诏天下，更明确地强调新政权之为中朝正统、“天下一家”的地位。
建国之始最早的新行政机构，是统辖中原汉地政事的燕京路宣慰司。翌月，以王文统、赵璧为中书省平章政事，但这时候的“中书省”似乎还不像是国家正式的中枢机构，建制也极不完备。倒是燕京宣慰司所属的各路宣抚司则渐次创置，不久就进一步完善为十路宣抚司的建制。主持各路宣抚司的官员，大多是汉人（包括祖居中原的契丹人）出身的政治家，少数是汉化程度很高的色目人如廉希宪、赛典赤等。中统元年7月，升燕京宣慰司为燕京行中书省，王文统、赵璧并以中书省平章领行省事，它实际上承担了当时朝廷临时行政中枢的职能。中统二年，敦促南宋履行鄂州城下之盟的移宋三省牒文，就是以燕京行中书省的名义颁布的。
与此同时，忽必烈又毫不迟疑地着手征调和组编忠于他个人的精锐部队，用以保卫大汗、戍守北方各地，尤其是燕京、开平一线心腹地区。由于蒙哥的怯薛大军在扶柩北归后大都滞留于漠北，忽必烈便在潜邸宿卫的基础上迅速扩充、重建大汗的怯薛部队。此外他还多次征集各地兵员，很快组建起拱卫京畿的侍卫亲军。统领侍卫亲军的，是多年跟随他出生入死的亲信董文炳等将领。立国之初，“目前之急虽纾，境外之兵未戢”。为防范阿里不哥，朝廷亟命“诸路市马万匹送开平府”，“诏燕京、西京、北京三路宣抚司运米十万石”至漠南沿线，很快完成了扼守大漠南缘、伺机渡漠远征的战前部署。为了集中力量首先征服阿里不哥，忽必烈在中统头两年，对南宋的背约行为也采取极为克制的态度。他虽在蒙宋交界线“置江淮、江汉两大都督，东则李璮，开府益都；西则史权，开府邓州，与宋扬州、襄阳两别帅犄角”，但他的意图只在镇边，并不急于攻宋。国信使郝经被拘，不过遣官诘问而已；宋私商违禁越境买卖，“诏宥之，还其货，听榷场贸易”；甚至当南边将士求战心切，“皆以举兵南伐为请”时，忽必烈也只是下一纸诏文，虚称当待“秋高马肥，水陆分道而进，以为问罪之举”，借以慰抚军心。
忽必烈在漠南抢先即位，完全打乱了阿里不哥的预谋。后者只得匆匆于1260年夏季，在驻夏据地阿勒泰山中，召集留守漠北份地的诸王宗戚，举行大会，并在会上被拥立为大汗。出席大会的，有察合台子哈剌旭烈的寡妻兀鲁忽乃妃子、察合台孙阿鲁忽、窝阔台孙覩尔赤（合丹子）、海都（合失子）、术赤孙忽里迷失和合剌察儿、蒙哥子阿速台和玉龙答失、塔察儿子乃马台、别勒古台之子等。这样就出现了两大汗相抗衡的局面。站在阿里不哥一方的有影响的东道诸王似乎很少，但他从西道诸王那里获得的支持，又要多于忽必烈。尽管当时正在经营西亚的皇弟旭烈兀，和立国伏尔加河流域的拔都后王别儿哥，态度都不无暧昧之处，然而替旭烈兀留守漠北份地的他的儿子药木忽儿，最初是支持阿里不哥的。而别儿哥冲制的钱币上刻有阿里不哥的名字，更表明钦察汗国在阿里不哥失败前一直认为，只有后者才真正代表了蒙古大汗的统系。
成吉思汗直系各支宗王的政治态度，对忽必烈颇为不利。为改变此种局面，忽必烈先派支持自己的察合台后王阿必失哈（阿只吉长兄）急驰西北，企图用他控制察合台兀鲁思的政局，使之与中原汉地势力为犄角，拑制漠北。阿必失哈一行在途经河西时为阿里不哥的军队截留，察合台兀鲁思落入阿里不哥派去的阿鲁忽之手。不久，阿鲁忽和旭烈兀渐与阿里不哥生隙，忽必烈抓住时机，以明确承认二者在各自势力范围内的既有权益为条件，争取他们对自己的支持。他宣布，自阿姆河西至马木鲁克疆界的塔吉克地面当归旭烈兀统治守卫，自阿勒泰山至阿姆河之地则由阿鲁忽镇守。至此，除术赤后王早已分治于钦察草原之外，突厥斯坦西部及河中地区、波斯和呼罗珊，也正式从大汗直接领有的国土中分立出来，成为中央汗廷的藩卫之国。建国次年，忽必烈与西道诸王的关系基本和解，遂使他得以全力对付阿里不哥。
