玄宗离京出走，到达马男醉，发生兵变，杨国忠、杨贵妃被杀。玄宗与太子分道扬镳，玄宗南去成都，太子北走灵武。太子在其亲信的劝进下登上皇帝的宝座，是为肃宗嵩宗奉玄宗为太上皇，从实际上取消了玄宗的皇帝地位。甫宗重用李协等人。为自己出谋划第；重用郭子仪、李光弼等人，直接对叛军进行征战。事实上，甫宗也确有平定叛乱的决心和勇气。他在灵武即位，标志着唐朝重新组织力量，调整战略部署，准备东征。收复两京。两相对用，安禄山取得长安，大功告成，逐步丧失了继续进取的精神，开始走下坡路；而甫宗则开始重整旗鼓，准备东山再起，卷土重来，时局的发展，开始有所转折了。
马嵬坡兵变，玄宗南走成都
玄宗离开长安，过了西渭桥，杨国忠使人放火烧桥，玄宗立即制止道：人们逃难求生，烧了桥不是绝了他们的生路吗！遂命内侍监高力士组织人力将火扑灭。为了顺利前进，又命宦官王洛卿前行，为玄宗等人准备饭食。不料玄宗等到了咸阳望贤宫，王洛卿与咸阳县令都逃之夭夭了。宦官们四处找人接驾，根本无人响应，眼看已过午，玄宗还饿着肚子。昔日皇帝的威风，荡然无存了。无可奈何之际，杨国忠亲自去买了几个蒸饼，才使玄宗有了充饥之物。后来，也有百姓来献食者，但都是粗茶淡饭，根本不能与宫中的山珍海味同日而语，尽管如此，皇孙辈也都争相手掬而食之，饭吃完了，肚子还没有填饱。这些平时总嫌别人伺候不周的皇室家族，这时落到如此境地，当然心理极不平衡，颇有凤凰落架不如鸡之感。于是，他们痛哭流涕，玄宗也触景生情，暗自伤悲。
在玄宗悲不自胜的情况下，他也不得不听听以往充耳不闻的谏言了。有一位老人向他进言道：“禄山包藏祸心，固非一日；亦有诣阙告其谋者，陛下往往诛之，使得逞其奸逆，致陛下播越。是以先于务延访忠良以广聪明，盖为此也。臣犹记宋璨为相，数进直言，天下赖以安平。自顷以来，在廷之臣以言为讳，惟阿谀取容，是以阙门之外，陛下皆不得而知。草野之臣，必知有今日久矣，但九重严邃，区区之心无路上达。事不至此，臣何由得睹陛下之面而诉之乎！”这就是说，大家早已看到安禄山有造反的野心，但玄宗听不进直言者的忠告，故面无人敢再反映真实情况。安禄山叛乱已为家喻户晓，玄宗却还闭目塞听。如果不是玄宗流落民间，个普通老人何以能够直接向皇帝说出心里的话。由此看来，最高统治者地位的变化，直接影响着他对待群众的态度。面对铁的事实，玄宗不得不承认：“此肤之不明，悔无所及。”同是一个玄宗，在逃难中明白了很多在深宫中不明白的问题。看来，脱离群众的统治者必然脱离实际，所做出的决策也难是正确的。
玄宗吃了一些蒸饼，随后有人给他又弄来了所谓的御膳，一来他的饥饿稍有缓和，二来他的心情沉重，同时也真正感到离开别人自己不能独立生活，所以，他就先将所谓的御膳赐予随从的官员，然后自己才少吃了一点。最后他又想到随从的军士们，当他无法解决众多军士的吃饭问题时，就令他们到附近村落去自找饭吃。无疑，这样自然要扰乱百姓。这些平时吃皇粮的士卒们，这时又像蝗虫一样使无辜百姓遭殃了。统治者的胡作非为，给广大人民带来了料想不到的灾难。
拖拖拉拉的行动，直至半夜才到达金城，金城县令不知去向，县民也多半外逃。士卒们到外逃的县民家中，使用留下的饮食器向自造饭吃。由于这样狼狈不堪，有些随从者就自行逃去，连内侍监袁思艺也溜之大吉了。内侍监是掌管宫廷内部杂事的宦官头目，是直接为皇帝服务的。身边的人都逃跑了，皇帝还有什么威信可言呢！
他们夜宿驿站，驿站的管理人员也不见了。无灯可用，人不分贵贱，官不论高低，互相枕藉而睡，富贵贫贱之别，在这里自然消失了。正当此时，王思礼从潼关前线而来，玄宗才知道了哥舒翰被迫投降的消息。由于情况紧急，玄宗立即任命王思礼为河西、陇右节度使，收集溃散的士卒，准备迎敌。
六月十四日，玄宗行至马嵬坡，将士们饥饿疲惫，愤怒异常，怨言甚多。“龙武将军陈玄礼惧其乱，乃与飞龙马家李护国（李辅国）谋于皇太子，请诛国忠，以慰士心。”太子犹豫不决，没有作出果断的决策。恰巧这时有吐蕃使者20余人栏住杨国忠，要求解决他们的吃饭问题。军士们看到这种情景，遂借题发挥道：杨国忠要与胡虏谋反！于是，立即右人开弓射之，杨国忠马鞍中箭，迅速走至马鬼驿西门内，军士们穷追不舍，终于将其杀死，并肢解其尸体，还将其首级悬于驿门之外。同时，杨国忠子杨暄，也就是那位参加选官考试不合格而以杨国忠权势为户部侍郎的纨绔子弟，还有韩国夫人、秦国夫人等也被杀死。玄宗临离京时任命的御史大夫兼置顿使魏方进出面干涉道：你们怎么敢杀害宰相！话刚说完，他也被杀死了。另一宰相韦见素，因平时办事模棱两可，这时也身受重伤，儿乎丧命。
玄宗听到众人喧哗，方知已经发生事变，当然，他已无力扭转局面，只好出来慰劳军士，并令其收队，稳定下来。但众军上都置之不理，玄宗命高力士问其原因，陈玄礼直言不讳地说：“国忠谋反，贵妃不宜供奉，愿陛下割恩正法。”玄宗当然不忍割爱，但又不敢反对，只好说此事由他自己处理。箭在弦，刻不容缓。京兆府司录参军韦愕又进言道：“众怒难犯，愿陛下速决！”看来，想拖延下去是不行的。玄宗只好乞求似地说：“贵妃常居深宫，安知国忠反谋？”高力士更直截了当地说：“贵妃诚无罪，然将士已杀国忠，而贵妃在陛下左右，岂敢自安！愿陛下审思之，将士安则陛下安矣。”“将士安”是指将士安定，“陛下安”是指玄宗安全。既然没有将上的安定就没有玄宗的安全，玄宗还有什么可说呢！
玄宗回到马嵬驿的临时住处，与杨贵妃恋恋不舍的话别，命高力士对其赐死。杨贵妃泣不成声地对玄宗说：“愿大家（指玄宗）好住。妾诚负国恩，死无恨矣”。玄宗也悲不自胜地祝愿：“愿妃子善地受生”就在二人难舍难分的气氛下，高力士执行了缢杀杨贵妃于佛堂前之梨树下的任务。杨贵妃刚死，南方进献的嵩枝送到。玄宗一边长叹，一边又使高力士用荔枝祭杨贵妃。由于军士尚不散去，玄宗又命陈玄礼等人亲自检验杨贵妃确已死去，这场兵变才告平息。
在混乱之中，杨国忠妻裴柔及其幼子杨稀，还有虢国夫人及其于裴徽等，都乘机逃走，他们逃到陈仓，均被陈仓县令捕杀。
杨国忠被杀，罪有应得。安禄山叛乱，是玄宗骄奢淫逸，喜好酒色，重用奸相杨国忠等，导致政治腐败的结果。杨贵妃无力反抗玄宗的霸占，她只能梳妆打扮，对玄宗投其所好。因此，杨贵妃没有祸国殃民的责任。玄宗处死杨贵妃是为平息兵变，保护自己，而杨贵妃则充当了替罪的羔羊。
六月十五日，玄宗将从马嵬驿出发，周围的官员大部散去，朝廷只有宰相韦见素一人。于是，玄宗命韦见素子韦愕为御史中亚兼置顿使，准备前往成都。这时，在是否前往成都的问题上发生了争议。有人认为，既然杨国忠谋反，成都是他的势力范围，他的部属都在那里，不可到那里去。于是，有人主张前往河西、陇右，有人主张前往灵武，有人主张前往太原（今山西太原），还有人主张回到长安。在这几种主张中，回长安的主张当然不能实现，因为若能回去，何必出来呢！没有强有力的军队打回去．回长安就是字话、故而当时就被韦愕否定了。
他几种意见，玄宗无所适从，只好问策于高力士。高力士认为，太原接近安禄山的势力范围，朔方接近于蕃戎，都不安全；陇右、河西贫困萧条，物资供应较为困难，“剑南虽窄，士富人繁，表里江山，内外险固；以臣所料。蜀道可行”就这样。玄宗决定直往成都前进了。
太子顺水推舟，北去灵武即位
玄宗在马嵬驿临行之时，当地百姓对他畏敌弃地而逃极为不满，遂拦道质问他道：“宫阙，陛下之家居，陵寝，陛下坟墓，今舍此，欲何之梦？”面对这种尖锐的责问，他当然无言以对。于是，他命太子安抚百姓，自己先行而去了。
众人拦不住玄宗，只好又向太子表示：至尊既然不肯留下，我们愿随殿下东破叛军，收复京师。同时，又质问太子道：如果你们父子都要去成都，谁来做中原百姓的主人呢？很短时间，太子面前站有数千人之众。太子虽然没有推辞的理由，但又说为人子应当尽孝，必须请示至尊以后再作决定。这时，建宁王李谈与宦官李辅国手执太子的马络头力劝道：“逆胡犯阙，四海分崩，不因人情，何以兴复今殿下从至尊人蜀，若贼兵烧绝栈道，则中原之地拱手授贼矣。人情既离，不可复合，虽欲复至此，岂可得乎！不如收西北守边之兵，召郭、李于河北，与之并力东讨逆贼，克复两京，削平四海，使社稷危而复安，宗庙毁而更存，扫除宫禁以迎至尊，岂非孝之大者乎！何必区区温清，为儿女之恋乎！”广平王李椒也持同样意见。这里所谓的“人情”，实际上就是民意。李淡、李辅国劝太子不要违背民意，太子当然不能反对。在这种看来是众望所归的情况下，太子只好顺水推舟，与玄宗分道扬铺了。
太子离开玄宗，另奔前程，看来是众人拥护他领导平定叛乱，实际上这只是导火线，内在的原因是非常复杂的。
玄宗于开元二年十二月立其次子嗣谦为太子。按照帝位继承制度，其长子嗣真应为太子，但由于嗣谦母赵丽妃有宠于玄宗，故被立为太子。后来，玄宗又日益宠爱武惠妃，赵丽妃的地位每况愈下。另外，还有鄂王瑶和光王据也因其母失宠而颇感冷落。不言而喻，太子与鄂王瑶、光王据必然有同样的感受。他们的共同处境，使他们常有怨言流露。于是，驸马都尉杨徊就向武惠妃反映他们的情况。玄宗通过武惠妃了解他们的动向后，怒不可遏，遂有废太子的打算玄宗征求宰相的意见，李林甫支持玄宗，张九龄列举许多事例说明不可轻易废太子。由于张九龄的坚决反对，玄宗才没有更换太子。
开元二十五年四月，杨洞又上奏玄宗，指责太子瑛、鄂王瑶、光王据与太子妃兄薛锈等，暗中勾结，有阴谋活动。玄宗在李林甫的支持下废瑛、瑶、据为庶人，薛锈被流放滚州。接着，这些人又都被赐死。
太子李瑛死后，再立太子的问题被提到日程上来了。李林甫为了讨好武惠妃，极力主张立武惠妃所生的寿王帽，玄宗倾向于忠王玲。在犹豫不决的时候，玄宗又征求高力士的意见，高力士当然揣摸到玄宗的心意，遂投其所好地说：“大家何必如此虚劳圣心，但推长而立，谁敢复争！”高力士的意见完全符合玄宗的心意，所以，他连声赞许道：“汝言是也！汝言是也！”就这样，李玙于开兀二十六年六月初三被立为太子了。
李玙，初名嗣异，开十五年改名浚，开元二十三年更名 ；开元二十八年又名绍；天宝于载再名亨。马鬼驿兵变时的太子就是李亨。
由于玄宗没有按照李林甫的意见立李嵩为太子，故而李林甫对李亨被立为太子极其不满。同时，他又顾虑李亨对他进行报复，遂千方百计地想加害太子。
天宝五载正月十五，太子出游，碰见太子妃韦氏兄韦坚，韦坚又与太子为忠王时的老朋友皇甫惟明相会于景龙观。于是，李林甫就把这种偶然的相会牵强附会地联系起来，诬奏韦坚与皇甫惟明阴谋立太子为帝这种所谓罪状，自然为玄宗所不能容忍，韦坚、皇甫惟明立即被下狱中。不久，玄宗以谋求进身为官罪贬韦坚为缙云太守，又以离间君臣罪贬皇甫惟明为播川（治所在今贵州遵义）太守。最后，他们又被赐死。其他受牵连的人很多，凡与韦坚等人有关者，被贬或被流放者有数人之多。为此，太子也惶恐不安，连忙上表请求与韦妃离婚，要求对韦妃也进行处分。这当然是自我表白太子与此事无关。由此看来，太子和李林甫的矛盾日益深化，太子的地位也岌岌可危。李林甫危害太子，当然要假玄宗之手，所以，太子也不能不时刻提防着玄宗。反而，玄宗在李林甫挑拨离间下，也对太子不无惑疑。这样一来，父子关系自然也难以和谐了。
李林甫死后，杨国忠为相，专横跋扈，可与李林甫同日而语。本来，李林甫为危害太子所制造的韦坚、皇甫惟明冤案，杨国忠就曾参与其事；后来，杨国忠****，太子也自然不满。这就是说，太子和杨国忠之间也存在严重分歧。正因为如此，在安禄山攻取洛阳后，玄宗欲使太子监国，自己亲征安禄山的时候。杨国忠大为恐惧，立即找韩国夫人、虢国夫人、秦国夫人商议道：“太子素恶吾家专横久矣，若一旦得天下，吾与姊妹并命在旦暮矣！”他们相聚哭泣，无可奈何，最后由三夫人去求助于杨贵妃，杨贵妃拼命劝阻玄宗，才使玄宗改变主意。显而易见，太子能不能掌权，关键还在于玄宗。也可以说，如果永远在玄宗身边，太子永远不能掌握自己的命运。实际上这就是李亨要远离玄宗的基本原因。
而对当时的形势，玄宗与李亨也有不同的思路。玄宗是为了安全而寻找避风港；李亨为了执政而立功，也就是以平定叛乱争取众人的支持。一个是消极的逃跑，一个是积极的进取，二者水火不容，当然不能同路而行。李亨要想摆脱玄宗的控制，自己掌握自己的命运，必须平定叛乱，以便顺乎民心，迎合臣意。这就决定他前进的道路，不是去找叛军难到之处，而是去找有利于用兵，便于平定叛乱之地。李亨正是根据这种形势的需要，堂而皇之的离开玄宗，进而又做皇帝了。
李亨离开玄宗的去向如何，也是经过认真考虑的。原来，在开元十五年（727）时，玄宗决定，其诸子都遥领州牧、刺史、都督、节度大使、大都护、经略使等职，实际根本不到任所，还在京师。根据玄宗这个决定，李亨曾领朔方大使。李亨虽未到过朔方，但他对这里的驻军将领却略有所知，他在这里也有一定影响，而且驻军也很强大，道路也较近。这几方面，正是他反攻长安，树立自己威望的有利条件。于是，他决定向朔方节度使的驻地灵武前进了。
李亨经奉天到新平，由于昼夜行走，士卒极其疲惫，逃亡甚多，器械也损失很多，所余之众不过数百人。新平太守薛羽弃郡逃走，被李亨斩首。第二天，到达安定，安定太守徐殷也弃城而逃，又被太子斩首一直到乌氏，才有彭原太守李遵迎接李亨，贡献了一些衣物和干粮，还在这里募集了几百士卒，继续前进。进至平凉后，在这里的国家养马场选取了数万匹马，又募集了500余人，才使李亨的队伍稍具规模，显得有点声势了。
李亨在平凉停留数日后，朔方留后杜鸿渐、六城水陆运使魏少游、节度判官崔漪等人，迎接李亨于平凉北境，并且劝请李亨道：“朔方，天下劲兵处也。今吐蕃请和，回给内附，四方郡县大抵坚守拒贼以俟兴复。殿下今理兵灵武，按辔长驱，移檄四方，收揽忠义，则逆贼不足屠也。”这些话的内容，正符合李亨的愿望。李亨要过河，有船迎上来，当然是有求必应。七月初九，李亨到达灵武。七月十二日，李亨即帝位于灵武，改元至德，奉玄宗为上皇天帝，后改称太上皇。这就是肃宗。它在即位的制书中说：“圣皇久厌大位，思传吵身，军兴之初，已有成命，予恐不德，圈敢抵录户”。这就是说，玄宗早就有意要他做皇帝了。显然，这是为他在玄宗在位的时候做皇帝说明原因。接着又说：他要平定安禄山叛乱，“须安兆庶之心，敬顺群臣之请”，所以，他才即位于灵武。后来的事实证明，李亨灵武即位有利于平定安禄山叛乱，他也是实现了自己的诺言的。
肃宗重用李泌，巩固其地位
李泌字长源，原籍辽宁襄平，后迁居京兆。因其精明能干，颇得玄宗赏识。他淡于名利，不愿做官。李亨为太子时，与李泌为布衣之交，李亨常称他为先生。因杨国忠对他不满，后隐居于颍阳。李亨在灵武即位后，李泌奉召至灵武。肃宗把他视为心腹，不管大小事都征求他的意见，甚至任免将相也与他商议肃宗欲以李泌为右相，他认为宾友贵于宰相，固辞而不为。
李泌虽然没有任何官职，但他对肃宗的各种决策都很关心，而了有重要影响。至德元年九月，肃宗欲以建宁王谈为天下兵马元帅，统兵东征。肃宗的决定有其道理。因为李伎英勇果断，很有才干。在随肃宗北去灵武途中，多次遇到寇盗，李恢都自选骁勇之士，血战以保卫肃宗。有时碰到不能按时吃饭或其他困难，大家都把希望的眼光投向于他。由此可见，他是众望所归的人物。但李泌却提出了不同意见。
李泌认为：“建宁诚元帅才；然广平，兄也。若建宁功成，岂可使广平为吴太伯乎！”肃宗不理解李泌的用意，又进一步申述自己的意见说：“广平，家嗣也，何必以元帅为重！”这时，李泌不得不明确自己的意思了。他说：“广平未正位东官。今天下艰难，众心所属，在于元帅。若建宁大功既成，陛下虽欲不以为储副，同立功者其肯已乎！太宗，上皇，即其事也。”
李泌的建议，很有远见，他完全是为了肃宗地位的巩固仅按个人才能说，李谈肯定在李椒之上；李佚为元帅，必然在平定叛乱中可以更好的发挥作用。但历史的教训，使人们必须考虑另一种后果，就是平定叛乱以后，在统治集团内部很有可能发生争权夺位的斗争，致使肃宗在这种斗争中处于极其艰难的地位，甚至像高祖、睿宗那样，不得不做太上皇。他特别指出：“太宗，上皇‘玄宗’，即其事也”就是因为太宗自恃有功，杀了太子建成，迫使高祖让位；玄宗有功，其兄李成器借鉴李建成的教训，恭谨相让太子的地位，其父睿宗也主动退位。这就是说，肃宗要巩固自己的地位，既要平定目前的安禄山叛乱，还要着眼于未来的稳定政权。正是李泌这样一针见血地用实际事例说明了自己的用意，才使肃宗恍然大悟。于是，他立刻改变主意，命长子李椒为天下兵马元帅。
李泌与肃宗形影不离，他们相伴外出，军士们常窃窃私语道：“衣黄者，圣人也；衣白者，山人也厂显然”，这是军士们认为李泌不是政府官员，对他不够重视。肃宗为了抬高李泌的威望，遂对李泌道：“艰难之际，不敢相屈以官，但且衣紫，以绝群疑。”李泌以为穿上官服只是装模作样，故作姿态，遂穿上紫袍。不料，肃宗立即改变口气道：既然穿上官服，就得有官名，遂拿出早已准备好的命令，命李泌为侍谋军国、元帅府行军长史。当时，皇帝所谓的宫室都非常简陋、狭小，不像长安那样规模宏大，富丽堂皇。所以，元帅府就在禁中。从此以后，李泌和李椒常在元帅府商议军旅大事。由于军旅事务繁忙，各地上报的表疏甚多，故而各种要事都由李泌和李椒先行议论后，再酌情上奏肃宗。由此可见，李泌在当时的朝廷中是一个非常重要的角色。
张良娣是肃宗的爱妃，在前往灵武的途中，由于随从人员不多，每晚人寝，她都睡在肃宗前面，保护肃宗肃宗说妇人不能御敌，张良娣则说在紧要关头妾可以身替你，你可乘机离去。这种舍己救人的精神，肃宗当然非常感动。但当太上皇赐给张良娣七宝鞍的时候，李泌却反对张良娣使用乡艳必说：“今四海分崩，当以俭约示人，良娣不宜乘此。请撤其殊玉付库吏，以俟有战功者赏之。”把玄宗对张良娣的所赐物转赏给“有战功者”，当然这是鼓励将士努力平定叛乱。正因为如此，张良娣虽然不悦，但肃宗却认为是“先生为社稷计也。”接受了李泌的建议。
李泌还不赞成肃宗根据个人恩怨处理问题。最初，李林甫曾极力反对立李亨为太子，李亨怀恨在心。曾和李泌谈到在收复长安后，将对李林甫发其家并焚骨扬灰。李泌语重心长地劝阻道：“陛下方定天下，不必与死者计较，他的枯骨没有知觉，反而显得陛下不够宽宏大量。现在，跟随安禄山叛乱者都是陛下的仇敌，如果他们知道你胸怀如此狭隘，谁还敢改过自新，背敌来降呢！”肃宗感动万分，自感自己不如李泌有远见。
至德元年十二月，肃宗向李泌询问破敌之策及其对形势的看法。李泌胸有成竹地说：我看叛军把所得子女金帛，全都送往范阳，可见安禄山没有雄踞四海之志。为其所用者多是胡人，中原人士很少，据此估计，不过二年，叛乱即可平定。肃宗要他把话说得更具休一些，他深入分析道：安禄山的主要将领就是史思明、安守忠、田乾真、张忠志、阿史那承庆等数人，今陛下若命李光弼自太原（今山西太原）出井隆，命郭子仪自冯闻人河东，则史思明、张忠志就不敢离开范阳，安守忠、田乾真就不敢离开长安。这四员战将被分割两地，安禄山身边只有阿史那承庆。然后，陛下新征集的军队进驻扶风，与郭子仪、李光弼所部分别出击，互相呼应。使叛军“救首则击其尾，救尾则击其首，使贼往来数千里，疲于奔命，我当以逸待劳，贼至则避其锋，去则乘其弊，不攻城，不遏路。”最后派建宁王李淡为范阳节度大使，与李光弼共同进攻范阳，覆敌巢穴。元人胡三省对《资治通鉴》有关此事的记载作注说：“使肃宗用泌策，史思明岂能再为关、洛之患乎！”显而易见，李泌善于纵观全局，很有战略眼光。他对肃宗的建议，都有实用价值。
至德二年九月，唐军克服长安，肃宗在凤翔召见李泌。李泌表示，他对肃宗报德已足，要再为闲人。肃宗问道：我们长期共患难，现在要同娱乐了，为什么要远去呢？李泌回答说他有五不可留，就是“臣遇陛下太早，陛下任臣太重，宠臣太深，臣功太高，迹太奇”。当然，这有怕因功高遭猜疑的意思。肃宗立即表示说：你不要学范蠡了把我当成勾践，我们只能共患难，不能同安乐。言外之意．当然是要李泌打消顾虑，肃宗和他既可共患难，也能同安乐。但是，李泌并不相信肃宗的诺言，他尖锐地指出，肃宗赐其子建宁王李淡死，就是相信了张良娣与李辅国的谗言。既然相信谗言能赐其子死，何以能保证臣僚不遭此难呢！在李泌的一再要求下，肃宗只得于十月同意他归衡山，并命郡县为其筑室于山中，发给相当于三品官的棒禄。
李泌是一位有远见卓识的政治家，他为肃宗出谋划策，加速了平定叛乱的进程，巩固了肃宗的地位，所以，肃宗很需要他的辅佐。但由于他淡于名利，不愿陷入统治集团内部错综复杂的漩涡之中，故而他急流勇退，去过平静的山大生活。看来，在那种尔虞我诈，争权夺利的社会里，很有才干的人也是难以发挥作用的。
开始反攻，初战失利
肃宗在灵武即位，虽然又重新组织朝廷，但其力量相当薄弱，莫说进攻，就是自卫力量也嫌不足。于是。他下诏要郭子仪、李光弼班师，回到灵武。郭子仪，华州郑县人，他出身于一个中层官吏家庭，是通过武举考试走上政治舞台的。天宝八载，为横塞军使，大宝十三载，为天德军使，兼九原太守与朔方节度使右兵马使。天宝十四载，安禄山叛乱初起，郭子仪即被调任朔方节度使，又奉命东讨叛军。肃宗即位时，他刚和李光弼共同在河北常山一带大败叛军，并且取得了很大胜利。
李光弼，在天宝五载，河西节度王忠嗣任用他为兵马使，充赤水军使，并对其十分器重。安禄山叛乱后，郭子仪推荐李光弼为河东节度使，不久，又为范阳长史、河北节度使。他奉命班师时，正是他和郭子仪共挫叛军以后，刚撤军至太原。
至德元年八月，郭子仪所部及李光弼部分军队5万人到达灵武。这时，“兵众寡弱”的朝廷，才军声遂振，兴复之势，民有望焉气肃宗遂命郭子仪为兵部尚书，并保留原来的灵州大都督府长史、朔方节度使的职务；又命李光弼为户部尚书、北都留守。同时，郭子仪、李光弼又都被任命为宰相。看来，这是要重用两位将军，准备向叛军反攻了。
正当肃宗准备反攻叛军，前进到顺化时，玄宗的使臣韦见素、房馆来见肃宗。韦见素因与杨国忠同时为相，事事附和杨国忠，故而肃宗不愿用他；而对房嵩则十分信任，立即加以重用。“琯亦以天下为己任，知无不为：诸相拱手避之”。
房棺，是少年好学的知识分子，天宝十四年，安禄山叛乱时，他是宪部侍郎。第二年六月，玄宗离京出走，未曾通知他。后来，他追赶玄宗，直到普安郡，才见到玄宗。玄宗喜悦异常，认为他忠心耿耿，遂命他为文部尚书、宰相。八月，玄宗命他与韦见素同去册立肃宗，由于他能言善谈，对当时形势的认识很有见解，故而得到肃宗重用。
至德元年十月，肃宗经顺化到彭原。房溶上疏请求自己率军收复两京，并要求自己安排幕僚参佐，肃宗都表示同意。房琯以御史中嵩邓景山为其副手，户部侍郎李揖为行军司马，给事中刘秩为参谋。他特别相信李揖、刘秩，切军务都交这两人处理。但这两人都是书生，不懂军事，显然，这样安排对作战极其不利。
其实，房棺也只会坐而论道，纸上谈兵，根本没有实际作战的才能。他分兵三路，杨希文率南军，自宜寿前进；刘贵哲统中军，从武功前进；李光进率北军，自奉天前进。十月二十日，房棺以刘贵哲的中军和李光进的北军为前锋，前进至便桥，两军在前进中与叛军在陈涛斜相遇。房琅效法春秋时的战法，进行车战。他用牛车2000乘，再参加骑兵和步兵。这种阵势，看起来颇为雄伟壮观，但不易机动灵活。叛军看准了这个弱点，他们顺风杨尘鼓噪，使牛惊俱。接着，叛军就纵火焚烧，人畜混在一起，指挥失灵，溃乱不堪收拾。房溶又将杨希文的南军投入战斗，也遭失败。这次作战，唐军死伤4万余人，幸存者只有数千人而已。杨希文、刘贵哲都向叛军投降。这次全军覆没性的失败，使肃宗大为愤怒，幸而有李泌尽力营救，才使房溶免遭问罪。
房箱是一个“好宾客，喜谈论，用兵素非所长”，徒有虚名的高谈阔论者，他所重用的李揖、刘秩等人，也都是从来未接触过军事的儒生。就这样，房箱还夸夸其谈地说，安禄山的勇士虽多，也难以抵挡他重用的刘秩等人。知彼知己，才能百战百胜。房珍看不到自己的弱点，认不清敌人的优势，以自己之短去碰敌人之长，显然，这是在军事上的庸劣表现。事实证明，肃宗重用房箱是个极大的错误。
