二、加快银行金融系统改革
中国现在已经进入市场经济体制下的多元化融资模式的阶段，然而银行仍然是上市公司债务融资的主要渠道。从信息不对称的角度来看，银行作为中介机构，持有大量的私人贷款即非交易贷款，从而避免了“搭便车”（free ride）问题，这是商业银行得以成功地在金融市场上克服信息不对称问题的关键。银行在甄别贷款风险、防范和监督由逆向选择（adverse selection）和道德风险（moral hazard）造成的损失方面有着丰富的经验。同时，从公司债权人监督的角度来看，银行要比那些分散的债权人对借款人进行更严格的监管和控制。银行从事生产信息的活动克服了金融市场中的信息不对称及其引起的逆向选择，并减少了藏匿于合约中的道德风险问题，便利了经济社会中的生产性投资，提高了经济社会的效率。
尽管银行的产生本身是为了减缓信息不对称，但这一机制本身会产生新的信息不对称。尤其是对商业银行而言，信息不对称存在于商业银行的存款关系、贷款关系以及内部之中。首先，企业产权制度的严重缺陷加重了信息不对称程度。目前，中国的现代企业制度特别是产权制度还未完全确立，国有商业银行和国有企业的所有权虚置，造成“内部人控制”问题严重，内部人可以利用信息优势取得超额收益，却不必承担由此带来的风险和损失，这使得中国商业银行特别是国有商业银行、企业特别是国有企业的道德风险比西方市场经济国家更严重，具体表现在银企债权债务关系中的道德风险和商业银行内部管理中的道德风险。其次，现有的组织结构也加大了信息不对称。目前中国国有商业银行的组织结构在纵向和横向上都存在一定的缺陷。从纵向看，机构设置层次过多，呈现为金字塔结构（pyramidal structure），多级委托代理关系复杂；从横向看，以产品种类为依据来设置内部管理部门。两方面的组织结构都未充分体现以客户为中心的市场导向原则，不仅信息传递速度较慢，信息处理效率很低，而且信息渠道分割，不同部门的业务系统形成“数据孤岛”。这种组织结构加大了信息不对称程度，必然导致代理成本膨胀和控制成本上升。
为克服和弱化信息不对称的负面影响，增强国有商业银行生产信息的动力和机制，针对上述的两个产权制度缺陷和组织结构缺陷进行相应的改革。其一，实施产权制度改革。实行股份制改造是解决当前国有商业银行产权制度缺陷的唯一选择，只有理顺国有商业银行产权关系，引入多元化产权制度，明确产权主体才能使其内部形成权利和责任相对称的约束机制及产权约束，才能克服国有商业银行委托代理链条中的本质缺陷。其二，实施组织结构改革。国有商业银行组织结构改革的原则是“以客户为中心，以市场为导向”，按照扁平化要求设置组织结构。在纵向上减少机构层次，缩短纵向管理链条，加强总行对分行支行的控制，比如可以改目前的按行政区域设置为按大中城市设置，实行中心分行制；在横向上应以客户需求为依据设置部门，缩小合并一些非业务机构，同时强化资产负债管理、风险管理等部门。
除此以外，银行金融体系的改革，还应充分重视银行参与公司治理时应有的作用，改革国有商业银行从其微观基础和制度根源出发，着眼于信息生产优势的转化以及规模与范围经济的实现。具体而言，逐步改革存贷款利率并最终实现利率市场化，弱化信贷配给，加强金融工具的创新活动以实现分散风险多样化，并根据制度变迁的特点建立以全能银行（universal banking）为基础的现代金融体系，重组国有商业银行，允许新的商业银行加入，实现银行的经营规模及范围经济效应。
三、发展公司债券市场
在国外成熟的资本市场体系中，债券融资占其融资总额的比重越来越大，已经成为公司外源融资的主要方式。而目前我国的股票市场已经有了一定程度的发展，但债券市场还非常落后。在继续保持（目前还需要政府引导甚至采取一系列的刺激股市政策）股票市场健康稳定发展的同时，有必要大力发展公司债券市场。因为公司债券与银行贷款相比具有以下优点：（1）资本成本较低。虽然公司债券有一定的发行费用，但它没有经过储蓄向投资转化的这个程序，交易成本相对较低。尤其是具有良好声誉和悠久历史的公司，可以利用其声誉以很低的成本发行债券；（2）价格信号作用。公司债券定价与银行贷款相比是完全市场化的，从均衡的市场价格反馈回来的信息能够帮助公司做出正确的投资决策。公司债券的价格信号功能能够更好地进行金融资源配置，使资金以最小的成本流向所需的公司，而单纯的银行体系缺少这种市场价格信号。（3）降低市场参与者的金融风险。债券市场可以促使利率结构市场化，发展有效的衍生金融工具，金融市场的参与者就可以利用它们来管理金融风险。
1.建立公司评级制度
建立科学有效的公司评级制度，对公司债券的发行主体就形成了一个自我约束机制。目前中国缺少象国外的“穆迪”和“标准普尔”那样的权威信用评级机构，需要政府组建权威债券评级机构，并强化对评级机构的管理，要求对发债公司实行定期的和持续的评级管理，发挥公司信用评级制度对公司债券市场的风险揭示和投资引导作用。首先，规范信用评级行为，包括评级体系的完善合理、评级结果的公正等；其次，确认评级分类方法，使公司债券利率与评级结果相一致，级别不同的公司债券，利率要体现出差别；最后，在信用评级责任方面，监管部门可以借鉴美国的做法，将评级的公允性完全交给中介机构，而监管部门只需要对评级机构进行监管，由市场来决定评级机构的生存与发展。同时，可以引入国外的信用评级机构，这样可以在竞争中不断地提高国内信用评级机构自身的专业能力和市场信誉，最终形成公允的信用评级体系。
2.改革公司债券发行模式
通过建立完善的风险控制机制，为运作比较规范、治理结构较为完备、诚信状况良好、发展前景广阔的公司进入公司债券市场创造有利条件。首先，放松公司债的发行主体资格。在中国除了股份有限公司外，发行公司债券主要属于国有公司的特权范畴。而在境外，公司债的发行主体非常的多样化，各种经济主体均有资格发行公司债。所以，在继续满足一些国家大型优质企业的发债需求，对符合条件的民营企业开放债券市场。允许符合条件的中小企业和民营企业发行债券，以消除对非国有企业发行债券的歧视。其次，放宽公司债的发行条件。现有的法规对公司债的发行限定了严格的条件。例如，规定发行债券筹集的资金必须投入计委部门审批的投资项目；发行利率按照不超过同期储蓄存款利率的40％为上限；累计债券总额不超过净资产的40％等等。虽然这些条件有利于公司债的安全性，但也限制了公司债的广泛发行。在严格监管的前提下，可以适当修改发行条件，尽量降低公司债券在交易所上市交易的门槛，使得那些按规定发行的公司债券都能上市交易。公司债券的发行能否成功，重要是看债券品种本身能否满足市场投资者的风险偏好以及投资者是否认可它的投资价值，政府不能代替市场来决定资金的配置。第三，改革公司债的发行审批制度。中国公司债券的发行模式是发行审批制，这也是制约公司债市场飞速发展的主要因素。应该将公司债券的发行模式从发行审批过渡到发行核准制。最后，促进债券利率市场化。利率作为资金的价格信号，其水平的高低反映出资金的稀缺程度，意味着投资的收益和风险水平。目前中国公司债券的利率水平基本上都达到了规定的利率上限，这就无法体现出收益与风险的对等原则，因而需要加速利率市场化的进程，对公司债券定价进行市场化改革。
本书的第4章分析了中国上市公司的资本结构特征，一个重要特征就是我国的债券市场不发达，目前政府和相关部门也在逐步进行债券发行改革。比如，为解决证券公司短期融资问题，中国人民银行2004年发布了《证券公司短期融资券办法》，允许符合一定条件的证券公司发行不超过91天的证券公司短期融资券；为开通上市公司的长期债券融资渠道，中国证监会于2006年推出了专门针对上市公司的附认股权债券；并且，也在逐步推出以某种资产组合为基础发行的资产支持债券。
3.完善交易结算系统
如同股票市场一样，公司债的流通市场应该以交易所市场为主，形成信息披露优势和价格披露作用；场外二级市场为辅，节约流通成本和方便连续交易。同时，为了便于交易所和场外市场的统一管理，改变公司债券现有登记托管机构，应有中国证券登记结算公司作场内、场外公司债发行与流通的统一登记托管机构。只有完善交易结算系统，新型的债券发行和交易才得以顺利发展。
四、发展控制权市场
所谓公司控制权市场，是指公司实际控制权的转移和交易市场，也就是公司控股权的争夺市场。它包含有两层含义：一是代理权征集，也就是代理权争夺市场；二是收购，也就是接管市场。因此，公司控制权市场包括代理权征集市场和接管市场两类市场。发达国家的公司治理经验表明，在市场经济条件下，一个有效、健全的控制权市场及依托在这个控制权市场上的有序的控制权争夺机制，对公司的生存与发展是至关重要的。
这是因为，公司控制权市场是约束管理者和降低代理成本的最有效形式。由于存在着活跃的、完善的公司控制权市场，管理层心存随时有可能被撤换的压力，这使得管理层必须努力工作，尽可能减少“在职消费”，并通过良好的记录向股东证明他们的“尽职尽责”。这样，上市公司股东可以通过公司控制权市场较好地促使股东利益与管理者利益达成一致，公司控制权市场也成了股东惩罚未能实现企业价值最大化的管理层的最有效工具。同时，充满活力而又健康的控制权争夺对协调委托人与代理人之间的矛盾、最大限度地降低代理矛盾、激活公司潜力、提高公司价值等方面都是不可缺少的。
但是，由于信息不对称，以及公司控制权市场本身的缺陷，公司控制权市场也存在一定局限性：首先，控制权市场诱发了公司管理者的短视行为。股东往往以股价的涨落来衡量自己的得失，也用来衡量管理者的业绩。这样，公司管理层或许牺牲远期战略目标，只是力求短期业绩的改善来提高股价。其次，控制权市场在很多情况下并不能有效运作。这是由于大多中小股东在接受收购要约的过程中存在着严重的搭便车（free ride）行为，他们认为并购成功后的股价会大幅度上涨，而自己是否卖出股份并不会影响并购的成功，但事实上如果所有股东都采用这种行为，公司控制权市场的交易就很难发生。再次，公司控制权有时无助于缓和股东与公司管理层之间的矛盾。假如敌意收购盛行，任何公司都可能成为被收购的对象，那么上市公司的管理层都无心于公司的正常管理与运作，根本顾不上股东利益和受托责任。因此，公司控制权市场作为一种外部机制对公司管理者发挥约束功能还是有限的，不能把公司控制权市场作为公司治理机制的唯一选择。必须把公司的内部控制与外部控制有机地结合起来，把债权的硬约束与股票的投票权有机地结合起来，才能形成一个相对合理而又灵活的资本结构。
