在与红军的内战中，东北军被红二十五军整连整营地“吃掉”。张学良出任豫鄂皖“剿匪”副总司令期间，尽管东北军在战场上没有捞到多少便宜，但他本人却从这时开始研究共产党，接触共产党人和共产主义的书籍。黎天才、潘文郁两人对张学良起了重要影响。黎天才原是共产党人，曾在李大钊烈士牺牲后任国民党中央政治委员会北平分会代理主席、中共北平市委书记等要职。1927年秋被张作霖逮捕，投靠奉系。张学良易帜时，黎为其撰写了《易帜后的东北党务计划》，得到张学良的赏识。张出任豫鄂皖“剿匪”副总司令后，黎被任命为上校机要处长。潘文郁，中共秘密党员，早年留学苏联，回国后与黎天才同在中共北平市委工作。九一八
《武汉日报》，1934年6月6日第三版。事变后，与黎天才一起办《北方周刊》，宣传抗日。潘因黎的推荐，认识了张学良。张非常赏识潘的才华，任命潘为“剿共”总司令部中校机要秘书。在黎的推荐下，还有一些共产党员或前共产党人在张学良身边工作，如吴雨铭、李希逸等。在潘文郁、黎天才等人的帮助下，武汉时期的张学良开始阅读《资本论》、《共产主义运动中的“左派”幼稚病》、《共产主义ABC》、《辩证唯物主义》等著作。1935年初，因叛徒出卖，潘文郁被蒋介石钦定为囚犯，由张学良处死。黎天才因张学良力保，得以身免，后出任西北“剿总”司令部政训处副处长。这一时期，张学良与共产党人的接触和对共产主义书籍的初步涉猎，使他对共产党员的才干与人格都有了直接的了解，对马克思主义理论有了简单的涉及，这对他以后从拥蒋“剿共”向联共逼蒋抗日的转变具有不可忽视的影响。
1934年11月，鄂豫皖根据地主力红二十五军开始长征，于翌年9月到达陕北，与陕甘红军会师。1935年1月，蒋介石撤销豫鄂皖“剿总”，改为武昌行营，张学良改任行营主任。此时，突破蒋介石国民党大军围追堵截的中央红军正从四川、甘肃向陕北进发。为了继续“围剿”中央红军，10月2日，国民政府成立“西北剿匪总司令部”，蒋介石亲任总司令，任命张学良为副总司令，代行总司令一职，总部设在西安，节制陕西、甘肃、青海、宁夏四省军政事宜。张学良率东北军再次进行了全军大移防，可干的差事却仍是苦差事——“围剿”红军，且这一次东北军面临的作战对象除了原鄂豫皖根据地的红二十五军外，还有一个强“敌”——中共中央直接领导的中央主力红军。张学良的日子越来越不好过了。
张学良大军西开，虽属不情愿之事，初到西北，他还是希望用“剿匪”的战绩来取悦于蒋介石。为了鼓舞士气，每当东北军开赴西北、途经西安时，他必定前去对士兵进行训话，反反复复谈的不外乎“只有首先消灭共产党，解除内乱，再联合友邦，才有巩固的力量抗日”等老调。这时张学良虽然对蒋介石的“攘外必先安内”政策产生了怀疑，但不可能从根本上放弃对这一政策的执行，这就决定了张学良进入西北初期对红军的积极“进剿”政策。然而，好梦易做，好事难成。从1935年10月至年底，东北军近三个主力师先后被红二十五军和中央红军“吃掉”。这对张学良恰如晴天霹雳。此时的张学良如同受到伤害的孩子，急需得到抚慰。可他遭遇的却是一个接着一个的“伤心”事：第一，张学良向蒋介石请求给予东北军粮饷补充，非但没有得到补充，被红军消灭的两个师110、109师还被国民政府军政部下令撤销番号；第二，张学良请求给予阵亡的两位师长每人10万抚恤金，得到的答复是：“特恤碍难照准”。张学良对蒋介石的做法极为不满而又无可奈何，只好自嘲：“我张某人混得不值20万块钱了。”
不仅如此，东北军官兵对反共内战的不满也与日俱增。
本来，广大东北军将士在九一八事变后，拖家带口，背井离乡，跟随张学良南下“剿共”，形同流浪。他们不愿意死在“剿共”前线，而愿牺牲在抗日的战场。他们向张疾呼：“与其与共产党打仗被打死，不如与日寇去拼命。”110师、109师被歼灭后，死难官兵的家属齐集西安“剿总”门前，向张学良请愿，要求抚恤家属，停止“剿共”战争。如果说，东北军将士及死难家属的请愿对张学良的影响还不大的话；那么，他身边的一些“少壮派”军官对他潜移默化的影响则是深刻的。连续的作战失利及蒋介石政府对东北军的落井下石让少壮派看到“剿共”前途无望，他们对张学良明确表示了自己的意见。张学良的秘书应德田即是其中的代表之一。
应德田对张学良说：“东北军今天的失利，委员长会有所预料的，他深知会有这样的下场，这是极明显的。先‘剿共’而后攘外是委员长坚定不移的政策，可是他自己又剿得怎么样呢？进攻江西红军四年，前后五次投入兵力共达百余万，结果损兵折将，占了些什么便宜？红军还是红军，红军仍然存在。
“以往的教训，如不及早觉悟，固执坚持，东北军迟早会在‘剿共’声中毁灭自己。委员长的治国决策不能不令人警惕。再者。东北军迁驻西：‘剿共’前线，越俎代庖，兵马弹药得不到补充，先不说东北军阵亡将士的家属如何安抚，他们跟着副司令辗转南北，是为了有一天打回老家去，现在他们都成了异乡孤魂，如何不令人寒心？这些东北军阵亡将士是感动不了委员长的。他远居南京，坐山观虎斗，是想借用内战之机一箭双雕，达到既消灭共产党又削弱东北军实力的目的。到时候，我们如何在抗日的疆场上克敌制胜？我们拿什么披甲凯旋？还有，委员长对东北军、对副司令是不是果真高枕无忧了呢？我看也未必如此。副司令是知道的，委员长在西安布置了那么多‘中央宪兵’，耀武扬威，横冲直撞，不仅俨然凌驾于东北军之上，是不是还有监视我们的意图呢？亡羊补牢，犹为未晚。对委员长的决策，请副司令深思！”
这位少校秘书的话显然打动了张学良。张学良心事重重地对应德田说：你说的有些道理，容我考虑考虑。但是，你只知其一。不知其二。你的意见也有谬误的成分。反对蒋介石委员长的“剿共”政策，就差不多反对他个人，也等于说，团结一切力量，而单单不包括委员长在内，这是不行的，是不实际的。俗话说得好，鸟无头不飞，马无头不走。爱国抗日不能意气用事，必须实事求是，委员长是握有全国军政大权而又最有实力的领袖，他要“剿共”，你就无法停止内战，他不要抗日，中国就无法抗日。为了团结抗敌，我想应该设法谏诤他，说服他，争取他。不应该抛弃他，把他拒之门外。既反他，又抗日，怎么行得通呢？共产党主张团结抗战是对的，但为什么一定要反蒋呢？也许委员长要“剿共”，他们不能不针锋相对吧。也许是他们对中国整个实际情况还不够清楚。
现实使张学良感到“一切全不对头”，他处于迷茫之中。于是。1935年底他来到了上海，秘密会晤了东北著名的爱国进步人士杜
应德田著：《张学良与西安事变》第41～42页，中华书局1980年12月出版。重远和东北抗日名将李杜。
与杜重远会晤时，张学良表明了自己的心迹：“我过去到意大利，学法西斯，以为法西斯可以救中国，忠心不二的拥护蒋介石的政策，跟着蒋介石去‘剿共’，实指望国家统一后再抗日。但现实使我感到一切全不对头。我觉得过去的想法、做法错了，今后真不知怎样办。”杜重远明确告诉他：只有抗日，才是东北军的出路，张学良个人也可以有荣誉。蒋介石借“剿共”消灭异己，东北军不能作他的牺牲品。杜重远还指出，东北军驻在陕甘两省，有红军、西北军和新疆的盛世才可以联合，就看你做不做。对张学良担心共产党把他当作卖国贼，不会与他联合抗日一事，杜重远表示：共产党最忠实于自己的主张，只有你决心抗日，共产党就一定会与你联合。不联共抗日，是空谈抗日。只有联合共产党、西北军和盛世才，加上全国人民，一致起来抗日，东北军就会有前途，东北失地就一定能够收复。
张学良会晤了李杜将军。他请求李杜帮助他打通与苏联的联系，想方设法与中共进行联系。李杜欣然答应了张学良的请求。
张学良还会晤了宋庆龄、沈钧儒、王造时等人。在宋庆龄、李杜将军的帮助下，一位曾在中共中央特科工作过的老党员刘鼎来到了张学良身边。
现实使张学良发生了改变。他要寻找新的出路。他有一段话很好地概括了自己的处境：“既挨红军的打，又受中央的气，不能不痛改前非了。”
这就是张学良联共抗日思想嬗变的轨迹。
四、肤施会谈：西北局部统一战线形成
在张学良徘徊苦闷、急于与中共联络、寻找出路的同时，中共中央也在积极寻找与东北军高层进行联系的途径和办法。中共中央与东北军的关系是通过高福源打通的。高福源曾任张学良卫队营营长，后被任命为东北军107师619团团长。1935年10月，他在榆林桥战役中被俘。在红军中生活几个月后，他对红军的抗日主张有了更深入的了解并接受了中国共产党的抗日救国主张，主动提出：愿意回去劝说张学良同红军联合抗日。他向中共中央联络局局长李克农说明几个月来思想认识的变化以后。表示他赞同和钦佩红军停止内战、一致抗日的主张。他很爽快地说：“红军的一切主张、一切做法，我完全同意和衷心佩服。我相信，红军的这些主张和做法不但我完全同意和佩服，东北军甚至张副司令知道了，也会同意，也会佩服，并且可能愿意在抗日的前提下同红军合作。我现在激于抗日的热情，愿自告奋勇，去说服东北军和张副司令与红军联合抗日，不知你们能否相信我，敢不敢放我回去？”李克农向周恩来汇报后，周恩来立即同意了高福源的要求。高福源成为中共中央与东北军高层联系的第一个特使，打通了双方联络的渠道。
1936年1月初，高福源离开瓦窑堡，前往东北军驻扎的洛川，传递红军愿与东北军联合抗日的信息。他托人捎信给东北军王以哲将军，报告自己此行的使命。王以哲立即将高福源接到了洛川城。高向王将军表明自己有重要事情要向张学良报告。王以哲即密电张学良，报告此事。正在苦盼打通共产党和红军联系渠道的张学良，第二天就亲自驾机飞到了洛川。张学良为了考验高福源是否靠得住，同时也考验一下高福源的胆识，决定先给他一个下马威。当高福源来见时，张学良显得特别严肃。
高福源对张行军礼，用立正的姿势向张报告说：“报告副司令，我同来了，这次是红军派我回来的，有许多情况要向副司令报告。”
张学良不容他再说下去，就拍桌大喝：“你好大胆，你当了俘虏还不算，还敢要我通匪，我现在就枪毙你！”
高福源面无惧色，继续说：“报告副司令，我要怕死就不回来干
申伯纯：《争取张学良联合抗日的经过》（上），《纵横》1986年第6期。这种事。副司令枪毙我，还不是同踩死一个蚂蚁一样，容易得很。但是副司令忘了我们东北是被日本鬼子强占去了，我们东北三千万同胞当了亡国奴。副司令也忘了先大元帅是被日本鬼子炸死的。现在人家共产党号召全国人民起来抗日，诚心诚意地要帮助我们东北军打回老家去，副司令你有什么理由拒绝人家的好意，有什么理由还骂人家是‘匪’？我们东北军再继续打内战就快要被消灭完了，更有什么理由还去再打人家？”说到这里，竟情不自禁地大哭起来。
张学良和王以哲不由得也流下了眼泪。
张学良马上站起来拉着高福源说：“你回来很好，你说得很对。我刚才是要试试你的胆量，察看一下你的真情。你很好，现在我们坐下来好好地谈。”
于是高福源详细地把他所见到的关于红军的一切说给张学良和王以哲听，并强调说明：红军经过二万五千里长征，显示了自己的强大和坚韧不拔。共产党主张停止内战，一致抗日，完全是为国家民族着想，是绝对真诚的。共产党和红军愿意联合东北军一齐打回东北去，是极端可靠的。
他们三个人在一起谈了一整夜。
最后张学良对高说：“你谈得很好，我基本上同意你的意见。你休息一两天就赶快回去，请红军方面派一位正式代表来，我们正式商谈一下。今后你可放心做这一工作。你此去如有危险，你的家属生活和子女教育都由我和王军长负责，由佟处长代为料理。”
高福源带着张学良的意见回到了甘泉红军驻地，将与张学良见面的情况向李克农作了汇报，还到瓦窑堡向毛泽东和周恩来当面汇报了与张学良会面情况。
中共中央决定派李克农为代表前去与张学良进行谈判。
1936年1月19日，李克农赴洛川与张学良进行了秘密会谈。张学良表示：愿为成立国防政府奔走，东北军中同情中共者不乏其人，对“剿共”态度消极，愿意各守原防，恢复通商。李克农与张学良的洛川会谈，是红军与东北军关系改善的重要转折点。自九一八事变以来，尽管中共中央反复倡导建立抗日统一战线。但一直没有实质性的进展。这次会谈使红军与东北军达成了初步停战协定，解除了红军东征的后顾之忧，抗日民族统一战线第一次有了重大的突破性进展。
1月25日，由毛泽东领衔，由周恩来、彭德怀等19名红军将领署名发表《红军愿意同东北军联合抗日致东北军全体将士书》，指出：“东北军是在蒋介石南京政府不准抵抗的命令之下，放弃了你们自己的土地财产，让你们的父母妻子兄弟姐妹们为日本帝国主义强盗们所蹂躏、压迫、奸淫、残杀。想起这些，好不伤心，好不可恨！”“东北军的将士们绝大多数都是愿意打日本帝国主义的，同日本帝国主义拚命的”。《将士书》问：东北军的出路在哪里？打红军不是东北军的出路，而是“东北军的绝路”；提醒东北军将士“不要认错了你们的冤家对头，不要把你们的朋友认作了你们的仇人”；表示：“中国苏维埃政府与工农红军是愿意与任何抗日的武装队伍联合起来，组织国防政府与抗日联军，去与日本帝国主义直接作战的”。《将士书》情真意切，发人深省，道出广大东北军官兵的心里话，“对张学良影响很大”。
2月初，应张学良的请求，中共中央决定再派李克农前往洛川谈判。临行前，周恩来特意叮嘱李克农：“此次谈判成功的可能性大，不成功的可能性小。但有一定的危险性。你们要有思想准备。不管遇到什么情况，你们无论如何不能谈崩，一定要谈好。”他
转引自张德良、周毅主编：《东北军史》第467页，辽宁大学出版社1987年出版。
金冲及主编：《周恩来传》（上）第377～378页，中央文献出版社、人民出版社1995年第一版。指示李克农要“按照中央政治局十二月会议决议的精神谈，先商谈局部合作抗日和经济通商问题，力争谈成；对重大问题要及时向中央请示”。
