剧团的战斗力极弱，只有团长、政委、指导员等干部配备有手枪，保卫人员和几个警卫战士配备有步枪，其余大多数是十五六岁的男女娃娃，有的只有十二三岁，手无寸铁。警卫班的战士和有战斗力的同志立即爬上屋顶、庄门门墩及四周围墙，和敌人进行战斗。敌人不停地用步枪、机枪射击，剧团同志坚守庄墙，还击敌人。不久，有七八个敌人爬上了墙外面的一棵大杨树，居高临下，向庄内射击。正在屋顶上指挥战斗的剧团政治指导员兼党支部书记廖赤健（女）中弹牺牲，警卫战士奋起反击，把树上的敌人打了下去。在同敌人的战斗中，剧团政委易云均、团长周汝功、副团长汪贤臣、导演任弼煌等十多名干部、战士相继牺牲，还有一些演职人员负伤。
晚8时许，剧团决定派人去总部报告被围的情况，请求速派部队前来解围。因找不到绳索，就把大家的绑腿带解下来，拧成一根绳子，从十多米高的围墙上吊下一位男同志，冲出敌人的包围圈报信去了。但援兵没有等来，敌人烧开庄门，蜂拥而入，剧团剩下的五六十人全部被俘。
（三）永昌西部地区的战况
水泉子、王信堡战斗。11月23日，红五军军长董振堂、参谋长李屏仁率两个团及妇女团一部，进到永昌西部的水泉子、王信堡一带。这一带地方极荒凉，几座堡寨孤零零的散落在旷野里，周围不见树木，人口很少。红五军刚刚住下，敌马彪即率本旅骑兵及马志武、陈嘉禾、马德胜民团（也是骑兵）赶来攻打。红五军数次与敌激战。次日，敌军又来攻打，红五军再次与敌激战。这是红五军同马家军的首次作战，由于对敌军的作战特点不太了解，致使和敌军短兵相接，死打硬拼，激烈搏斗，虽杀伤百余敌人，击退了敌人，但自身也伤亡百余人，军参谋长李屏仁负重伤，后牺牲在祁连山中。11月24日晚，红五军离开水泉子，西去山丹。
水磨关战斗。水磨关位于永昌县西部，距县城12公里，地处甘新公路南侧。11月21日，西路军第五军一部进到这里，不久红五军西去，红九军第二十五师进驻水磨关及附近的一些村庄。11月27日，敌马元海企图切断永昌与山丹之间的联系，便催动兵马，攻击驻守水磨关等处的红军，马步銮团（黑马队）进攻尤为猖獗。一时间，水磨关一带村内村外尘土飞扬，枪炮声、厮杀声、人喊马叫声响成一片。双方混战终日，未分胜负。是夜，马元海重新组织人马，发动夜战，直到红三十军八十九师赶来支援，才将敌军打退。12月4日，敌军再次向水磨关、红山窑一带的红军阵地大举进攻，红二十五师所部与敌激战一昼夜，敌骑顽强不退，红三十军部队再次驰援，才将敌击退。这两次战斗，红军击毙敌600余人。
此后，敌军不断向红军发动进攻，因红军兵力分散，不能有效歼灭敌人。12月20日，敌人调来炮兵向红军驻守的水磨关及附近之王家东庄、新庄、何家下庄等处实施炮轰，然后骑兵配合，反复冲击。红军奋力抗击，激战数天，又将敌击退。与此同时，红军还在梅家寺等地同敌军战斗。12月下旬，这一带的红军阵地大部被敌军攻占，红军遭受较大损失后撤走。
（四）永昌县城及附近的战况
11月18日，西路军总部及直属部队进驻永昌县城。27日，八坝战斗后，红三十军主力增防，大部分驻在县城及外围各个要点。敌军在永昌东西两翼重创红军后，便集中兵力围攻永昌县城，战斗首先在县城外围展开。
北海子战斗。12月5日，敌刘呈德步兵团向红军据守的北海子一带阵地攻击，企图将北海子及其东侧的校场山高地夺去。坚守高地的红三十军八十八师二六三团指战员，依托既设阵地，顽强抗击，激战一天，将敌击退。次日，敌军复集中兵力向校场山、东水泉高地连续进攻，二六三团奋力抗击，但因弹药缺乏，部队伤亡很大，无力继续坚守，遂放弃阵地，撤出战斗。敌军占领校场山高地后，在山上设置炮兵阵地，集中山炮、迫击炮向县城轰击，并以飞机进行轰炸。西路军总部所在地天主堂及县政府等处，多次受到敌机轰炸和炮火轰击。
邬家油坊战斗。永昌县城东门外的邬家油坊及财神楼，是红军的两个重要据点。敌马元海为实现其攻城计划，于12月7日派马步銮骑兵团向这里发起猛烈攻击。担任城防任务的红三十军指战员英勇反击，敌军难以接近目标，慌忙撤退。当晚10时许，敌刘呈德步兵团又在猛烈火力掩护下，以多路散兵队形向据点逼近，迫使红军放弃了这两个据点。是日夜，红军进行反击，欲夺回这两处据点，刘呈德迫令敌军士兵拼死固守。红军在油坊墙上搭云梯七八次，爬上去的红军均被敌人打了下来。天明时分，红军撤入城内。15日，敌军继续攻击永昌城外的红军据点，红军在城南、城北的多出据点发生激烈战斗，除了西门，城外据点均被敌军占领。
永昌县城战斗。红军进占永昌县城后，担任守城任务的部队即日夜加修工事。12月6日后，敌军开始攻打永昌县城。这时，红三十军主力已撤入城内，分段防守城墙抗击敌军。7日，敌军在城北校场山设置的炮兵，开始轰击县城，并派飞机轰炸，城内西路军总部及苏维埃政府驻地，均受到敌炮火轰击。红军坚守城垣打击敌人，击落敌机一架。马元海见攻城无望，逐改进攻为围困，严密封锁城外交通，切断红军的粮食供应。
12月18日，敌马元海召集营以上军官开会，部署攻城战斗。次日拂晓，敌军开始大规模攻击永昌县城。敌以五个旅又三个团、五个民团共一万余兵力，抬着40余架云梯，在飞机、大炮配合下围攻县城。当敌军接近城垣时，红军部队的机枪、步枪一齐开火，手榴弹、石块齐下，将一批批敌人打倒在城墙下和城壕边。敌军连续进攻十余次，均告失败，付出了惨重代价。保卫县城战斗的第一天，红军就击毙伤敌600多人。
20日，敌军派出步骑兵抢占城郊磨坊，为红军磨面的10多磨盘水磨全被敌拆卸，堆放在水磨坊的粮食全被抢走。此后不久，城内红军的吃粮即出现极大困难，只得煮食麦豆充饥。12月下旬，马元海复纠合大批兵力进攻县城，但红军顽强坚守城垣，防御严密，敌军始终未能逾越。
（五）撤离永昌及沙坡头阻击战
12月25日，西安事变和平解决，蒋介石回到南京。12月27日，军委主席团致电西路军：“西安事变和平解决，前途甚佳，西路军仍执行西进任务，占领甘、肃二州，一部占领安西。”12月27日夜，西路军总部及直属单位在红三十军掩护下，趁着夜色撤离永昌县城，移驻水磨关以西之梅家寺、田家庄、杏树庄等地。次日夜，西路军撤离永昌，由红九军开路，红三十军殿后，取道新城子、大马营，沿祁连山北麓向张掖以西进军。
马家军发现红军撤离永昌，马元海即派兵追击，到水泉子附近的沙坡头，即受到西路军小分队的阻击。原来，西路军总部在这里埋设下阻击小分队。敌军打了半天，才攻上沙坡头顶，发现只有九名红军战士，敌人气急败坏，把还剩下的红军全部杀害。
29日上午，驻守东关的敌刘呈德团闯进东门，接着，马全义团、骑五师执法队、祁明山旅等先后入城，挨门逐户搜捕残杀红军留下的重伤员，并大肆搜捕残害苏维埃政府成员、青年队队员。苏维埃政府委员冯怀义、青年队骨干李万、徐交被当场杀害，苏维埃政府主席张仲科、青年队大队长王思福及骨干穆正生、阎锁虎等被捕后杀害，副主席狄万川、委员张德文被捕入狱，遭受酷刑致残。对给红军办过事的群众，也肆意迫害。除了在县城抢掠，在乡村也趁机抢掠，仅头坝堡，马家军与青海民团闯入群众家中，肆意奸淫，打家劫舍，仅抢走的羊达1400多只。
徐向前元帅在《历史的回顾》中说：“西路军在永昌孤军作战，毙伤敌人六千余人，给马家军以沉重打击。为完成中央军委赋予的战斗任务，冒白刃、餐风雪，慷慨悲歌，视死如归，表现了中国工农红军的伟大英雄气概和高度的组织纪律性。经过这段时间的消耗，西路军虽由过河时的两万一千余人减至一万五千人，战斗力大不如从前，无法扭转被动局面，但却沉重地打击了马家军，吸引了黄河两岸十多万敌军西向。这对河东红军的战略行动，无疑是个极为有利的配合。”
录自《金昌市军事志》，该志由金昌军分区编写，于2003年12月由甘肃省新闻出版局批准（甘书准字059号）内部出版。
