红军到达倪家营子后，马匪军便天天来进攻，每次都使用两个旅以上的兵力，先以大炮轰击红军阵地，然后便以轻重机关枪掩护大量步兵猛冲。敌军的每次进攻，都被红军击退。一次最猛烈的进攻，敌人用了三个旅及几千民团猛攻八十八师阵地，八十八师在师长熊厚发同志指挥下，勇士们在坍塌的工事里、弹坑里，用步枪、机枪、手榴弹痛击敌人，最后挥刃出击，肉搏几小时，将敌人赶走。此后，红军展开运动战，派出少数部队，出没于敌人的左右前后，弄得马匪军昏头转向，疲于奔命，最令人惊奇的是“夜老虎”团奇袭雷家屯庄，五勇士巧设空城计，引韩匪狂奔。“夜老虎”是红三十军八十八师二六五团的光荣称号，因为他们长于夜战，在川北时经常夜袭敌军，取得了辉煌战绩，被红四方面军总部授予了这个光荣称号。雷家屯庄位于临泽威狄堡附近，距倪家营子约20公里，是敌人放置弹药的地方。一日，红军总部得到消息，敌人又运来24辆马车弹药，在一个深黑的夜里派出“夜老虎”团的小分队，摸到雷家屯庄，袭杀了守卫的敌人，放火烧掉了所有的弹药。
五勇士是红军在一个庄子里留下作掩护的小分队。红军大部队突围后，他们把自己的帽子分开放在墙头上，把每人带的手榴弹埋在院内，拴上了一条绳子，拉到庄外的崖头下他们隐蔽的地方。敌人到来后，望见墙头上的帽子，以为是红军在探头，便向着墙头乱放了一阵枪。以后渐渐逼近到庄子跟前，觉得里面没有红军，就一齐进到院子内。五勇士一看敌人中计，把绳子一拉，轰的一声，手榴弹连着爆炸，炸死了不少敌人。
在沙河战斗中，敌旅长韩起功率部队把一营红军包围在十几个庄子里。一天晚上，敌军忽然发现庄子里的红军都走了，韩匪急忙抓来几个老百姓问红军到哪里去了，都说红军攻打甘州城去了。韩匪一听急了，连夜率部队狂奔，赶去保卫甘州城。韩匪赶到甘州城外，没有见到一个红军，气得暴跳如雷。事后才知，红军撤走时故意向老百姓说：“我们要去打甘州城。”其实红军是向南走了，诳得敌人狂奔了一夜。
红军在倪家营子住的时间比较长，除了天天和敌人周旋，又在春节以前建立了村苏维埃政权，平分了地主的土地，焚烧了原来的地契，颁发了新的土地证。当地农民民主选举宋德和、蒋发枝等8个苏维埃委员，群众称他们为八大委员，一直压在封建势力大山底下的农民，自己掌握了政权，分得了世世代代所向往的土地，那种对共产党和红军的爱戴，那种发自内心的欢欣，实在难以用言语形容。但不久，红军退出倪家营子，这个才萌芽的政治种子，便被匪军摧残了，他们把宋德和等“八大委员”都抓去办了“罪”。
红军在倪家营子几近3个月中据史料记载：红军是1937年1月6日进驻倪家营子的，1月21日晚突围，向东转移，次日进至张掖甘峻堡、西洞堡等地，1月29日晨又返回倪家营子；2月21日晚再次突围，转移到威狄堡一带，当日晚又返回倪家营子；2月27日晚再次突围转移。据此计算，西路军在倪家营子三进三出，前后共46天。，大战、小战不知打了多少次，期间也打了不少胜仗。但因没有后方，没有接济，处境日益不利，西路军的主要领导者，看到实在站不住脚了，才不得不决定回师东进，于是在一个晚上悄悄地离开了倪家营子。
（八）西洞堡大捷
红军离开倪家营子，走了两天，到达张掖县的西洞堡，其地在倪家营子东南，距张掖县城20公里。适马匪的宪兵团和青海民团一部刚开到这里，红军以迅雷不及掩耳之势，从两面夹击，其势如决口的黄河一样，不能阻挡，不到两个小时，便将马匪宪兵团和青海民团一部完全消灭，仅遗下的尸体不下2000具据调查，西路军在西洞堡滩歼敌1200余人，缴获多类枪1200余支。见《悲壮的征程》上册第22页、下册309页。，其他战利品不可胜数。这个胜利，本来对红军东进是有重大意义的，但西路军主要领导者，竟被这个胜利冲昏了头脑，认为这一战决定了胜负，敌人的力量削弱了，因此又改变了东进的正确计划，命令部队重返倪家营子。
（九）再战倪家营子
红军二次到倪家营子后，敌人以主力对付红军的主力——三十军，小的战斗不计其数，大规模进攻有三次。前两次敌人使用的都是三个多旅和几千民团，对红军进攻非常猛烈，有一次，敌军竟然冲到了三十军的军部门前，军政治委员李先念同志正在吃饭，他一看敌人冲上来了，立即把饭碗一放，拔出驳壳枪，率领通讯队的战士们，与敌人拼杀。他一直战斗在最前列，给了战士们很大的鼓舞。
敌人第三次大规模的进攻中，红三十军八十八师二六八团和二六五团一部，八十九师两个团，九军的一个团，分三路拒击。敌人将红军包围了几层，拼命向前冲来，最凶猛的一波，竟将白旗插到了红军指挥部的围墙上，在这千钧一发之际，红军战士们个个如猛虎，冲出围墙，和敌人肉搏四五次。在这几次战斗中，红军歼敌3800多人，打退了敌人的疯狂进攻。
（十）三道柳沟退却
在倪家营子二次战斗中，敌人不分昼夜地疯狂进攻红军，包围圈不断缩小，情势越来越严重。为了保存革命力量，红军总指挥部决定向距离倪家营子五六十里的三道柳沟转移。三道柳沟是一个东西长、南北短的村子，南面是祁连山，其余三面都是戈壁滩，有三条干河把村子分隔成三部分，这中间的就是南柳沟。红军于3月1日晨，从倪家营子进到这里，喘息未定，马匪军已跟踪追来。八十八师师长熊厚发，八十九师师长邵烈坤，指挥部队分据南柳沟的几个小庄子，奋勇堵击敌人。敌人猛攻过来一次，被红军打退一次，敌人又攻打，又被红军打退，如是五六个回合，最后一次熊师长左臂挂彩了，但他仍继续指挥部队将敌人打退。三道柳沟战斗，红军杀伤敌人不下三四千，小小南柳沟，村里村外，躺满了敌人的尸体。红军的伤亡也不小，红三十军二六五团和二六八团的一批指战员，为革命事业流尽了最后一滴血。
（十一）梨园口的失败
三道柳沟是一个小村子，人口很少，吃饭成了大问题，地形又不如倪家营子，势难久待，红军总部遂决定由梨园口进入祁连山，绕道柴达木转赴新疆，以保存现有的力量。
当红军冒着寒风转进的时候，原以为进了梨园口就可以避免敌人的攻击，但红军刚刚抵达梨园口，敌人骑兵就追上来了。这时，红军一部刚入口子，一部分正在走着，于是血战展开了，自辰及未，杀声连天，红九军政委陈海松战死，红三十军团政委黄英祥牺牲。这个时候，李先念率领的一部分红军约2000人，杀开一条血路，进入了祁连山。至此，红四方面军的三个军及其直属部队，已大部损失。
在这次战斗中，妇女团的英雄们，她们奋勇抗敌，宁死不屈，在殉难前高呼“中国共产党万岁”、“毛主席万岁”等口号，充分表现了革命英雄主义气概，真是动天地、泣鬼神。我们后来者尤其是河西的群众，今日得到解放，过上幸福的日子，都是这些壮烈牺牲的先烈们用鲜血换来的，我们必须努力建设社会主义祖国，以慰先烈们的在天之灵。
（十二）错误的安西之战
1937年3月14日，进入祁连山的两千多名红军，为了保存革命力量，决定分散活动。红三十军的千余人编为左支队，由李先念、程世才、李天焕等负责领导；红九军的300多名步兵和100多骑兵，编为右支队，由王树声、朱良才等负责领导。3月23日，左支队仅有的一部电台和中央联系上了，并且收到了以毛泽东为首的党中央自陕北发来的电报，指示他们前进的方向是：新疆或蒙古，究竟到哪里？由自己决定，不论到哪里，中央都派陈云去迎接。这个振奋人心的消息，使红军在茫茫黑夜里看见了灯塔，大家欢欣鼓舞，遂决定上新疆。左支队在祁连山里整整走了43天据史料记载：红西路军从3月12日凌晨从梨园口进入祁连山，4月21日从石包城以北走出祁连山，在祁连山中艰苦战斗及行军共41天，如果从3月14日分兵算起，左支队在祁连山中共39天。，才走出祁连山、进入安西县。
这个时候左支队又开了一次会议，多数同志主张闪过安西，避开敌人，进军新疆，但参谋长李特，则力主打下安西，进行休息和补充。他的根据是敌人在安西只住一个排，认为敌人兵少好打，打下安西城，休息一两天再走。但当时安西敌人已增了两个骑兵旅据调查，安西敌军增援的是两个步兵营和一个骑兵连。见《悲壮的征程》上册第27页。，红军还没有进到东关，敌人便打起炮来。红军退到王家屯庄，和敌人血战一日，入晚突围，向白墩子走。刚走到天明，敌人的骑兵又追上来了，红军分两路依托沙岭，节节阻击，且战且走，激战两小时，向西北方向的红柳园转移。
红柳园是个很小的地方，只有几座泥土房子，周围全是起伏的沙丘。红军在这里同追来的敌人展开了激烈的肉搏战，沙丘上下烟尘滚滚，喊杀声、马嘶声、战刀撞击声，响彻大漠，直战到黄昏时候，仍杀声不绝，不知杀退了敌人多少次冲锋，只见起伏的沙丘旁躺满了断头缺臂的敌尸。这一战，红军杀死杀伤几百名马匪军，自身伤亡200余人。夜晚，红军摆脱敌人，进入了茫茫戈壁。
（十三）艰苦的戈壁行军
这时红军仅剩下800多人据《悲壮的征程》记载：红军左支队走出祁连山时，还有850余人，经安西城、王家屯庄、白墩子、红柳园四次战斗，牺牲和被敌冲散400人，到达星星峡的只有420余人。见《悲壮的征程》上册第27页、28页。。在一望无垠的戈壁滩上休息了半日，即展开戈壁行军。荒凉的戈壁，白天热得像在蒸笼里，夜间却冷得像在冰窟中，没有一户人家，没有一点水草，有时暴风骤起，飞鸟都被刮落。战士们在这个时候难耐的是白天的热和渴，热得一个个脸涨得通红，汗流浃背，渴得鼻子里、嘴里都要冒火。太阳刚刚过午的时候，许多战士就被渴倒了，有的浑身发烧，说不出话来，只能勉强说出一个“水”字来。在这生死存亡之际，有人提出杀马喝血，但有的战士反对，一些同志就被干渴夺去了生命。为了急救指战员，只有牺牲战马这一条路了，于是，领导同志决定，将几匹瘦马杀了，取出血来，分给那些渴得非常厉害的指战员们喝。这可说是艰难困苦到极点了，但红军终于克服了这些困难，到达星星峡。
（十四）党的温暖
西路军陷入绝境后，以毛泽东为首的党中央一直关心着他们，并派陈云、滕代远到新疆迎接他们。五一劳动节那天，党中央的代表陈云、滕代远带着几十辆汽车，载着衣服、碗筷和哈密瓜来到星星峡，慰问西路军同志，经过九死一生，从老虎口里脱险的红军兄弟，见到了自己的亲人，好像孩子扑进了慈母的怀抱，一时热泪横流，都深深地感到了党的温暖。
这是《河西志》（稿）第十五章的主要部分，是河西地区党组织首次系统调查编写的红西路军浴血奋战的材料。《河西志》（稿）由原中共张掖地委主持编修，形成于1958年。此文虽受当时政治形势的影响，文中有某些不客观的地方。但应该看到，当时中央同西路军的来往电报尚未公开，原西路军同志的回忆录大都未问世，由于资料缺乏，文内出现一些不准确、不正确的文字，也是难免的。尽管如此，由于它是最早形成的一份西路军史料，仍有重要的参考价值和研究意义，故编入本书，以反映调查研究西路军历史的全过程。
