2月1日
徐、陈、李致电军委表示：我们决心集中兵力击敌，并争取时间休整。敌力求与我速战，我们拟用游击战来战胜敌人。但我军人员、物资无法补充，故感灭敌困难。
马敌向倪家营子西路军防地发起疯狂进攻。是日敌发动进攻三次，每次使用兵力在两个旅以上。红军将士浴血奋战，抗击敌军。
2月2日
马家军猛烈攻击倪家营北部的汪家墩，红三十军第八十八师二六三团三营九连坚守在这里。九连用步枪、手榴弹、大刀打退了敌军的十多次进攻，毙伤敌200余人，九连也付出巨大代价，100余人牺牲，全连只剩下9人，其中8人受伤，经两日战斗，红军歼敌600余人，击毙敌青海民团旅长韩忠良。
东北军特务团团长孙铭九等，枪杀东北军重要将领、主和派首领王以哲将军，西安形势更趋紧张。周恩来得到消息，火速赶到现场，痛斥少壮派，大力进行斡旋，化解危局。
张、杨部队撤出渭南前线，国民党中央军奉蒋令向西安推进。
2月3日
周、秦致电彭、任：东北军已从前线撤退，和平前途谅可逐步实现。毙王事件发生后，东北军高级将领均主张惩办祸首，现少壮派已悔过认罪，离队远避。请毛下令，从4日起，各军团即向预定地域转移，十五军团北撤，经咸阳到叱干镇集结。
王以哲被害，东北军内部武力争斗一触始发，周恩来处惊不变，冒着危险向各方陈述维护团结、维护和平的重要性，局势逐渐缓和下来。
敌炮兵将倪家营子红军前沿阵地庄院轰开缺口，敌兵蜂拥而上。红军用火力封锁缺口。敌军冒死反复冲击，均被红军击退。此战，红军击毙敌军130余人，其中有营副1人、连长3人、排长多人，青海循化民团旅长韩忠良、敌旅长韩起功侄韩乙斯夫也被打死。
2月4日
周恩来致电张、毛、朱、张等，通报西安调停情况。电文说：东北军因王以哲遇难愈加分化，少壮派趋极端，右派纷纷投降蒋，并加入反攻，刘多荃甚至对西安和西北军警戒。这样，张学良更难回来，东北军甚至有被调走的危险。十七路军一时不会分化。已要求顾祝同电二马停止攻击西路军，并托于学忠、邓宝珊设法帮助，以便送钱去接济。
敌酋马元海指挥马家军及民团继续攻击倪家营子堡寨，红军组织力量出击6次，与敌发生肉搏战，打死打伤敌军甚多。
2月5日
固守倪家营子的红军，加强防御工事构筑，坚守不出。
在蒋介石迫令下，杨虎城同意其部撤离西安开三原整编。东北军也同意执行蒋令，东开苏皖边境整编。西北“三位一体”已不复存在。
2月6日
毛、朱、张在致周恩来的电报中说：请于学忠最好能调一二个师进驻永登、红城子一带，一部向古浪伸进，策应西路军。此事请与于学忠商决，以快为好，因西路军甚需与之配合。
张国焘写出《从现在来看过去》一文，检讨所犯错误。
蒋介石自杭州发手令，指示顾祝同和刘峙，中央军到西安时先控制东西二门，再控制城中央之钟楼，防止陕军突袭。
《青海日报》讯：俘获之“女匪”40余名，由甘州解抵西宁。
2月7日
徐、陈及西路军军政委员会致电中央军委：西路军在倪家营子遭敌连日攻击，虽处境极困难，但精神振奋，无一逃亡，妇女、小孩均习操，并参加实战。有彩号、病残者2000余人。战地群众极好，反“马”情绪甚高，哥老会暗中帮助红军。西路军暂在原地区行动。如以四军一部西进，夹击“二马”，则能加速歼灭该敌。
红十五军团奉命从商县北撤，6日经西安，本日到达咸阳，暂作休息，然后拟开礼泉北之叱干镇待命。
2月8日
国民党中央军进抵西安，顾祝同被蒋介石任命为西安行营主任。
蒋介石派国民党中央组织部副部长张冲到西安，准备同中共中央代表周恩来举行政治谈判。
2月9日
毛泽东、张闻天致电周恩来，提出同南京代表谈判的主要内容：“红军编为四个军、十二个师，以林彪、贺龙、刘伯承、徐向前为军长，组成一个路军，设正副总司令，朱正彭副；薪饷每月至少80万至100万。”
顾祝同进入西安。周恩来同顾祝同、张冲在西安开始新一轮谈判，主题：一是国共合作抗日，二是西安事变善后工作。周要求国民党正确对待参加事变的领导人和部队，释放张学良。
倪家营子战斗不断，枪炮声一阵紧似一阵。
2月10日
中共中央致电国民党三中全会，提出五项要求和四项保证。五项要求是：停止一切内战，集中国力一致对日；保障言论、集会、结社自由，释放一切政治犯；召集各党各派各界各军代表会议，集中全国人才共同救国；迅速完成对日抗战之一切准备；改善人民生活。四项保证是：在全国范围内停止一切武装暴动；工农民主政府（即苏维埃政府）改名为中华民国特区政府，红军改名为国民革命军，受南京政府和军委会之指导；在特区内实行普选民主制度；停止没收地主土地之政策，坚决执行抗日民族统一战线之共同纲领。
中共中央决定，自即日起，停止使用“中华苏维埃共和国中央政府”及各级“苏维埃政府”或“工农民主政府”之名称，以“中共中央革命军事委员会”（简称“中央军委”）的名称代替“中华苏维埃中央革命军事委员会”（简称“中革军委”）的名称。
在红军政治部派出的干部组织领导下，倪家营子建立村苏维埃政府。村苏维埃成立大会在缪家屯庄举行，徐向前、程世才等红军领导干部出席。民主选举宋德和为主席，蒋发志、李明春、曹汝清等8人为委员。村苏维埃政府成立后，给贫苦农民分了五户地主的土地近千亩，发放了土地证，焚烧了地契。村苏维埃政府帮助红军后勤机关征集了一批粮食、草料、猪、羊、油品，组织群众护理伤员，有力地支援了红军的作战。
是日晚，敌谭呈祥团利用年三十日夜偷袭倪家营子红军前沿据点，红军死伤百余人。后受红军援军夹击，敌军退走。
2月上旬
西路军军政委员会决定，将红五军余部编入红三十军，其第三十七团并入第八十八师，团长饶子健任八十八师参谋长；第四十三团并入第八十九师。红五军建制不复存在。
西路军以原骑兵师留存下来的干部、战士为基础，抽调一部分机关干部、勤杂人员和马匹，重新组建骑兵师，下编四个连，共300人，由杜义德任师长，刘庆南任政委，李彩云任参谋长。
2月11日
是日是农历春节，倪家营子战事平静，红军各单位尽其可能，叫战士们吃了顿饱饭。红军宣传队到各连队唱歌、演小节目，慰问部队。
2月12日
张闻天、毛泽东致电周恩来，提出同国民党谈判时注意的事项，其中要求国民党军立即停止对西路军的攻击，马家军应让出防地。
敌军又在倪家营子发起攻击红军的战斗。
2月13日
西路军军政委员会致电党中央：“二马”与我拼战甚坚决，因为南京有人暗中指使。我们详细考虑及根据百余日苦战的教训，认为四军、三十一军此时不能归还建制夹击二马，则西路军无法完成西进任务。决心在甘州、抚高地区乘机击敌，俟天气稍暖，即转到西宁、大通一带活动。
本日倪家营子战事沉寂。
蒋介石任命宋希濓为西安警备司令，指挥中央军控制西安城防。
2月14日
毛泽东致电周恩来，请周向南京方面提出增加红军防地。电文说：南京须指定凉州以西为西路军防地，包括甘州府、肃州府及安西州所有各县在内。西路军待春暖后，以一部进占安西州，接取货物，主力在甘、肃二州，马部须退出该地。
周恩来在西安同国民党代表顾祝同、张冲艰苦谈判，达成三项协议：（1）国民党同意红军在西安设立联络处；（2）红军改编为三个师，参加抗日战争；（3）从三月份开始，国民政府给红军发饷。周、顾还商定，将上述协议呈报双方党中央，批准后执行。
马元海电告马步芳：倪家营子“共匪”避不应战，已无西上新疆能力，发现有东进模样。马步芳下令：“四面协力急攻，不得任其东返。”
2月15日
毛泽东致电周恩来：西路军问题可作两步交涉。第一步，请国民党方面电令“二马”停战让防，或派人前去令其让防，同时派飞机给西路军送款、送弹；第二步，派兵增援。交涉结果盼复。
红三十军第八十八师二六五团派出小分队20多人，夜袭威狄堡附近之雷家屯庄敌弹药库，焚毁军火24马车，烧死战马27匹，红军无一伤亡。
敌总指挥马元海命令所属各部向倪家营子地区红军展开全面进攻，攻防战斗更趋惨烈。
蒋介石致电马步芳：严防红军“东犯或西窜”。
2月15日至22日
国民党举行五届三中全会，拒绝中共中央提出的五项要求和张学良、杨虎城的八项主张。汪精卫在会上发表继续“剿共”的演说。会议通过了《根绝赤祸案》，将武装“剿共”的方针改为“和平统一”共产党。
2月16日
蒋介石致电顾祝同，规定同中共代表谈判的“底价”，即中共军队只准编制四团制的师两个，八团总兵力为15000人，“以上数额不能超过”。
敌酋马元海集中大批兵力进攻倪家营子红军，首先以大炮轰击红军阵地，接着谭呈祥团两个营从正面发起猛烈攻击，大批敌军和民团从两翼迂回攻击。红军据守围寨顽强抵抗，自晨至暮，战斗不止。
2月17日
中央书记处、军委主席团致电徐、陈及西路军军政委员会各同志，同意西路军暂在临泽一带寻机破敌，待春暖以后向肃州、安西行动。电文指出：“你们的惟一方针是调动敌人，寻求机会，逐渐削弱敌人与各个击破敌人，以便达到自己的战略目的。”电文质问：“你们对过去所犯的政治错误究竟有何种程度的认识？我们认为你们今后的胜利是与对过去政治错误的正确认识与彻底转变是有关系的。”电文对西路军军政委员会关于春暖后向青海大通行动的战略目的提出质疑，并要西路军“明确答复”。中央书记处和军委主席团的电报，在西路军领导层中产生很大负面影响，特别是对一把手陈昌浩的压力更大。徐向前回忆说：陈昌浩曾是“国焘路线”的积极支持者，现时又身负西路军军政委员会主席的重任，一抓过去的辫子，他便是哑巴吃黄连，有苦说不出，只好唯命是从。
敌军分三路大规模进攻倪家营子红军阵地，王家屯庄、宋家屯庄、缪家屯庄、萧家屯庄等处，都发生激烈战斗。红军在弹药奇缺的情况下，以大刀、长矛与敌拼杀，坚守阵地。
2月18日
毛泽东致电周恩来，要求设法找人去青海游说马步芳，解决西路军问题，特别指出“西路军问题的解决甚关重要”。
敌军乘大雾弥漫之机，向倪家营子红军发起新的攻击。敌军在大炮掩护下，直扑红军围寨，红军利用交通壕迂回冲杀，阻击敌军进攻。
2月19日
敌军从多处对倪家营子红军发动进攻，均受到红军的坚决抗击。敌韩起功旅五九九团孟金禄营进攻一庄堡时，受红军有力打击，但该营拼死攻击，占领该堡，红军被迫撤走。
据敌方消息，马家军连续两日猛烈攻击倪家营子的“匪军”，“连克七堡，解决残匪千余名。匪作最后挣扎，战事异常激烈”。
入夜，西路军军政委员会在倪家营子缪家屯庄开会，讨论西路军行动问题。徐向前在会上说：“目前我们已很困难，敌军攻势一次比一次激烈，外援不可指望，只有依靠我们自己的团结奋斗，突出重围，寻求生路。”与会者一致赞同徐向前的意见，决定突围。
2月中旬
西路军骑兵师奉命东进，调动敌军。16日，骑兵师从倪家营子出发，经张掖、民乐、山丹，19日进至永昌以南之东大河地域，受敌军包围，战斗一日，突围西返。
敌军与反动民团配合，捕杀红军派出的地方工作人员，其中西路军政治部工作人员王透（原红九军团政治部宣传部长）也遭敌捕杀。同时将在临泽县其他地方捕获的120余名红军伤员枪杀。
马步青命人把高台牺牲的红军领导人董振堂、杨克明、叶崇本、刘培基4人的首级带到武威新城，又命骑五师医院院长用药水“养起来”，准备送南京领赏。
2月20日
敌总指挥马元海指挥敌军向倪家营子发动大规模进攻，战况极为惨烈。
倪家营子战斗已进行20余日，红军无日不战，击退敌军大规模进攻20余次，小的战斗不计其数，毙伤敌六七千人，红军伤亡也达几千人。天气寒冷，红军粮食和饮水发生严重困难。特别是千余伤员，没有药品医治，伤口化脓，加上乏食，饥寒交迫，痛苦至极。
敌《剿匪概述》记载：“我军发动攻势四昼夜，战况激烈，毙匪千余，我伤亡五百余名。”
2月21日
西路军总部致电军委主席团，报告西路军突围转移的计划。
党中央、中央军委致电徐向前、陈昌浩及军政委员会诸同志，鼓励西路军用自力解决危局。电文说：“对于你们艰苦卓绝的奋斗，我们是完全了解的，我们无时无刻不想尽办法援助你们。但当援助还不能立即成为有效的事实时，总是鼓励你们用自力解决难局。”“望告全体指战员坚持党和红军的光荣旗帜，奋斗到最后一个人、最后一滴血，在绝境中求胜利。全党和全体红军誓为你们的后盾。”
毛泽东致电周恩来，要他为出兵援助西路军筹款。电文说：西路军目前甚危急，已到不能不出兵援助的时候了。募得款即可成行，甚盼伯承于二三日内带款回延安。
是日晚，西路军从倪家营子突围，程世才率领红三十军第八十八师开路，经过拼死血战，终于打开突围通道。王树声率领红九军在后面掩护，顽强阻击追兵。全军突围而出，转移到临泽县威狄堡一带。
2月22日
毛泽东致电彭德怀、任弼时并刘伯承，准备派兵增援西路军，拟以刘伯承任指挥，张浩任政委。
上午，敌骑接踵追至威狄堡，旋即发起三次猛烈攻击，战斗十分激烈。
威狄堡一带堡寨密集，很不利于防守，且敌军已控制了一批堡寨，红军在此地坚守困难很大。为此，徐向前和李特研究，提出突围进祁连山的意见。陈昌浩认为党中央和中央军委2月21日的电报没有提突围的话，突围不符合中央指示精神，便提出“重返倪家营子，继续建立河西根据地”的意见。陈昌浩的意见受到徐向前等同志的一致反对，徐向前说：“我们现在还有什么力量回去建立根据地，好不容易突围出来，回去不是自寻灭亡吗？”但陈昌浩固执己见，听不进不同意见，决定当日晚返回倪家营子。西路军回倪家营子后，复陷敌军重围。
2月23日
蒋介石致电马步芳：“西北之变，马代主席安靖地方，实深嘉勉，望益发掳尽，共告嘉谟。”鼓励马尽快剿灭河西红军。
敌军集中兵力轮番进攻倪家营子红军，其中刘呈德团最为疯狂，连续攻占红军围寨多处。红军无粮、无水、无柴、无弹，饥寒交迫，仅凭大刀、长矛与敌拼杀。
2月24日
毛泽东致电周恩来，要他设法派人云西宁，与马步芳交涉，让西路军回黄河以东。电文说：“听说马步芳很爱钱，请你考虑想办法送一笔钱给马，要他允许西路军回到黄河以东。”
敌军继续大规模进攻倪家营子红军，红军激战竟日，又乘夜幕反攻两次，致敌以相当大的伤亡，红军也伤亡百余人。
24时，徐向前、陈昌浩向中央军委致电告急，请求支援：敌骑日夜接近，步、骑、炮集中攻击。西路军西进不可能，东进也不可能。我们决心拼战到一人一弹为止。
