两年之间，刘邦可以说是疲于奔命，不得安枕。要像项羽那样，刘邦该死一百回了，但是他每次都是吸取教训，迅速整合军队争取最大的支持备战，统一战线工作做得非常好。
他迅速联系各诸侯，从各个方向对项羽开展游击，让项羽不堪其扰，四处灭火，这样得到宝贵的休整时间，迅速攻占战略要地，坚守中消耗项羽的粮食储备以及在运动中消灭项羽的有生力量。
刘邦是不和项羽计较一城一地的得失的，这一点刘邦很清楚，打不过你，我就守，守不住，我就跑。项羽的军队由于粮食供给跟不上，兵员得不到及时的补充，五年时间里，渐渐处于下风，形势发生了巨大变化。
鸿门宴时，项羽有四十万军队，而到了汉五年，项羽只有十万军队。而在鸿门宴刘邦只有十万军队，到了汉五年，受刘邦调遣的韩信一路就有三十万众，加上彭越以及兵变的军队，数十万之众，已经对项羽完成了战略合围。刘邦是越败越强，项羽是越胜越弱。这是不符合道理的。可事实上就是这样。在战争的相持阶段，项羽的消耗没有得到很好的补给。
项羽在成皋坐不住了，他决定亲自带兵去平叛。问题马上就来了，他去平乱，那谁来守成皋就成了一个大问题。
范增去了后，此时已没有人为他出谋划策了，一切的事情都要他来裁决。现在被他视为左膀右臂的两员大将是钟离昧和龙且。
钟离昧现在已经镇守在军事重地荥阳，肯定是不能考虑了。龙且作风硬朗，办事果断，很有他的风格，倒是不错的人选，但项羽早已把他定为此次出征的大前锋了，那么也就不能考虑了。其他还有一些猛将，比如说季布等人，但问题是他们明显四肢比大脑发达，叫他们守城未必守得住。
思来想去，项羽最终把守成皋的大将选定为大司马曹咎。其实项羽选曹咎担此大任，并非因为曹咎有惊天动地之才，而是对曹咎心怀感恩。
当年项羽跟随他叔父项梁隐身于栎阳县时，项梁遭仇家妒恨，被冠以莫须有的罪名坐牢了。而项梁和曹咎是老相识，正巧那时曹咎在那监狱当监狱长，于是他当时写了一封信给当时主管司法的司马欣。那司马欣碍于情面，当时把项梁给放了出来。
正在眼下没有合适的人可选的情况下，项羽想以此报答曹咎。他把曹咎封为主将，把另一位大恩人，也就是原汉中三王中的塞王司马欣和翟王董翳定为副将，共同来守成皋。就算这样，项羽心里还是总觉得不踏实，在走之前，项羽说：“这半个月你能坚守住，算你立大功；如果不能坚守住，就不要活着来见我了。”
项羽意思已经再明显不过了：我去后方平乱半个月就足够了，你只要能坚守半个月，我就能胜利归来。
而且他给了曹咎最为稳妥、甚至可以说是稳操胜券的办法，四个字：坚守不出。无论刘邦怎么来挑战，你只要坚守在城里不出战就行了。只是坚守不出，时间只有短短的半个月，城墙又高又厚，守城的士兵也不算少。曹咎拍着胸脯说道：“小菜一碟，保证完成任务。”听了曹咎的豪言壮语，项羽这才满意的带兵出马了。
项羽就是项羽，他到哪里都是战无不胜的，这次也不例外。彭越连夺十七城，他还来不及高兴，就惊愕地发现项羽的大军攻到自己所在的外黄城下了。
都说一物降一物，别看彭越平日勇猛异常威不可挡，但在项羽面前就像一只病老虎一样，哪里还有半点生机。他躲在外黄城里打死也不敢出城和项羽来比个高低。
项羽可不吃这一套，躲得了初一，躲不了十五，他大手一挥，楚军开始了攻城。城破了，脑袋就得搬家。彭越虽然不敢出城去打战，但防守却一点也不马虎。
第一天在攻防战中，双方伤亡都很大。项羽眼看这彭越还有点斤两，便亲自来指挥攻城。这个时候当时该有的先进武器都用上了，只差没用火药枪和炸弹。这下彭越终于体会到项羽的强大了，因为外黄城已好几处有松踏破裂的迹象，幸好在这个关键时候，老天帮了他一把。天黑了，项羽也没有查觉到外黄城已危如卵石，只要再强攻一阵就会大功告成了。他很懂得体恤士兵，不打算让士兵们饿着肚子黑灯瞎火地继续工作，当即鸣金收兵。
正是这样，彭越得到了逃生的机会。
三更半夜他带领手下的士兵，进行了突围，黑夜中楚军的防守毕竟有限，很快彭越的人马冲出了包围圈。等睡梦中的项羽惊醒过来，带领大部队去追时，他们早已消失得无影无踪。彭越外号“钻山豹”，以前在晚上没少干过偷鸡摸狗的事，此时走起夜路来那可真叫一个得心应手。
项羽追不到彭越，便迁怒到了外黄的百姓身上。他又再接再厉，再来一次大坑杀。上两次坑杀没能打破当年秦将白起的坑杀赵军四十万的纪录，他一直耿耿于怀，现在有这么好的机会，他自然不想错过了。
集体活埋的首要条件就是要把人都集中起来。于是项羽命人在外黄城里四处张榜。榜的内容简单易懂：城中百姓，凡是满十五岁的男子一律到城东集合，违令者斩。这道命令已经很明确了，你去参加集体活埋是死，不去参加集体活埋也是死。如果再延伸开去，那就是：去参加集体活埋还可以留个全尸，不去参加集体活埋那可就身首异处了，你自己选择吧。
彭越把项羽吸引过去后，对一直苦苦等待机会的刘邦来说，实在是一个千载难逢的好时机，这无异于调虎离山，这时重新夺回成皋应该是易如反掌。
公元前203年十月，项羽刚出征打彭越，刘邦听取郦食其的建议反攻成皋。
郦食其经过深思熟虑，以战略的眼光分析了当前的局势，一针见血地指出：项羽当初攻下荥阳却没有去夺取敖仓粮道，这是一个很大的失着。他把楚汉相争比喻成一盘棋，棋局现在已到了中盘。但项羽的这一失着可能是致命的。随后他提出，应该抓住项羽的失着给他狠狠的打击，先想方设法重新夺回成皋和荥阳，占有敖仓粮道，凭借成皋之险，控制太行山，占据蜚狐口，守住白马津。这样一来项羽进军汉中的可能性几乎为零，因为他的后路会被汉军拦腰切断。
应该说他这番军事分析还是很有道理的。也许是上次印玺事件激励了他，他想将功补过，所以这一次出马前，问题思考得也就比较全面了。刘邦也认为趁项羽不在成皋是反攻的最好机会，一旦失去了这个机会，只怕后悔莫及。
这年十月，秋风瑟瑟。刘邦率领数万大军铁桶似地围住成皋。成皋城下，战马嘶鸣，矛戈闪光耀眼，汉军将士傲指城上，大声挑战。刚开始，曹咎的防守还很是到位的。刘邦连攻了几天，非但没有取得进展，还损失不少人力物力。城外沸腾，城上寂静，双方僵持了好几天。
刘邦急得一时无法可想，马上召来谋士商量。张良和陈平两人联手向刘邦献出了“激将法”。这个计谋成立的前提是：曹咎是个粗鲁耿直的人，极为容易动怒，对他进行唾骂引他出城来战，便可大功告成。张良和陈平果然不愧是为高级谋臣，他们的观察和洞察力都是惊人的。
当夜，汉营内一片繁忙。原来，众将官、众谋士正在紧锣密鼓地逐层挑选能说会道的士兵。
第二天，天色刚破晓，曹咎上城观察汉营动静。突然，城下空旷的战场上，出现了五个骑马的汉军士兵。曹咎他们正疑惑间，那五个骑兵几乎同时破口大骂：“曹咎小子，敢出来打仗吗？我看你是吓破了胆！”
曹咎皱起了眉头，那五个骑兵接下来的话骂得更难听了：“曹咎小子，孬种！你为啥作缩头乌龟，怕是小娘养的吧！”
曹咎恐怕要让项羽失望了。项羽的命令是让他守十五天就可以了，成皋西边有一条汜河，有这么一个天然屏障，守十五天应该说是很轻松的事。可惜这位曹咎将军的自尊心太强了点，汉军隔河大骂曹咎，至于骂的什么不得而知，想来曹咎的家人应该都被问候了个遍，面对这样赤裸裸的骂声，不说曹咎了，军士们听了也都个个义愤填膺。他们纷纷请求出战，给汉军一点颜色瞧瞧。
曹咎气得哇哇乱叫：“给我打开城门，迎战汉军！”手下谋士忙上前劝谏：“大司马，大王带兵攻打彭越前，曾重托您要严守成皋。再三嘱咐您，无论汉军怎样挑战，您都万万不能应战。大王还说，您的任务就是拖住汉军，不让它东进援助彭越。等大王攻下梁地，回来再和您大司马会师。”曹咎恍如醍醐灌顶，慢慢按捺下心头的怒火。
好不容易熬过第一天后，第二天城下骂得更厉害了。经过第一天的锻炼后，汉军这支骂人队伍不但人数增长了少，还顺应形势的需要搞了一些新的创意。这支骂人队伍组分成两派：一派专门负责骂，一派专门负责笑。这边士兵骂几句，那边士兵就轰笑几声，一唱一合，演起了双簧了。他们分工很明确，骂累了，笑累了，再换第二批人马上，这样进退有序，笑骂之声绵延不绝。曹咎气得咬牙切齿，恨不得把这些汉军生吞活剥，但想起自己立下的军令状和项羽叮嘱的“坚守不攻”的战略思想，最终还是打落牙齿往肚子里吞，对他来说，过一天比一个世纪还漫长。
第三天，汉军再度创新，把骂用诅咒代替了。对敬畏鬼神的古人来说，诅咒比骂人更狠毒百倍。一些心肠恶毒的人，写下仇人的名字和咒语，埋在百年大树底下，算是最狠毒的诅咒方式了。当时刘邦他们动用的武器是白色幡旗，那是人死了亲人招魂用的东西。幡旗上一面画的是猪狗不如的畜生，另一面都写着“曹咎”两个大字。汉军充分发挥动嘴又动手的风格，边骂边诅咒，他们把幡旗放在地上，用剑戟乱刺。
面对汉军这样肆无忌惮的恶毒诅咒，曹咎再也忍不住了，他已经完成丧失了理智。他没通报司马欣和董翳，直接带着亲信士兵杀出城去。等司马欣和董翳知道想要去阻拦时，曹无咎等人早已出了城，那些骂人的士兵见曹咎杀过来了，吓得屁滚尿流，丢了幡旗都向城外逃命去了。
孙子兵法行军篇有云：“半济而击，利”，曹咎应该没有读过。他可能是让愤怒冲昏了脑袋，他真的下令渡河了。汉军的指挥官看来是读过兵法的，曹咎的军队有一半渡过汜水时，汉军不失时机地出击。
曹咎大军刚渡过一半，汉军迎头痛击，楚军首尾不能相顾，景象惨烈可想而知。楚军立刻崩溃，成皋陷落。西楚储存的金银财宝，全部落入汉军之手。曹咎跟司马欣自知难逃一劫，也无脸见项王，在汜水河畔双双自刎。
中国历史上，当忍不忍，导致惨败的战例并不鲜见。和曹咎不同的是，司马懿在同样的情况下保持了高度的冷静，最终避免了失利。司马懿兵败上方谷，困于大火之中，幸亏天降大雨，救了其父子三人的性命。于是他坚守不出，任凭蜀军怎么挑战，只是按兵不动。
诸葛亮使人送妇人衣冠，以羞辱司马懿，激其出战。没想到司马懿不但不生气，还当着来使之面穿上妇人衣冠，表示要继续做他的缩头乌龟。
当手下众将都不堪此辱，欲决一死战时，身为兵马都督、三军统帅的司马懿却保持了应有的冷静。不但自己心平气和，还做起了下属的思想工作。老奸巨猾也好，老谋深算也好，司马懿的策略无疑是正确的。
