保定，日本派遣军司令部。
战争狂魔，冈村宁次站在巨幅地图前，边看地图，边听着参谋野村独木汇报扫荡战况：“日本皇军扫荡太行山八路军，数次合围未果；八路军的总部、第129师主力部队的影子没有见到。”
冈村宁次一气之下，对野村参谋说：“电令第35师团葛日直辛大佐，组织重兵围攻八路军的黄崖口工厂基地，摧毁八路军的军工系统，激怒八路军主力决战。”
黄崖口在山西省李城县境内的北部，位于太行山脉的中部，与五乡、了城连接；此处海拔1600米，奇峰突兀，怪石嶙峋，故名“黄崖口”，也包括这一带山地，主要有翁圪廊、黑虎口、水窑山、桃花寨等地，方圆10多平方公里。
抗日战争时期，这里是八路军创建最早的兵工基地，主要生产步枪、手榴弹、刺刀和小钢炮等武器弹药，年生产量可装备16个团；特别是生产了大量的手榴弹，为部队在伏击战和阻击战中，大量使用手榴弹打击日寇，打出八路军的威风，作出了不可磨灭的功勋。
黄崖口工厂，曾被日寇平崎大队误打误撞过一次，受过损失；但现在黄崖口基地已不同以往，有能力抗击任何风险。
这年刚进入立冬时节。
八路军总部左副参谋长，亲自来到黄崖口基地，他给特务团欧团长下达命令：“鬼子就要大扫荡了，根据情报分析，鬼子十之八九还会再到黄崖口来，你们一定要储备半个月以上的水和给养，做好迎敌的准备。”
欧团长答道：“是！请左副参谋长放心，我们一定完成护厂任务。”左副参谋长交代：“你们特务团的任务，即要护厂，又要更多的消灭敌人！要求在日寇进犯时，既要将鬼子拖住不让走，又要挡住他不让进；利用地形优势，尽量消耗敌人。”欧团长明白道：“是！一定多消灭敌人。”
同时，左副参谋长提议：“厂区立即实行坚壁清野，设备及物资全部掩埋。”欧团长点着头，应道：“是！主要设备和物资已经掩埋了。”
左副参谋长说：“好！要提醒战士们，注意敌人放毒气。”
特务团和兵工厂的员工，共有1000多人，在左副参谋长的指挥下，早早做好了迎战的准备。
当时，黄崖口周围已经筑起了坚固的防御工事，形成了严密的防御体系，储备了充足的武器弹药和粮食。
特务团大部分是老兵，作战经验丰富，熟悉地形。左副参谋长和欧团长商量后决定，充分利用地形优势，打阵地防御战，灵活机动地打击敌人。
两天后，日寇35师团参谋长葛日大佐，中等身材，头大脸大，满脸胡渣，狂妄傲慢，他正处于军衔将提升将军的鼎盛时期，踌躇满志，梦寐以求再得到一次立功的机会。
这天，他接到冈村宁次电令，即命他率领第4旅团、第9旅团4000多人，采用突袭、包围、偷袭的战法，从了城、五乡两地出发，南北夹击，直扑黄崖口。
葛日大佐率队凶猛快速的来到黄崖口后，第一天就组织偷袭，结果在黄崖口前的地雷阵里，丢下了一片尸体，还过不了吊桥，也进不了黄崖口的翁圪廊。
吊桥阵地，只有八路军特务团的一个班守卫，战士们都很年青，年仅17岁的班长崔甄强，带领8个战士巧妙的运用200多颗手榴弹，就歼敌百余人。
葛日大佐看到翁圪廊偷袭不成，就下令集中60多门步兵炮、山炮、迫击炮直接轰击八路军的南口吊桥阵地。
他叫来带路的翻译苟同和狐狸，用日语问翻译：“问问他们的内应怎么安排的？让皇军吃了这么大的亏。”
苟翻译就问狐狸：“太君说你们的内应怎么配合呀？”
玉面狐狸说：“我们会和他联系的，他得有机会才能跑过来，否则很危险。”葛日大佐似乎听懂：“要快快的！”
在猛烈的炮火轰击下，吊桥守卫阵地基本被炸平，还牺牲了两战士。为了减少损失，欧团长对司号员说：“给崔甄强吹号，撤到2号阵地。”
八路军的号声响后，崔甄强喊：“一组撤往左制高点，二组跟我撤到右制高点。”吊桥守备班一撤，一股鬼子趁机冲进沟口。
下午，八路军特务团8连，从左右增援两翼制高点，阻击日寇的进攻线路，构成密集火力，前面用步枪、机枪、手榴弹；后面使用麻尾弹（也叫枪榴弹），打得沟口外的鬼子既进不去，沟口内的鬼子又出不来。
最后，鬼子竟以同伙的尸体搭成“尸墙”往上爬，最后“尸墙”越堆越高，仅第一天，日寇就损失300多人。
第二天，葛日大佐又从李城调来1000人，并变换部署，他命令原田少佐和吉丕少佐各带1000人，兵分两路，以原田少佐继续主攻南口，吉丕少佐迂回侧后，偷越黄崖的左会山垭口，企图造成前后夹击之势。
黄崖口的制高点是杨坡，这里有个八路军的观察哨，特务团侦察参谋高旭，发现鬼子兵分两路，即报指挥部，左副参谋长下令：“早就料到，命令在此埋伏的2营打伏击。”
一个时辰后，左会山垭口响起激烈的枪声和大批手榴弹的爆炸声，鬼子在持续不断的爆炸中又丢下一片尸体，狼狈退回。
黄昏时，恼羞成怒的葛日大佐喊道：“男原君，命令炮兵使用毒气弹。”日寇的步兵炮和山炮，向八路军阵地发射了毒气弹。八路军的阵地上炸起一团团白雾，一股股呛鼻的气体飘出，四处游荡，并逐渐下沉。
崔甄强看到立即高喊：“鬼子放毒气了，快握鼻子！”战士们赶忙取出毛巾或布条，打开水缸盖，浸水捂鼻。
特务团的战士们几乎全部中毒，全靠事前有所防备，大家用湿毛巾捂鼻，才没有造成大的伤亡。
通信兵小猛子跑来通知：“8连长，团长命令退到3号阵地，快！”8连长赵正海：“什么？撤退。”他正打得起劲。
小猛子正色道：“撤到3号阵地，放鬼子进来，要快！”
8连撤到山道两边的山腰阵地，鬼子就对8连原来山崖口的阵地狂轰，鬼子冲上阵地发现八路已退，狂喊着扑进了黄崖口的山道。激烈的战斗在山道继续，200多个鬼子在大炮的掩护下，不顾两边山腰的枪弹打击、手榴弹的轰炸，冒死向前冲，倒下一批，又涌上一批。
此时，在鬼子指挥官的眼里，日本人的生命价值就是为天皇战死，哪怕无意义的！这就是他们灌输给士兵的武士道精神。且不知，真正的武士道精神来原于中国的西楚霸王项羽，项羽的英勇仗义，力鼎豪情，有情有义，甚至因败无颜见江东父老，最后血洒乌江。情义，才是武士道精神的真滴。
鬼子在山道上又铺下几十具尸体后，狼狈退回。
8连长赵正海满身的烟火，喊道：“给我拿箱手榴弹来。”小号兵郭小丹抱着一箱手榴弹，弯腰跑过来一边拍打连长身上的烟火，一边说：“连长，手榴弹！”赵连长头没回，抓过一颗手榴弹就想投出去，却看到鬼子向后撤，笑道：“嗨！鬼子退啦，指导员呢？”
郭小舟说：“负伤啦，没下去。”赵正海回头：“伤哪啦？”郭小舟说：“大腿被炸断了，流了好多血，扎紧了伤口接着又打。”赵正海埋怨：“你们怎么不把指导员抬下去？”
郭小舟说：“指导员说是小伤，不让抬。”
赵正海说：“什么？腿都断啦！我去看看，你先在这盯着，鬼子过来了就叫我。”
山道两边都是山峦，一条弯弯曲曲的山道从下面通过，此处是山道的后部山腰，离山道有20多米高，再往里就是工厂区。8连80多人守卫着这段1000多米长的山道，赵连长带着1排守卫前面，指导员王文斌带着一个班守在后面。副连长阎再欣带2、3排守在对面的山包。
一会，鬼子又发起了进攻，鬼子的10多门山炮推进山口，猛烈轰击八路的阵地，山腰阵地多处炸塌，10多挺重机枪狂扫，打得战士们抬不起头；接着，又是200多鬼子朝里面冲来。
8连多人伤亡，但战士们也顾不了鬼子的枪弹，一个劲的朝鬼子砸去手榴弹。郭小舟一人就投出100多颗手榴弹，炸倒了一大片鬼子，最后被子弹打中头部，壮烈牺牲。
特务团就这样顽强坚守阵地三天三夜，杀伤鬼子大批有生力量，其中还故意放鬼子进了峡谷，从峡谷到厂区的1000多米的山道上，激烈交战，呈现出交战以来最惨烈的场面。
日寇在进山道上，留下血迹斑斑，累累遗尸，始终未能进入工厂区。
翌日拂晓，日寇突然在黄崖南口阵地东侧，集中大炮猛烈炮击跑马站，跑马站立即战火弥漫，阵地危急！”
欧团长感觉有问题，问：“怎么回事？”他知道此处重要，有失就会影响全局。一个参谋急匆匆的报告：“陈日达叛逃，有战士看到他跑进鬼子的阵地。”欧团长愤恨的骂道：“这个狗日的！”
原来是工厂区那个姓陈的参谋，通敌叛变，偷偷跑到日寇阵地，他先找到狐狸和苟同翻译，告诉鬼子指挥官说八路军防守最薄弱的阵地，就是跑马站。葛日大佐大喜，命令重兵围攻跑马站，要突破八路军的阵地，并成为进攻的突破口。
敌变我变，以变应变。
欧团长立即向左副总参谋长报告此事，同时组织兵力支援跑马站；战士们利用山地的有利地形，投出一百多颗手榴弹，硬是把鬼子炸了回去。
夜里，鬼子又有1000余人由卢城增援而来，并以猛烈炮火轰击跑马站，使用火焰喷射器上阵。顿时，八路军阵地烈火熊熊，烟雾腾腾，子弹横飞，呈现着血与火的猛烈碰撞。
跑马站，坚守阵地的八路军战士异常顽强，用完手榴弹后，就用刺刀与敌寇展开肉搏，击退鬼子11次进攻。战士温德胜举着冒烟的手榴弹，冲进敌群与敌人同归于尽。
坚守在阵地的18位勇士，在消灭上百名鬼子后，最后，全部壮烈牺牲。
鬼子占领跑马站，即向八路军的南口主阵地侧击。
战况突变。
跑马站，鬼子突破了八路军的阵地后，黄崖口主阵地严重受到了威胁。欧团长汇报后，随即请示左副参谋长：“是不是组织反冲锋，夺回跑马站。”
左副参谋长稳健地说：“现在不用，给敌人点甜头，让他们忘乎所以，我们主要是消耗敌人的有生力量。”接着：“目前，我们要以原有的火力配系为基础，增加机动力量，就能确保阵地不会全部失守。”
