国资委对股改有三不满：第一，股改初期支付对价理论基础不足，造成“粉丝卖了鱼翅钱，鱼翅也卖了鱼翅钱”；第二，对于非流通股股东来说，股改的结果不是股东权益减少（净资产损失），就是责任加大；第三，对价方案偏重于送股，形式比较单一。归结为一条，就是国有上市公司大股东的权益被剥夺，受到了不公平的待遇。
一向说话不顾常识的专家们再次粉墨登场，从法律、市场各个角度论证现行对价制度的种种缺陷。国资委2005年9月9日颁布《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》，通知中鼓励“对价创新”，并被明确界定为“根据上市公司和国有股股东的实际情况，积极探索股权分置改革的多种实现形式，鼓励将资产重组、解决控股股东或实际控制人占用上市公司资金问题等与股权分置改革组合运作，提高上市公司质量”。换句话说，并不鼓励对价支付成为股改的主流形式。这一指导思想体现在第二批试点企业的股改方案中。
防止国资流失关键要看两点：第一，现行的国有企业制度是否存在漏洞，如果有，即使不支付对价，国资照样会流失，这在股改之前的各种案例中早已证明；第二，国资流失到了谁的口袋，找到最终的获益者才能堵住漏洞。按照市场规律，能够从法律法规的夹缝中获利的只能是有能力调动资源的人。迄今为止走上被告席的国有企业蠹虫，有几个是平头百姓？
所谓大股东权益减少、对价方案单一，无非是为大股东要支付真金白银鸣不平。其实这话应该反过来说，大股东原来就占有了本不属于他们的利益。对价不过是赎回市场诚信的一种方式。鸣不平当然可以，但不能将对价支付等同于国资流失，而后推断出获得对价的流通股股东不当得利，这显然有失公允。
市场形成对价共识并不容易，这是市场利益各方协商的结果。以保护国有资产为名，非要打破共识，并不是对国有资产负责的态度，也不利于全面股改。国资委当然能想到，央企作为中国经济的长子，一贯在父爱主义下受尽宠爱，股改不过是“退一步进两步”之举，一味反对股改实属不智。因此，在博弈获得平均水准的10送3对价之后，国资委的反对声软化。
相比国资委的欲遮还羞、必须服从大局的政治觉悟，外资控股股东对于股改的反对要激烈、坦白得多。
2005年7月以后，单伟建先生与管维立、高志凯差不多同时抛出了反对股改的宏论：7月和8月单伟建借助宝钢独立董事的身份，先后发表两篇文章质疑宝钢支付对价，反对股权分置改革中非流通股股东向流通股股东支付对价和送股；管维立接踵发表《中国股市的荒唐一幕—评股权分置改革试点》一文，这篇长文被形容为“全盘否定股权分置改革的三万言书”；高志凯先生于2005年8月中旬在《财经》杂志发表《“对价”之名剥夺财产》一文，认为现行股权分置改革方案是对非流通股股东产权的剥夺，违反保护产权的法律条文。
管维立，前国资局司长、后任深发展监事会监事，保护国资的旗帜拿起来再顺手不过；中国国际文化交流中心理事高志凯先生，另有一个身份是中财国有企业投资有限公司的总裁，而中财国有企业与深发展之间的关系可谓“剪不断，理还乱”；单伟建，新桥投资公司董事总经理，新桥收购深发展的第一负责人，后离开。
他们不仅在国内表示反对，还在国际主要财经媒体上发表意见，以市场派的身份对股改提出质疑，显示畸形市场化与权贵经济联姻的复杂态势。
除了作出宏观判断、行业预期等等之外，为国际投资者在中国获利提供信息是国际财经媒体的重要任务，而媒体话语权有大小，国内经济界人士爱到《华尔街日报》以及重新面市的《远东经济评论》这样的报刊杂志上亮相，以期溅起更大的舆论浪花。2005年12月，《华尔街日报》有两篇文章在中国资本市场引起极大反响，一篇是《经济增长50%股市跌去一半.中国股市下跌之谜》，转引自新桥投资公司董事总经理单伟建先生发表在《远东经济评论》上的文章。另一篇是《中国A股市场终于有望见底》，给国内股市打了一针强心剂。如果把《华尔街日报》这样的媒体比做大旗，单伟建等人可以视为拉大旗做虎皮者。也许是国内媒体还不够强势，他需要一面更大的虎皮。
单伟建的文章与2005年七八月间在《财经》杂志发表的文章一脉相承，无非说基本面因素是导致A股市场委靡不振的真正原因；支付对价破坏了市场法律与产权两大基石；股改使整个中国股市更具投机性；并且，更为可怕的是，加大了银行业的风险—这一危言不可谓不耸听。
单伟建在美国接受经济学教育，当然不会不了解欧美市场的基础之一就是从罗马法承继下来的公平贸易原则—强势交易、逼迫交易、不完全竞争状态下的交易无法获得合法性基础。对于产权的最大尊重是给予所有产权同样的保护，建立公平的市场首先要以公平纠正以往的不公平。从某种层面上说，中国股改是在为以前的不公平买单，也是在为将来的健康发展开路。《华尔街日报》的那些不了解中国股市缘起的读者，会认同诸如保护产权这样的空对空的概念，但对中国股市稍有了解者，必定会认真思考一个问题：所谓对价支付不过是对于中小股民产权的追认，而这才是中国市场经济的基石。
单伟建游刃于国际资本市场，其业务范围集中在大中华区，从中国出发成为国际人士后重返中国市场，他不会不了解，中国股市的发端失之偏颇才是导致中国资本市场困局的主因；也不会不知道，当初给予法人股与国有股的特权并不符合公平竞争的法治原则，不符合《公司法》“同股同权”的条款—试图以产权与法律理论坐实既有产权的做法，不过是对以往剥夺产权行为的事后认可，所谓不公平莫此为甚！但利益所系、立场所在，不得不无视资本市场发展的内在逻辑和起码的市场伦理。
反对意见归根结底，无非是反对非流通股股东向流通股股东支付对价，也就是说，这些人在股改这个问题上的实际利益与价值取向是一致的。围绕深发展，有一条醒目的利益红线，反对股改无非是为深发展的资本运作保驾护航。
单伟建及其盟友的高调对政府有关部门已经产生了一定的影响，加剧了认识分歧。当时深发展第一大股东新桥实际上已经“踢开证监会闹革命”，挑战证监会一再强调的先股改再进行定向募集等融资的“铁律”：2005年9月底深发展召开董事会，10月底发表公告，经过一个月的反复博弈，结果就是“铁律”影子化。公告只字不提股改，而是声称将“通过定向募集方式向通用电气发行、且通用电气认购深发展股份”，管理层的不满可想而知。
深发展之所以甘冒政策风险，原因有二：一是私募股权基金参股的目的是退出获益，他们必须找到接盘的下家。通用电气的入股是新桥进行资本运作、退出深发展获取差价的关键一步。通用电气高溢价参股，打开了深发展的附属资本补充通道，对深发展提高资本充足率将发挥重要的杠杆效应；二是深发展撇开股改，谋求的就是特批，即通过公关让有关权力部门对深发展的融资网开一面。深发展的实际控制者新桥作为股权基金，进入公司想的就是改良后退出，绝不会作出炒股炒成股东的傻事。
通用电气入股特批事项需要取得银监会和商务部的批准，耐人寻味的是银监会和央行的态度。据报道，参与交易的知情人士表示，根据事前的沟通，银监会对于深发展的定向募资表示赞同和支持。这一说法似乎不是空穴来风，这从有关官员对于引入外资与国际先进管理理念的一再首肯就可见一斑。而单伟建也默契地一再对中国银行业的管理水平的提升速度与银监会、央行的管理方法表示肯定。支持股改的人士担心，有关部门真要抛弃市场公平这一大原则，为深发展（实则是新桥）特事特办？
股改这一最重要的任务压倒了一切。新桥最终没能引入通用电气，建立在股改之前的退出设想步骤完全错误，截至2009年3月，新桥还在控股股东的位置上。单伟建“军团”的高调没有让一心推进股改的政府部门违背市场原则与行政原则，否则特事特办的公关将成为市场运作常态，而市场环境的败坏则指日可待。
了解国内外最具势力的两股力量的打压，才能明了当时管理层为何强行推进股改，为什么证监会主席尚福林2005年5月在接受新华社记者采访时，说出“开弓没有回头箭”的决绝之语。
压力之下的机会主义阴影
世界上不存在理想的资本市场，即便在监管最严的美国，机构投资者也与上市公司、证券交易所甚至财政部眉来眼去，也正是因为此，才成就了铁面的纽约州检察长埃利奥特.斯皮策①的一世英名，他对华尔街的问责成为英雄事迹。
正因为股改受到来自内外两股巨大的压力，股改方案明显的粗糙不周，速度至上的痕迹比比皆是。
对价比例的计算十分粗糙。通过股权分置改革实施以来股东间的有效博弈，以所谓的20倍左右倒推出来的合理市盈率法成为各方接受的方案，市场对股改方案形成了10送3这一平均对价预期，绝大多数上市公司的股改方案都在10送3附近，流通股股东获送2.5~3.5的公司占70%以上，非流通股股东送出率也在15%左右，非流通股股东都选择了最佳策略，即提出合理对价的股改方案。不同质量的上市公司的估值差距没有充分体现在股改之中。
推动各部门支持股改的代价是股改成功后作出补偿。为了营造股改的宽松环境，监管层游说有方，突破部门之间的藩篱将各路资金源源吸引入市；在制度建设过程中，机构投资者等市场主体的利益必须予以考虑—新股发行办法的倾向性一目了然；对于某些显然违背公正性的对价方案，管理层并不主动出手，眼开眼闭，情愿将好不容易赢得的准司法权束之高阁，而视市场反应的激烈程度再进行善后。
管理层恐怕比谁都清楚股改的艰辛—可以调控的股改进程不过是让自己与投资者树立信心的说辞，包括清欠大股东占用资金在内的制度性改革才是股改能否成功的关键。管理层的妥协正是股改如履薄冰、如临深渊的具体表现，因为那些上市公司与机构投资者既是依靠的对象，也是改革的对象。管理层如何在目前并不理想的环境下将股改坚持到底？他们既应防止对既得利益阶层与市场得利者的过度绥靖，以免让股改失去民意支持，也要防止不顾现实对制度建设急功近利。
股改最大的失策在于，为了顺利推进股改，管理层推出了将矛盾延后的“锁一爬二”政策，使得能够获得股改红利的未必是长期投资者，也有可能是对股改充满投机心态的短期套利者。并且，一旦大小非解禁高峰到来后，市场无法承受如此之多的非流通股汹涌而入，必然急跌。事实证明，这种担忧决非杞人忧天，2008年、2009年大小非套现成为资本市场的“堰塞湖”，而管理层显然缺乏应对之方，满头大汗狼狈应战。
“大小非”是股改之后全流通之前的特定时代的历史称谓，“小非”指持股量在5%以下的非流通股东所持股份，“大非”指持股量5%以上非流通股东所持股份。所谓“锁一爬二”，即根据证监会2005年9月4日颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》规定，改革后公司原非流通股股份的出售，自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份总数5%以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。这意味着持股在5%以下的非流通股份在股改方案实施后12个月即可上市流通。
股改时期甚至出台了臭不可闻的权证制度。为支付股改对价而发行的权证后来成为A股市场的耻辱，所有的认沽权证都深度价外，也就是说，没有任何投资价值。
权证是个资本市场的衍生产品，本无所谓好坏，在我国股市缺乏做空机制的情况下，认沽权证事实上承担了给做空者提供交易手段的功能，有其存在的价值。但后来权证尤其是认沽权证已经异化为利益输送与交换的平台—南航认沽最大的创设券商中信证券创设收益率预测在60%以上，成为狂热投资的场所—钾肥认沽最后交易日全天换手率高达1 741.2%，总成交金额则达到12.5亿元，完全丧失了金融衍生品价格发现与普通投资者的套期保值功能。
我国所有的认沽权证几乎从创设之始就是深度价外权证，没有行权价值。这主要是因为我国股市在这些认沽权证存续期内大幅上涨，而正股价格可以联手操控，以至于权证到期时正股价格远高于权证行权价所致。
