我在很前面提到，在孙恩被暴打自杀以后，他的妹夫卢循接管了他的部众。刘裕虽然在元兴二年的东阳之战中大破卢循，但是并没有对卢循造成毁灭性打击，卢循一路往南跑，然后抢了广州，自封平南将军，并表示臣服于东晋。当时刘裕刚刚击败桓玄，朝廷百废待兴，没空去理卢循那个远在岭南的家伙，干脆册封他为征虏将军、广州刺史。
刘裕北伐的时候，后方空虚，有人就劝卢循跟东晋决裂，挥师北上，卢循没有同意。卢循还有个姐夫，叫做徐道覆，当时担任始兴相，他一直想要北伐东晋。于是，徐道覆亲自前往卢循所在的番禺，力劝卢循北伐东晋。卢循禁不住姐夫的反复劝说，最后同意发动北伐。
卢循率领十余万大军出岭南，直扑东晋帝国的核心——长江沿岸，所过郡县，无不望风而降，朝廷派出名将，安成公何无忌率军迎击。
结果，素来以战略谋算著称的何无忌不知道为什么，突然变得不纳良言、轻敌冒进，于义熙六年三月壬申（公元410年5月9日）在豫章口遭到徐道覆伏击，万箭齐发。不巧的是，这时突然西风大起，把何无忌吹到东岸。何无忌见难以脱身，持节战死，谥号忠肃。
何无忌是跟随刘裕举兵推翻桓玄的功臣之一，在重建晋室的一系列军事行动中，他的功绩可以说仅次于刘裕、刘毅，同时，他也是出镇一方，手握重兵的持节都督，为当时东晋军方重要高级将领。
这样一名战功赫赫的高级将领的战死对于东晋王朝士气的打击是及其巨大的。随后，卢循率军直逼建康，另一名北府军头刘毅率部抵御，惨败于桑落洲。与此同时，镇守荆州的刘裕的弟弟刘道规派遣王镇之、檀道济、到彦之等人进击卢循，被卢循部将荀林击溃，荀林趁势率军直逼江陵。
【笔者案：《宋书》、《南史》诸纪传均作卢循部将荀林，《资治通鉴》作姚兴前将军苟林。案：诸本均言晋军败于寻阳，寻阳即今之江西九江，秦军难以深入至此，且何无忌战死于豫章口，即今之江西南昌左近，与王镇之兵败之寻阳相近，当取《宋书》、《南史》之说，即晋军为卢循部将荀林击破于寻阳】
更加要命的是，谯蜀国主谯纵派出大将谯道福以及投奔谯蜀的桓楚余党桓谦进攻江陵，两军从东西两路合围刘道规所在的江陵城。
此时的东晋，已经人心惶惶，主持留守的名臣孟昶写信给刘裕，希望刘裕同意迁都避难，刘裕坚决不从，要求死守建康。这孟昶得知提议被拒，竟然觉得自己有负国恩，直接服毒自杀。
孟昶死了，总不能没有人主持防御。刘裕一方面迅速南下返回，另一方面命大将刘粹辅佐第三子刘义隆防守京口。刘义隆那年虚岁不过四岁，四岁小朋友能主持简直见鬼了，所以实则是刘粹主持京口防御。
至于刘义隆……那只是刘裕做个样子，告诉满朝文武，我儿子和国家共存亡而已。
建康还不是最大的问题，江陵的刘道规先迎来了挑战，两路大军已经即将对江陵城进行合围。
这时，刘道规做出了大胆的决定，全力进攻谯道福。至于荀林，不管他。
众人听到刘道规的想法吓了一跳，都表示害怕刘道规还没打烂谯道福，江陵城就已经被荀林端了。
面对怀疑，刘道规非常自信的表示，那荀林就是个憨憨，我现在玩这么一套骚操作，那家伙肯定一脸懵逼，犹豫要不要进攻江陵。只要他一犹豫，我就足够先打飞谯道福，然后回头干掉荀林。
刘道规真的这么干了，于是率领大军强攻谯道福、桓谦，一举击斩桓谦。果然，不出刘道规所料，在此期间，荀林动都不敢动。于是，刘道规迅速回军，击溃荀林，解了江陵之围。
同时，刘裕为了稳定人心，抛下大部队，只带着几十个人倍道兼程南下，迅速入驻京口。众人闻知刘裕返回，瞬间士气高涨。
而且，刘裕的返回也使得卢循慌了阵脚，不敢采纳徐道覆破釜沉舟，焚船步行，强攻建康的提议，而是回屯蔡洲，不敢进攻，与刘裕长期对峙。这一退，使得刘裕的大军得以返回，索邈、孟怀玉、王仲德等将领分别领兵据守，与卢循对峙。到了这个时候，卢循再想攻克建康，就已经难于登天了。
此时，卢循不知道怎么想的，突然又想进攻建康了，于是率军进攻。与此同时，刘裕命令朱龄石率军鲜卑步兵南下，投入战斗。
两军一展开正面交锋，卢循就发现自己把局面想像得太简单了，卢循的部队在秦淮河、京口等地连续被刘裕击败。卢循被迫放弃蔡洲后撤，准备再次进攻，而刘裕率水军驻扎在雷池，防止卢循顺江而下，威胁建康。紧接着，刘裕命令将军孙处率军沿海路奇袭广州，准备直接拿下卢循老巢。
义熙六年（419年）十一月，孙处（即孙季高，以字行）的军队从海路到达广州，并立刻发动了进攻。但是，番禺城毕竟是卢循经营多年的重镇，卢循此番出征虽然尽起十余万大军，城里守军仍然有数千人。孙处见状，下令焚烧战船，破釜沉舟，进攻番禺（今属广东省广州市）。一时之间，晋军军心大振，拿下番禺。
十二月，卢循、徐道覆率领大军顺江而下，打算再次进攻建康，刘裕率军迎击。刘裕上来就斩杀了畏敌不前的右军参军庾乐生，诸将吓了一跳，连忙督促部队与卢循展开决战。刘裕军中有一种黑科技，叫做“万钧神弩”，史书记载这种弩“所至莫不摧陷”。
而且，要真说这刘裕也确实是天选之人，当初孙恩之乱的时候在六月刮起了西风，如今两军交战，竟然在十二月刮起了强劲的东风。而此时，卢循的船队在长江西岸。
十二月、东风、敌人在长江西岸……
两百年前，在一个刮着东风的十二月的晚上，一个叫做周瑜的男人在长江上对着西岸的魏武帝曹操放了一把火；两百年后，刘裕也是在十二月刮着东风的一天，开始秀起了火攻。
这一把火下去，卢循的舰队瞬间大败，溃不成军，直接一路逃回豫章，刘裕继续进军，又一次大败卢循，卢循收拢败军数千人撤退。
义熙七年二月，卢循回到广州，才发现孙处已经拿下了番禺，卢循率兵抢攻番禹，战败。
兵败番禺以后，徐道覆退保自己任职的始兴郡（大约今广东省韶关市一带），卢循则率兵拿下了合浦郡（约今广东、广西交界处一带）。
卢循拿下合浦，当然不是准备单纯靠着一个合浦郡抵御晋军，他还有一个更大的目标——夺取交州，以交州为基地继续与东晋军队抗衡。
正好这时候，东晋的交州刺史杜瑗病逝，享年八十四岁。
卢循进攻交州的时候，朝廷正式任命杜瑗的儿子杜慧度为使持节、都督交州诸军事、广武将军、交州刺史的诏书还没下来，但是这并没有妨碍杜慧度抵御卢循。杜慧度率军六千与卢循交战，击破卢循。
但是此时，卢循麾下仍然有数千部队，之前因为企图裂土割据被老刺史杜瑗干掉的李逊的儿子也和卢循勾结，接受卢循节制。
义熙七年六月庚子（公元411年7月31日），卢循孤注一掷，进攻交州刺史驻地交趾郡龙编县（今越南河内一带），两军展开决战。
【笔者案：《晋书·安帝纪》作义熙七年四月，《宋书·杜慧度传》作六月庚子，从《杜传》】
杜慧度面对卢循大举进攻，亲率水军交战，火箭齐发，步兵也在岸上对卢循放箭。结果，卢循又一次被火烧战船，所有船都烧了起来，大军溃散，卢循战败投水自杀，卢循之乱就此结束。
