在击溃王玄谟之后，拓跋焘立刻率军南下，发起了反击，于是年十一月，一路攻到了刘宋在淮北重镇彭城。
魏军到了彭城，当时出镇彭城的北伐军主帅刘义恭慌了神，表示想要弃城而逃。老将军沈庆之也鉴于城中粮食短缺建议主力部队南移，留萧思话率领少量部队留守，甚至更有人建议干脆大家直接沿海路溜回建康算了。
这时候，刘骏的幕僚张畅表示了反对，他觉得城里的部队绝对足够击退魏军，粮食也足以供给长期作战所需，如果大军南移，会导致彭城人心浮动，造成难以预知的后果，所以他认为应该坚守城池。
听了张畅的话，同样也在彭城的东路军总指挥武陵王刘骏也表示，自己愿与彭城共存亡。
在这样的表态下，刘义恭最终同意坚守城池。
拓跋焘到了彭城，并没有直接发动进攻，而是先向刘骏索要了甘蔗和酒。刘骏同意了拓跋焘的请求，并向拓跋焘索要骆驼作为交换，拓跋焘也同意了。
于是，刘骏和拓跋焘分别派出张畅和李孝伯带着东西去交换。
趁着交换的机会，李孝伯和张畅进行了一次友善的吹牛大会。张畅凭着一张嘴，愣是说彭城城里有十万大军，还把宋军坚守不战说成是觉得魏军远道而来，直接打不公平，想等拓跋焘休整休整再打；把刘义恭那个畏敌如虎，前几天还想溜之大吉的家伙吹成了一个神算子。
事实怎么样不重要，毕竟是外交场合，服软是不可能的，国家的脸面也还是要的。
不过对于张畅来说有一个实实在在的好处——他从李孝伯嘴里套到了魏军的部署，知道了拓跋焘根本不想强攻彭城，如果彭城短期内那不下来，他就会直接渡过淮河南下，直接去打建康，不管彭城。
李孝伯没有骗人，拓跋焘见彭城难以迅速攻克，进攻了几次也就不再进攻彭城，转而一路南下，渡过淮河。
此时，刘义隆正好命令臧质率军北上，支援彭城，结果臧质运气很差地在盱眙城外碰上了拓跋焘的大军。臧质所部溃败，余部撤进了盱眙城。
在击溃臧质以后，拓跋焘没有停留，继续南下。与此同时，永昌王拓拔仁也放弃进攻寿阳，转而南下，两军在长江北岸的瓜步会合。
此时，刘义隆登上城头，突然怀念起那个将近十五年前在自己病重期间下诏处死的檀道济，长叹道：“如果檀道济还在的话，敌人怎么会打到这里呢？”
拓跋焘虽然到了长江北岸，但是自己也明白要想靠着自己这个基本没有的水军战斗力，想要渡过长江，攻陷建康确实可以说比登天还难，所以拓跋焘也并不急于发动进攻。
但是此时，刘宋朝廷内部已经乱成了一锅粥。
太子刘劭一直以来是鉴定的反战派，如今大军溃败，敌人饮马长江更是让他火大得不得了，他向父亲刘义隆建言，希望处死主战派的江湛。
但是，此时的刘义隆非常坚定，无论刘劭怎么劝，刘义隆始终坚持表示北伐是自己的意思，江湛、王玄谟等人都只是顺着自己的意思，北伐惨败的全部责任都在于自己，他不会因为北伐失败而处罚任何一个人。
拓跋焘当然不是傻子，他此时也明白，能够饮马长江自己的战略目标已经达到了，要想攻克建康也无可能，于是在元嘉二十八年正月初一在江北大宴群臣，次日便引兵返回。
但是，拓跋焘也不想就这么老老实实回去了，他在回去之前还要再皮一波。
在路过盱眙时，拓跋焘给城里的臧质写了封信，让他给自己送酒。
臧质是个狠人，他可没有刘骏那么好交涉，看到拓跋焘要酒，当即封了一坛子的尿送给拓跋焘。
这家伙直接送尿过去，拓跋焘好歹也是要脸的，看到臧质给自己送尿，当然气炸了，号令大军进攻盱眙。
镇守盱眙的除了臧质以外还有个叫做沈璞的家伙，当时是盱眙太守。这沈璞就是当初第二次义熙北伐的时候我介绍过的那个叫做沈林子的狠人的儿子，也是《宋书》作者沈约他爸。
当初，沈璞赴任盱眙太守的时候，王玄谟还在围攻滑台，但是沈璞敏锐地感知到，这仗可能会出大乱子，于是在盱眙修筑城池，整顿兵马，准备作战。
到了这时候，沈璞当初的准备发挥作用了，拓跋焘派遣大军围攻城池，难以攻克。盱眙围城战持续了约一个月，魏军战死万余人，但是没有拿到半点好处。加之此时，魏军内部疾疫横行，因染上瘟疫病死者极多，拓跋焘又听闻刘义隆可能会派兵断绝他回军的线路，于是在二月初二撤围北上。
在拓跋焘北上的时候，彭城方面也确实考虑过要不要出兵拦截拓跋焘，最后畏敌如虎的刘义恭一锤定音——拦他干嘛？等到刘义隆要求出兵拦截的诏书送到彭城，拓跋焘早就跑远了。三月，拓跋焘返回平城，元嘉二十七年至元嘉二十八年的宋魏战事就此结束。
在此役中，虽然拓跋焘一路打到长江边上，但是沿途城池均没有被拓跋焘攻克，所以事实上，刘宋在这次惨败中并没有失去太多的领土，刘宋主要的损失是在经济上。
沈约在《宋书·索虏传论》中说魏军在沿途大肆屠杀百姓、焚烧房屋，魏军所经之处户口数十万，百无一存，燕子春天飞回来的时候，甚至已经没有房屋给燕子筑巢，《资治通鉴》里说，魏军把所过之处的男丁全部杀害，婴儿用长槊捅穿，挂在槊上。
与此同时，刘义隆在出征前曾经大举借债，筹措军费，答应北伐胜利以后还清。如今北伐惨败，这些债也就还不上来了。
这两者一同导致了刘宋帝国的经济受到了严重的破坏，史载“倾资扫蓄，犹有未供，於是深赋厚敛，天下骚动”，刘义隆一生励精图治，缔造的元嘉之治就此终结。在元嘉末年，青州一度爆发了大饥荒，甚至于出现了人吃人的惨状。
这场战役结束不久，北魏帝国再次发生巨变——拓跋焘死了。
当时，北魏宦官宗爱仗着拓跋焘的宠幸，为非作歹。拓跋焘南征期间，皇太子拓跋晃监国摄政，拓跋晃本就对宗爱不满，其重用的属僚仇尼道盛、任平城也和宗爱关系不好。宗爱担心自己的行为被拓跋晃揭露，于是先下手为强，向拓跋焘诬告拓跋晃。
这个时候竟然听信了宗爱的谗言，龙颜大怒，杀害了仇尼道盛等人。拓跋晃看到父亲大怒，竟然直接吓死了。
拓跋晃死后，拓跋焘发现自己好像是听信了谗言，于是非常后悔，亲自悼念拓跋晃。
当然了，这是魏收在《魏书》里头的说法，沈约在《宋书》里写的是，拓跋晃密谋想要发动政变，弑杀拓跋焘，被他爸发现。拓跋焘于是逮捕了拓跋晃，随后把他处死。
从传统上来讲，一般认为是南朝得到了错误的情报，没有知晓北面的实情。但是，李凭先生在《北魏平城时代》中结合《魏书》中的零星记载，认为拓跋晃与拓跋焘之间的矛盾已经极其尖锐，他认为事实可能反倒如《宋书》记载，是拓跋焘父子反目酿成的，《魏书》为尊者讳，没有如实记录历史。
不论拓跋晃的死真相到底如何，我们能够确定的是，在正平二年（即宋元嘉二十九年，452年）三月，宗爱弑杀了拓跋焘，迎立拓跋余为帝，宗爱也以太监的身份凭借“佐命之功”拜大司马、大将军、太师、都督中外诸军事、领中秘书、封冯翊王，也就此成为了中国历史上官爵最高的太监之一。
【笔者案：又拓跋焘死时《魏书》作三月，《资治通鉴》作二月，从魏伯起《魏书》】
杰出的鲜卑族政治家、军事家，带领北魏帝国兼并诸国，统一北方，奠定南北对峙局面，被敌人认为远胜能力超越冒顿单于的一代枭雄拓跋焘竟然不明不白地死在了一个太监手上，享年四十五岁，在位二十九年，庙号世祖，谥号太武皇帝。
但是，宗爱这家伙实在是太吓人了，拓跋余虽说在宗爱拥立下当了皇帝，但是也害怕哪天自己又会被宗爱给干掉，于是多去了宗爱的权力。宗爱气得不得了，于是又干掉了拓跋余。
拓跋余死后，长孙渴侯、陆丽等人拥立拓跋晃长子拓跋濬为帝。拓跋濬继位以后，立刻诛杀了宗爱。
在北魏政权动荡的同时，刘义隆也没有闲着，他又干了一件事——还是北伐。
没错，刘义隆又北伐了，当然这次北伐仍然无果而终。刘义隆在位期间前后发动三次北伐，无一取得令人满意的战果。等到第三次元嘉北伐结束以后，刘义隆的生命也走到了尽头。
