第二日，宋江与众首领计议已毕。花荣、彭玘、燕顺、薛永、杨林、吕方、郭盛、欧鹏、解珍、凌振穿了官兵衣服，随着呼延灼，一行人共十一个先下山去了，随后铁叫子乐和分拨队伍下山。
乐和叫众首领分做四队，大张旗鼓，打起二龙山旗号，前往青州城：孔亮、李俊、石秀三人带着白虎山人马为一队，李忠、穆弘、兰仁三人带着桃花山人马为一队，狄雷、杨雄、韩滔三人带了青云山人马为一队，马元、李逵、张顺三人带了清真山人马为一队。
首领中石秀戴个发箍扮作行者武松，穆弘用颜料污了面扮作青面兽杨志，李逵扮作二龙山操刀鬼曹正，韩滔剃个光头扮作花和尚鲁智深——却是那日他不该言语中冒犯了宋江，宋江故意让剃了光头。乐和长的清秀，个子也不高，便穿上女子衣裙扮作母夜叉孙二娘。宋江、戴宗带着护卫亲军，四处策应。
秦明带领一些新投降官兵留守桃花山，看管那些不愿降的官兵。
人马分拨已定，众好汉分头下山，各自行军。
第二日中午，大军前出到青州城下，军马打起二龙山旗号围住青州南城门，擂鼓摇旗，又有扮作杨志等人的几位好汉呐喊搦战。
此时有逃回来的官兵报知，慕容彦达已知呼延灼折了，只急的团团转。他连夜派了三个军官去各处取救兵，却哪里赶得及，只得东拼西凑了些衙门公人、狱卒、坊丁上墙守城，又驱赶青壮百姓前来助战。
慕容彦达虽是草包，但也知青州山头中，二龙山实力最为强劲，其中鲁、杨、武三位首领都是万夫不当之勇的，哪里敢出战，只是避战不出。那几个假首领也不攻城，只在城下耀武扬威。
青州百姓痛恨慕容彦达，顺带给慕容贵妃编排了极多阴私，民间广为流传。石秀等人便叫那嗓门大的喽啰肆意辱骂，有的骂慕容贵妃狐狸精转世，专吸人阳气，害死哲宗皇帝不够，又去祸害当今官家的；有的骂慕容贵妃嗜好乞丐侍寝，专门让开封府抓乞丐，导致汴京乞丐为之一空的；有的诈称自己本是汴京乞丐，如何如何被慕容贵妃采阳补阴，失了童男之身，痛哭流涕，非要慕容彦达赔钱的。至于如何采阳补阴细处，更是说的有鼻子有眼，活灵活现，听得城上百姓，城下人马都津津有味。
慕容彦达被气的一佛出世，二佛升天，恨不得将二龙山挖平了去。青州府衙的师爷献计，找了些人上城墙对骂，可那些人水平着实一般，加上二龙山几位首领向来洁身自好，没什么黑材料，因此他们翻来覆去不过是臭反贼、鸟强盗之类谩骂一气，只惹的城下哄笑连连，灰溜溜败下阵来。
正此时，呼延灼等人共十一骑军马，绕一个大圈子，奔北城门来，直至濠堑上，大呼：“城上开门，我逃得性命回来，快放我等入城！”
城上人听得是呼延灼声音，慌忙报与慕容知府。知府听得报说呼延灼逃得回来，心中欢喜，连忙上马，奔到北城门上。
看见呼延灼有十数骑马跟着，又看不清颜面，只听得是呼延灼声音，知府往城下问道：“将军如何被捉了，又如何走得回来？”
呼延灼道：“秦明那厮力大，我人虽然比他厉害，但马吃亏，因此不如他那。这青鬃马失了前蹄，把我颠下来，被帮那贼厮们捉了到寨里。幸好有原本跟随过我的头目，暗地放我出来，又盗踏雪乌骓马与我骑，一起跟我来了。”
知府听得呼延灼说了，并不提防，便叫公人开了城门，放下吊桥。
十个头领跟到城门里，正迎着知府。
呼延灼翻身下马，悄悄把雌鞭挂在左手腕上。
慕容知府道：“当真是屋漏偏逢连夜雨，船吃又遇打头风。桃花山的山贼尚未翦除，二龙山的强贼又前来骚扰州城。”
呼延灼道：“眼下之计只可牢牢守把，那些强盗没有攻城器具，只需坚守一两日，他们士气低落，必然散了。到时再奏请朝廷，多派能征善战之士，一举剿灭。”
“如何坚守，还需将军出力。”
“我们先去南城门看一看敌军阵势。若是他们肯斗将，必然不是小可对手。若是不肯斗将，再想办法。”
慕容知府大喜，道：“那里贼子很是嚣张，满口污言秽语，还有骁将锐士耀武扬威。将军若是肯斗将，他们必然迎战。将军务必活捉几个，我将他们碎碎剐做臊子，出这口恶气。”
呼延灼带了众首领随着慕容知府上到南城门，扶着城墙往下看，只见那里人马打着三个将旗，上面分别写着鲁、杨、武三个大字，阵中认军旗绣着两条龙盘缠在一起。
呼延灼来到慕容知府近前，用手随意指着阵中一处道：“那里便是破绽了。”
“是何破绽？”慕容彦达伸头远望道。
就此时，呼延灼一鞭打在慕容彦达头上，把他打翻在地。随后众人扯出兵器把守城公人厮杀起来。
南门上守城的人虽多，不过是些乌合之众，都是没上过战场的，哪里敌的过这几个好汉。不多时便被赶散去了。花荣等人随即放下吊桥，打开城门。呼延灼等人随后分作两波，燕顺、解珍、彭玘、凌振、杨林去城里四下放火，呼延灼、花荣、薛永、吕方、郭盛、欧鹏纵马往州衙杀来。
南门外宋江大队人马，见城里火起，都齐齐奔到护城河前。眼见城门打开，吊桥放下，都一齐拥进来。
宋江急急传令收拾仓库钱粮。孔亮去大牢里救出叔叔孔宾一家老小，又把慕容知府家人赶出青州，只给了几辆车子，放他们去汴京。所抄慕容知府家私，分赏众军。
此时天已入夜，宋江使人扮作乱兵在城里大肆抢掠富户，直到四更方才罢手。宋江叫狄雷和马元趁夜把所抢府库并百姓金帛，仓廒米粮，装载五六百车，并二百余匹好马，押往清真山去了。
