三国时期，司马懿在曹魏握有军政大权。他出身于士族家庭，政治野心极大，而且为人处事圆滑。曹操刚刚掌权的时候，比较器重司马懿，想让他出来做官。但司马懿嫌曹操出身太低微，不愿跟随他，就对曹操说自己得了风瘫病。曹操心里很怀疑，派刺客夜里带刀到司马懿司马懿十字书住处察看。司马懿虽然瞒过了曹操派来的刺客，但觉得这样下去曹操不会放过他，就又说自己的风瘫病已经好了。等曹操再次召见他时，他就不再拒绝了。
司马懿在曹操和魏文帝曹丕手下担任过重要职位，立下了许多功绩，赢得了很高的声望。到了魏明帝即位时，司马懿已经成为了魏国的元老。魏明帝荒淫残暴，大肆兴建宫室，搜罗珍奇异宝，百姓们怨声载道，曹魏政权开始走向衰落。司马懿趁机收买人心，扩大自己的势力。
魏明帝在35岁的时候得了重病，临死前把魏国政权托付给司马懿和曹爽，让他们辅佐8岁的曹芳做皇帝。曹爽是曹操的侄孙，势力很大。他掌握了大权后，开始排挤司马懿。司马懿没有能力与他抗衡，只得假装生病在家，以消除曹爽对他的戒备。公元249年，司马懿趁曹爽陪曹芳外出祭祀的时候，发动政变，调动军队控制了洛阳，消灭了曹氏家族。司马氏从此开始独断朝野。
司马懿死后，他的儿子司马师接替了他的位置。司马师更不把皇帝放在眼里。曹芳当了十几年的皇帝，一切政事都无权过问，心里很不满，想除掉司马师。还没等他有什么举动，司马师就看出了他的意图，废掉了曹芳，另立曹髦做皇帝。
后来，司马师死了，司马昭做了大将军，比司马师更加专横。他掌权以后，就开始不停地杀害曹氏家族的人，篡位的野心越来越明显。曹髦对司马昭忍无可忍，带着宫中的卫兵数百人，进攻司马昭，可还没来得及动手，就被司马昭的部下成济杀死了。司马昭怕人咒骂他弑君篡权，就以太后的名义写了一道诏书，指出曹髦的许多罪过，把他废为了平民，掩盖自己杀君的罪名。司马昭又把成济当做替死鬼，给他定成大逆不道的罪名，灭了他的三族。接着，司马昭立曹操的孙子曹奂为帝，改年号为景元。到这时，司马昭夺权篡位的活动基本完成，曹氏政权名存实亡，三国鼎立的局面快要结束了。
