继陈胜、吴广大泽乡起义之后，又有许多义军争相起兵灭秦。项梁和项羽的起义队伍就是其中比较著名的一支。
巨鹿之战项梁是楚国大将项燕的儿子。楚国被秦国攻灭的时候，项燕兵败被杀。项梁一直想要为父报仇，恢复楚国。陈胜在大泽乡起义后，项梁看到为楚国报仇的时机来了，就和侄儿项羽杀了会稽（今江苏省苏州市）郡守，占领了会稽郡。他们两人只用了几天的功夫，就迅速组织了一支8000人的队伍。由于这支队伍里的士兵大都是当地青年，人们就把这支队伍称为“子弟兵”。
子弟兵的队伍在项梁和项羽的率领下，一路向南攻打。沿路一些零散的反秦队伍见项梁的队伍纪律严明，士气高涨，都纷纷前来投奔，起义队伍很快就发展到了六七万人霸王祠。为了提高号召力，项梁听取了谋士范增的意见，把流落民间的楚怀王的孙子找了来，把他仍然称为楚王，果然又有很多人前来投奔了项梁。不久，秦国大将章邯率军攻打项梁，项梁不幸被杀。
章邯打败项梁后，认为楚军已经大伤元气，就暂时绕过楚军，北上攻打另一个反秦政权的赵国，不久就将赵国围困在巨鹿（今河北平乡西南）。赵王没有办法，向楚怀王求救。楚怀王派宋义为上将军，项羽为副将，率军到巨鹿解围。
宋义率军到达安阳（今河南安阳西南）后，听说秦军声势浩大，就命令楚军就地扎营，想等秦军和赵军打得差不多时再进攻。项羽多次向宋义建议引兵渡河，与赵军里外夹击，宋义因为贪生怕死，都没有同意。项羽一气之下，将宋义杀死，亲自率领大军渡河作战。
为了表示有进无退的决心，项羽命令将士准备好三天的干粮，过了河以后，将过河用的船以及做饭用的锅全部砸破，誓死与秦军决一死战。项羽的决心极大地鼓舞了楚军士气，将士们无不奋勇杀敌，以一当十。经过一番殊死血战，项羽终于打败了秦国的20万大军，生擒了秦将王离。章邯带着残兵败将逃走了。
从此以后，项羽威震诸侯，被楚怀王封为上将军，成为了各路反秦军队的首领。
