正当晋楚争霸在北方日渐平息的时候，江浙一带的吴国和楚国也相继而起，开始北上争霸。
吴王寿梦死了以后，经过几次传位，他的孙子僚做了吴王。但是，公子光是寿梦的长孙，他觉得他应该继承王位，就发动政变，派专诸把剑藏在煮好的鱼肚子里，趁给吴王僚上菜的时候刺杀了他。公子光继承了王位，就是吴王阖闾。他任命伍子胥为相，治国强兵，国力不断增强。公元前511年，吴王阖闾采用伍子胥的建议讨伐楚国，一举将楚国消灭，吴国从此威震诸侯。
公元前486年，吴王阖闾听说越王允常死了，他的儿子勾践正要即位，就趁机出兵攻打越国。吴王阖闾不幸战死，他的儿子夫差即位后，决心报仇。两年后，吴国再次出兵攻打越国。越国大败，成为了吴国的属国，越王勾践和大臣范蠡作为人质被扣留在吴国。
勾践在吴国三年，忍辱负重，终于取得了吴王夫差的信任，回到了越国。为了报仇，勾践发奋图强，招贤纳士，增强越国实力。为了不让自己忘记屈辱，他在屋子里挂了一个苦胆，每天吃饭前一定要尝一下；他睡觉的时候在身下垫着木柴，让自己警惕，要居安思危。勾践还亲自下地耕种，让自己的夫人织布裁衣，食不加肉，衣不饰彩，与百姓们同甘共苦。几年之后，越国果然重新崛起。
为了不让吴王夫差起疑，勾践仍旧经常派使者到吴国朝见进贡。他还让范蠡挑选越国最漂亮的两个姑娘西施和郑旦送给吴王，使吴王终日沉迷于女色，不理朝政。
时机成熟之后，公元前482年，越王勾践趁吴王夫差远征之机，率军进攻吴国。经过3天激战，越军就攻占了吴国都城。夫差听到消息后，马上向勾践求和。勾践见吴国还有一定力量，就答应讲和，退兵回国。四年后，勾践再次发兵攻打吴国，很快又占领了吴国都城。吴王夫差被围困在姑苏台上，派人向勾践求和，勾践不肯，吴王夫差走投无路，就拔剑自杀了。
勾践灭了吴国之后，率军北上，在徐地（今山东滕州）召集齐、晋、宋等诸侯国会盟，当上了盟主。周天子也派人给勾践送来了祭祀用的肉，承认了勾践的霸主地位。这样，勾践就成了春秋时期的最后一位霸主。
