“齐国人性情刚强，国家富足，君臣骄奢，忽视民众利益，政令松弛而待遇不均，一阵之中人心不齐，兵力部署前重后轻，所以阵势庞大但不坚固。打它的方法，必须把我军区分为三部，各以一部侧击其左右两翼，另以一部乘势从正面进攻，它的阵势就可以攻破了。秦国人性情强悍，地形险要，政令严格，赏罚严明，士卒临阵争先恐后，斗志旺盛，所以能在分散的阵势中各自为战。打它的方法首先以利诱它，当其士卒因争利而脱离其将领掌握时，就乘混乱打击其零散的部队，并设置伏兵，伺机取胜，它的将领就可以擒获。楚国人性情柔弱，领土广大，政令紊乱，民力疲困，所以阵势虽然严整但不能持久，打它的方法，要袭扰它的驻地，先挫折它的士气，然后突然进击，突然撤退，使其疲于应付，不要和它决战，这样就可打败它的军队。燕国人性情诚实，行动谨慎，好男尚义，缺少诈谍，所以善于固守而不善于机动。打它的方法，是一接触就压迫它，打一下就撤走，并奔袭它的后方，这样，就会使它上下疑惧，再将我车骑埋伏在敌人撤退必经的道路上，它的将领就可被我俘虏。韩赵是中原的国家，其民性温顺，其政令平和，其民众疲于残祸，久经战争，轻视其将帅，不满其待遇，士无死忠，所以，阵势虽然整齐但不中用，打它的方法，用坚强的阵势迫近它，敌众来攻就阻击它，敌人退却就追击它，这样来疲惫它的军队。这是六国的大概形势。”
“既然这样，那么我全军之中，就必定有”虎贲“之士，其力气之大可以轻易举鼎，行动轻捷能够追及战马。在战斗中，夺取敌旗，斩杀敌将，必须这样有能力的人。这样的人才，必须选拔出来，爱护并重用他们，他们就是军队的精华。凡有善于使用各种兵器、身强力壮、动作敏捷、志在杀敌的，一定要加官晋爵，这样就可以用他们来决战。优待其父母妻子，用奖赏鼓励他们，用惩罚警诫他们，使他们成为加强阵势的骨干，用以进行持久战斗。若能清楚地了解这些问题，就可以打败成倍的敌人了。”
武侯说：“很好。”
吴起说：“判断敌情，不必占卜就可与其交战的，有八种情况。一是在大风严寒中，昼夜行军，伐木渡河，不顾部队艰难的。二是在盛夏炎热，出发很迟，途中不休息，行军急速，又饥又渴，只顾赶往远地的。三是出兵已久，粮食用尽，百姓怨怒，谣言屡起，将冲不能制止的。四是军资耗尽，柴草不多，阴雨连绵，无处可掠夺的。五是兵力不多，水土不服，人马多病，四邻援军未到的。六是路运日暮，部队疲劳恐惧，困倦未食，解甲休息的。七是将吏无威信，军心不稳定。三军屡次惊慌，而又孤立无援的。八是部署未定，宿营未毕，翻山越险只过了一半的。遇到这类情况，都应迅速进击，不要迟妄乏。”
“不必占卜而应避免和敌人作战的情况有六种。一是土地广大，人口众多而且留足的。二是上爱其下，恩惠普及的。三是赏罚严明，行动及时的。四是论功叙位，任用贤能的。五是军队众多，装备精良的。六是有四邻帮助，大国支援的。凡是这些条件都不如敌人时，就应避免和它作战而不必迟疑，这就是所谓见可而进，知难而退。”
武侯问：“我想通过观察敌人的外部表现来了解它的内部情况，从观察敌人的行动来了解它的真实意图，从而判定胜负，你可以[把这个要领]说给我听听吗？”
吴起答：“敌人来时行动散漫而无顾虑，旗帜纷乱不整，人马东张西望，这样以一击十，就可使敌人惊慌失措。敌人各路军队尚未会师，君臣意见不合，工事未完成，禁令未实施，三军吵吵嚷嚷，想前进不能前进，想后退不能后退，在这种情况下以半击倍，可以百战不败。”
武侯问敌人在什么情况下，我军可以打击它呢？
吴起答：“用兵必须查明敌人的虚实而冲击它的弱点。敌人远来新到，部署未定，可打。刚吃完饭，还未戒备，可打。慌乱奔走的，可打。疲劳的，可打。没有占据有利地形的，可打。天候季节对敌不利的，可打。部队混乱的，可打。经长途行军，其后队尚未得到休息的，可打。涉水半渡的，可打。通过险道隘路的，可打。阵势频繁移动的，可打。将帅脱离部队的，可打。军心恐怖的，可打。凡是遇着上述情况，就应先派精锐的部队冲向敌人，并继续派遣兵力接应它，必须要迅速进击，不可迟疑。”
武侯问：“进兵的方法什么是首要的？”
吴起答：“首先要懂得四轻、二重、一信。”
武侯又问：“这话怎么讲呢？”
吴起说：[四轻]就是地形便于驰马，马便于驾车，车便于载人，人便于战斗。了解地形的险易，[善于利用]地形，就便于驰马。饲养适时，马就便于驾车。车轴经常保持润滑，车就便于载人。武器锋利，皑甲坚固，人就便于战斗。[二重]就是近战有重赏，后退有重刑。[一信]就是赏罚必信。确能做到这些，就掌握了胜利的主要条件。
武侯问：“军队靠什么打胜仗？”
吴起答：“治理好军队就能打胜仗。”
又问：“不在于兵力多少吗？”
吴起答：“如果法令不严明，赏罚无信用，鸣金不停止，擂鼓不前进，虽有百万之众，又有什么用处？所谓治理好，就是平时守礼法，战时有威势，前进时锐不可当，后退时速不可追，前进后退有节制，左右移动听指挥，虽被隔断仍能保持各自的阵形，虽被冲散仍能恢复行列。上下之间同安乐、共患难，这种军队，能团结一致而不会离散，能连续作战而不会疲惫，无论用它指向哪里，谁也不能阻挡。这叫父子兵。”
吴起说：“一般用兵作战的原则，不要打乱前进和停止的节奏，不要耽误适时供给饮食；不要耗尽人马的体力。这三项是为了使军队保持充分的体力，能胜任上级赋予的使命。使军队能胜任其上级赋予的使命，就是治军的基础。如果前进和停止没有节奏；饮食不能适时供给，人马疲惫不得休息，军队就不能胜任其上级所赋予的使命，上级的命令就不能实施，驻守必然混乱，作战必定失败。”
吴起说：“凡两军交战的场所，都是流血牺牲的地方。抱必死决心就会闯出生路，侥幸偷生就会遭到灭亡。所以，善于指挥作战的将领，要使部队就像坐在漏船上，伏在烧屋之下那样，急迫地采取行动。[因为在这种紧急情况下，]即使机智的人，也来不及去周密谋划，勇敢的人也来不及去振奋军威，只能当机立断，奋力拼搏，[才可保全自己，打败敌人。]因此说，用兵的害处，犹豫最大，全军失利，多半产生于迟疑。”
吴起说：“士卒在战斗中往往死于没有技能，败于不熟悉战法。所以用兵的方法首先是训练。一人学会战斗本领了，可以教会十人。十人学会，可以教会百人。百人学会，可以教会千人。千人学会，可以教会万人。万人学会，可以教会全军。[在战法上，]以近待远，以逸待劳，以饱待饥。[在阵法上，]圆阵变方阵，坐降变立阵，前进变停止，向左变向右，向前变向后，分散变集结，集始变分散。各种变化都熟悉了，才授以兵器。这些都是将领应该做的事情。”
吴起说：“教战的法则，身体矮的拿矛栽，身体高的用弓弩，强壮的扛大旗，勇敢的操金鼓，体弱的担任饲养，聪明的出谋划策，同乡同里的编在一起，同什同伍的互相联保。[军队行动的信号：]打一通鼓，整理兵器。打两通鼓，练习列阵。打三通鼓，迅速就餐。打四通鼓，整装待发。打五通鼓，站队整列。鼓声齐鸣，然后举旗[指挥军队行动]。”
武侯问道：“军队前进、停止，有一定的原则吗？”
吴起答：“不要在‘天灶’扎营，不要在‘龙头’上驻兵。所谓天灶，就是大山谷的口子。所谓龙头，就是大山的顶端。军队指挥，必须左军用青龙旗，右军用白虎旗，前军用朱雀旗，后军用玄武旗，中军用招摇旗在高处指挥，军队在其指挥下行动。临战时，还要观察风向，顺风时就乘势进击，逆风时就坚阵固守，等待变化。”
武侯问：“驯养军马，有什么方法呢？”
吴起答：“军马，饲养处所要安适，水草要喂得适当，饥饱要有节制。冬天要保持马厩的温暖，夏天要注意马棚的凉爽。经常剪刷鬃毛。细心铲蹄钉掌，让它熟悉各种声音和颜色，使其不致惊骇。练习奔驰追逐，熟悉前进、停止的动作，做到人马相亲，然后才能使用。挽马和乘马的装具，如马鞍、笼头、嚼子、缰绳等物，必使其完整坚固。凡马匹不是伤于使用结束时，就是伤于使用开始时。不伤于过饥，就伤于过饱。当天色已晚路程遥远时，就须使乘马与步行交替进行。宁可人疲劳些，不要使马太劳累。要经常保持马有余力，以防敌之袭击。能够懂得这些道理的，就能天下无敌。”
吴起说：“文武兼备的人，才可以胜任将领。能刚柔并用，才可以统军作战。一般人对于将领的评价，往往是只看他的勇敢，其实勇敢对于将领来说，只是应该具备的若干条件之一。单凭勇敢，必定会轻率应战，轻率应战而不考虑利害是不可取的。所以，将领应当注重的有五件事：一是理，二是备，三是果，四是戒，五是约。理，是说治理众多的军队好像治理少数军队一样的有条理。备，是说部队出动就像面对敌人一样的有戒备。果，是说临阵对敌不考虑个人的死生。戒，是说虽然打了胜仗还是如同初战时那样慎重。约，是说法令简明而不烦琐。受领任务绝不推诿，打败了敌人才考虑回师，这是将领应遵守的规则。所以自出征那一天起，将领便应下定决心，宁可光荣战死，绝不忍辱偷生。”
吴起说：“用兵有四个关键：一是掌握士气，二是利用地形，三是运用计谋，四是充实力量。三军之众，百万之师，掌握士气的盛衰，在于将领一人，这是掌握士气的关键。利用狭路险道，名山要塞十人防守，千人也不能通过，这是利用地形的关键。善于使用间谍离间敌人，派遣轻装部队，反复骚扰敌人，以分散其兵力，使其君臣互相埋怨，上下互相责难，这是运用计谋的关键。战车的轮轴插销要做得坚固，船只的橹、桨要做得适用，士卒要熟习战阵，马匹要熟练驰骋，这就是充实力量的关键。懂得这四个关键，才可以为将。而且他的威信、品德、仁爱、勇敢，都必须足以表率全军，安抚士众，威慑敌军，决断疑难。发布的命令，部属不敢违犯，所到的地方，敌人不敢抵抗。得到[这样的将领]国家就强盛，失去他，国家就危亡。这就叫做良将。”
吴起说：“鼙鼓金铎，是用来指挥军队的听觉号令。旌旗麾帜，是用来指挥军队的视觉号令。禁令刑罚，是用未约束全军的法纪。耳朵听命于声音，所以声音不可不清楚。眼睛听命于颜色，所以颜色不可不鲜明。军心受拘束于刑罚，所以，刑罚不可不严格。三者如果不确立，虽有国家必败于敌。所以说，将领所发布的命令，部队没有不依令而行的。将领所指向的地方，部队没有不拼死向前的。”
