吴起从小就非常有志气，虽然他出生在一个有钱的家庭里，但他从来都不像那些有钱人家的孩子那样，因为，他看不起那些富家子弟，也不像那些富家子弟一样奢侈淫靡、依仗门第自高自大，不思进取，而是一心想在政治上谋发展，于是在他25岁那年，他毅然决然地离开了自己的家乡和母亲，并发誓“不得将相之职，绝不回来”。
西周初年，周公在平定东方殷商故土的叛乱活动后，任命其弟康叔封坐镇河、淇间以控驭东方。他对康叔谆谆告诫的治国方针，均保存在《尚书》的《康诰》、《酒诰》、《梓材》等名文中。叔封初封于康，铜器铭文中常见的康侯、康公，都是指叔封或其子嗣，后来不知道什么时候改康为卫。西周末年，卫武公在政治上非常活跃，周平王东迁也曾得到了他的支持。春秋之初，卫国仍是东方的大国。公元前660年冬天，散居冀北、冀东的狄人攻打卫国。这时卫国的君主是卫懿公。卫懿公是一位有些怪癖的荒唐君主。他喜欢鹤，在他的苑圃里不仅有许多鹤，而且让鹤住到他的宫殿里，让鹤吃甘美的食物，出门时要让鹤乘坐大夫乘坐的轩车，对他的臣民却不管不闻，任由其冻死饿死。国人对他简直是恨之入骨。狄人进攻时，国人们都生气地说：你对鹤那么好，让鹤去打仗吧。鹤享有官爵禄位，我们哪里能作战？卫懿公没有办法，只得自己率军应敌，结果兵败被杀。狄人吃尽了他的肉，却舍下他的肝，怕沾染上他的荒唐无能。最后，卫国遗民五千余人在宋的资助下临时寄居于漕。接着，齐桓公率诸侯修筑楚丘，帮助卫在此重新建国，并派一支齐军驻守保护，齐国也因此在中原国家树立起很高的威信。
卫文公艰苦创业，发展生产，到晚年时，军力增长了十倍，后又吞并了邢国，国势复兴。卫成公六年（前629），卫为了避免狄入的侵扰，再次迁帝丘。经过百余年的休养生息，再次呈现出经济繁荣的景象。
春秋以来，由于生产力的发展，奴隶主驱使奴隶自己开垦荒地，这些田地成了奴隶主的私产。由于奴隶不断的反抗和逃亡，一些奴隶主改变了对他们的剥削方式，变成了出租田地给劳动者，让劳动者交出大部分产品作为地租，自己只留一小部分维持生活。这样，占有大量土地的奴隶主，逐渐成为封建主，为地主耕种田地的奴隶逐渐成为农民，封建地主与农民两个新兴的阶级产生了。各国地主阶级为确立封建统治，发展封建经济，各国纷纷寻求富国强兵之路。
铁器的广泛使用，牛耕的推广，水利的兴建，推动了农业、手工业、商业和城市的发展。楚国的宛、赵国的邯郸，冶铁业发达；齐、燕以产海盐著称；魏国的池盐也很有名。当时，北方的马匹，南方的象牙，东方的鱼盐，西方的皮革，在中原的市场上应有尽有，一些大商人靠囤积投机，家累千金。
越王勾践的重要谋臣范蠡，在灭吴以后，退隐民间，弃官经商，先到齐国，后又到交通便利的中原，积累了二十年，成为了著名的大富商，自号陶朱公。
孔子的弟子子贡也善于经营，并且能准确预测商情，家累千金，是孔门弟子中最富的一个。他曾带着礼品，率领成队车马走访各国，同各国国君平起平坐，影响很大。
但是在奴隶制开始崩溃还没有彻底废除的条件下，这些大商人大都富而不贵，得不到社会应有的尊重，社会地位比较低下，甚至不能保护自己的利益。
吴起就出生在这样一个富而不贵的家庭里。他家累千金，却不能跻身统治阶层。没落的旧贵族、封建化的地主，把持政权，靠着优越的门第，不思进取，受着传统的士农工商观念的影响，对这些富商子弟，处处以鄙视的眼光、不屑的神色相看待，甚至对他们心怀嫉恨。统治阶层常常运用所掌握的特权对富商进行限制、打击、巧取豪夺。
吴氏夫妇是刚烈好胜之人，只指望后人能够继承祖业、支撑门户，为家中挣一口气。所以，吴起的降生给年近半百的吴氏夫妇带来了喜悦和希望，他们都希望吴起能够改变这个家庭的社会地位，更希望他能修身、齐家、治国、平天下。吴起果然不负父母的期望，两度位极人臣，名留千古，不过这都是后来的事情了。
吴起小的时候聪明伶俐，深得父母的疼爱。不幸的是，吴起才几岁的时候，父亲就染病身亡。吴起和母亲孤儿寡母备受歧视。刚强的吴氏在丈夫死后，独自支撑起了整个家庭的门户，经营产业，抚育幼儿，生活十分艰辛。为了让吴起能够接受良好的教育，吴氏不惜劳累将家迁到了文化较为发达的卫都沫。卫都沫地处在广阔无垠的华北平原上，邻近黄河、济水，周围又是当时的经济文化中心定陶和曲阜。卫国的贵族、富豪云集于此。贵族富豪家的子弟们常常聚在一起，穿着华丽的衣服，骑着高头大马，比奢侈，聚赌狂饮，追逐声色。吴起当然也免不了和当时的纨绔子弟一样追求过这种纸醉金迷的生活。
但吴起不同于一般的富家子弟。他少有大志，既瞧不起富家子弟的奢侈淫靡，也瞧不起贵族子弟的依仗门第自高自大，不思进取。母亲严格的家教，备受歧视的社会地位的刺激，变革中的社会机遇，使他不满足于醉生梦死的生活。他向往权利，追逐功名，立志要做一番事业。
战国时期，列国纷争，战乱不已。诸侯国之间的兼并战争比春秋时期更为频繁，更加剧烈，战争对人才的需求也更加迫切。各国统治者为变法图强，纷纷摆出礼贤下士的面孔，千方百计招揽天下英才为自己所用，世卿世禄制度已无法维持。身怀一技之长的文武之士风尘仆仆于列国道路间，四处游说诸侯。推销自己，猎取功名富贵，成为时代风尚。吴起就在这样的时代氛围中成长，并造就了他辉煌的业绩、坎坷的一生。
