武侯站在船头上，迎着吹来的阵阵凉风，看着波涛汹涌的黄河和黄河两岸起伏的险山，不禁热血沸腾，大声地感叹道：“我们魏国有这样险峻的山峦，这样汹涌的黄河，还怕什么西边的强秦。国家真是稳固了呀！”这时，武侯身边有一个大臣，此人名叫王错，极善钻营投机，专会溜须拍马，凭着这套本领，他混到了武侯的身边，成了武侯的一名近臣。他一见武侯发此感慨，立即应和道：“对呀，主公，这正是咱们魏国强大的原因呀！这些险山恶水，是咱们魏国的天然屏障呀！主公只要把这些山河好好地加以治理，魏国的王霸之业就指日可待了……”吴起平素就极为厌恶王错这种只会一味阿谀逢迎的卑鄙小人，现在又听他在武侯面前胡说八道，就再也忍不住了。他怒气冲冲地站了起来，冲着王错大声地喝道：“住口！”这一声大喝，武侯和大臣们都惊呆了。他们看着吴起，只见吴起几步走到了王错面前，指着王错说道：“主公刚才讲的话，那是亡国之道呀！你不但不劝谏主公，反而随声附和，你不是存心要魏国灭亡吗？”王错一时哑口无言。武侯见吴起在这么多人面前说自己刚才说的话是亡国之道，禁不住大发雷霆，冲着吴起喊道：“吴起，你说我刚才说的话是亡国之道，有什么根据？”王错也随声附和，跟着嚷道：“对，有什么根据？”吴起见武侯发了火，就来到武侯的面前，对武侯施礼道：“主公先请息怒，听我慢慢讲来。”武侯也觉着刚才的举止有些失态，就对吴起说：“你讲吧。”吴起中肯地说道：“主公，这山河之险是成就不了王霸之业的呀！从前的三苗（古族名，在今湖南长沙、岳阳、湖北武昌、江西九江一带）所居住的地方左边是一望无际的鄱阳湖，右边是漫漫无边的洞庭湖，南有险峻的文山，北有伟岸的衡山，这地势可要比咱魏国的险要多了。三苗的首领们总觉得有这些屏障，就不怕了，政治上非常腐败，搞得民众怨声四起，最后险要的地势并没有能够保住他们的国家。他们让大禹流放了，国家也灭亡了！”听了这一席话，一些大臣点头称是。王错一见，又大声地嚷了起来：“这不过是偶然发生的，而且不足以说明什么问题！”吴起不屑地看了他一眼，转向众大臣说：“王错说这是偶然发生的，那好，我就再讲出几个来，请主公和各位同僚听听，这到底是不是偶然。大家一定知道夏朝的最后一个君主夏桀，他的领地四周山水更为险恶——左边是高耸入云的天门山北麓，右面靠着足以使人望而却步的天溪山南麓，北面有庐睾，南面则有洛水和伊水两条大河，这地势各位说说如何？”众大臣在一边窃窃私语道：“还真是够险要的。”“易守难攻啊。”“简直如铁桶一般。”吴起看了看正在议论的大臣，说道：“这夏桀的下场，各位一定也都知道了——他最后让商汤兴兵讨伐，把国灭了。这不是山河不险，而是他的政治太腐败了。搞得民众生活不下去了，这样的君主怎么能不亡国呢？还有那个各位都熟知的大昏君商纣王，他的山河又何尝不险。左边有孟门，右边是漳釜，前有大河为带，后有大山为屏，政治也是非常的腐败，结果呢？还不是让周武王兴兵讨伐，自己在鹿台自焚而死，国家也亡了。”吴起停顿了一下，对武侯说：“主公，您总还记得前些时候，我陪您去受降的那些投降咱们魏国的城池吧！”武侯这时火气已渐渐消了，忽见吴起问自己就点头说：“我倒是还记得，怎么了？”“主公看那些城池是否是城墙太短太薄？”不是。“那是不是城中人口稀少？”也不是。“主公啊，这些城池城墙不是不高，人口不是不多，而我们却战胜了它，这是因为什么呢？正是因为它们在政治上腐败！由此看来，仅仅凭着险山恶水、天然屏障，是完成不了霸业的呀！”武侯越听越觉着有理，等吴起把话说完了，便激动地对吴起说道：我今天算是听到圣人的话了！这时，那个王错灰溜溜地躲到一边去了。
武侯在吴起几次进谏之后，按照吴起的意见，深化了文侯时期的变法改革，进一步削弱了旧贵族的势力，使魏国的改革得到了发展。而吴起呢？他在西河坚定不移地继续进行改革，安抚农民，训练“武卒”。吴起深入到民间，体察民情，暗访官吏，回府后按百姓反映的情况，好的予以重赏，而那些胆敢鱼肉百姓的则一律严惩不贷。吴起还领导西河的百姓大量开垦荒地，使西河生产得到了很大的发展。随着西河改革的发展完善，原来四战之地的西河，在军事上有神勇无敌的“武卒”，使强秦不敢东进一步，在经济上有万顷良田，生产各种作物，手工业也日渐繁荣。西河成了一块富饶而安宁的土地。吴起可以说在西河为魏国的新兴地主阶级的政权立下了汗马功劳。
吴起是忠诚的，对事业也是尽心的。他通过三苗氏、夏商灭国的道理，对武侯进行谆谆教诲，时刻提醒武侯，让武侯吸取历史教训。自魏文侯去世，武侯在继位之后的很长时间里是把吴起视为先帝老臣、自己的师傅和谋臣的，因而对吴起表示了相当的尊重和宽容，吴起表面上的地位没有什么大的变化。但是对他不利的因素在慢慢滋长。因为，武侯缺乏文侯的雄才大略、豁达大度和信人不疑的品质，他对吴起教导自己像训教小孩子一样的做法，心里是不满的。虽然在继位之初也保持了极大的忍耐，可他的忍耐是有限度的。而吴起只知竭尽其忠，报答文侯的知遇之恩，同时他期望在武侯手下恪尽职守，以图建立新的功业；却不懂得正确地处理君臣关系，对此缺乏应有的克制、机敏和明智。吴起对自己在魏国中的地位、才能、威望做了过高的估价。确实，在李悝死后，他在魏国的文治武功是无人比得上的，但吴起对作为一个客卿的地位始终缺乏足够的自知之明。李悝在魏国的变法虽然开了战国时代各国变法的风气之先，但由于改革刚刚起步，各方面都还处在摸索、试验阶段，其力度深度以及实际效果，与后来的商鞅变法相比远远不及。奴隶制的残余大量保存下来，旧贵族在朝野还有着盘根错节的强大势力，吴起对这些也缺乏清醒的认识。尽管他从卫国到鲁国，又从鲁国到魏国，一直在同旧的贵族进行战斗，但是，与他并肩作战的同路人却寥若晨星。
与此同时，吴起也得罪了一大批旧贵族，这些人对吴起已恨之入骨。他们趁吴起埋头治理西河之时，开始拉帮结伙对吴起发动了进攻。一场在魏武侯朝廷中潜藏的斗争，渐渐拉开了序幕。
不久，魏国的相位空缺，吴起打算争得相位，以进一步实施在魏国全境的改革计划。实际上，凭吴起高超的战略眼光、丰富的战争经验和政治经验、卓越的军事才能和对魏国立下的丰功伟绩，相位是非吴起莫属的了。可是——吴起这位常胜将军却在这次争夺相位的斗争中失败了！
吴起得知相位空缺的消息后，就回到都城准备向武侯自荐为相。
吴起拜见了武侯，对武侯说：“臣听说相位空缺，臣不才，愿担此重任。”武侯有些为难似的说道：“照说，凭你的才干、功绩，当相是完全应该的，可有一个人在你之前已向我自荐为相了。此人也是朝廷的重臣，功劳也不小，这就叫我为难了。”吴起问道：“那人是谁？”武侯回答：“噢！是田文呀！”
吴起听到田文的名字，心中不觉一惊。这个田文势力很大，朝中许多官员都是他的党羽，在贵族中他也是极有威望的人物。吴起经过认真思考，决定在武侯面前与商文比比功，请武侯比较一下二人的功劳大小，再决定谁为相。二人比功论战，在武侯的主持下开始了。吴起首先向田文发问：“难道说辅佐君主果真由天命决定吗”？田文听了疑惑地问：“你这话是什么意思”？吴起没有正面回答他的问话，自己接着说下去：“相这个位置是非常重要的。它不仅是百官之首，更是主公的左膀右臂，只有有真才实学的人才能担任这个职务，不然于国于民都是不利的，所以我请田文大夫来比一比谁对魏国的功劳大——谁的功劳大，谁就可以当相了。”田文一看如此，也不示弱说：“既然吴将军一定要在这里比功，那我只好奉陪到底了。吴将军首先提出比功，那请吴将军先摆一摆功吧！”
吴起：“统帅三军，使士卒乐于拼死作战，令敌国不敢侵犯，我和你谁的功劳大？”
田文：“我不如你。”
吴起：“治百官，亲万民，实府库，你和我谁的贡献大？”
田文：“我不如你。”
吴起：“防守西河，使秦军不敢向东扩张，韩国、赵国宾从魏国，你和我谁的功劳大？”
田文：“我不如你。”
吴起：“好。这三点都是关系国家兴衰的大事，你样样都在我之下，可是你的职位却在我之上，这是什么原因呢？”
田文：“君主去世了，新君年少，大臣们尚未依附，百姓也还没有信任他。在这种时候，相位应该属于你还是属于我更好些呢？”
吴起左右衡量，反复思考，才坦白地说：“相位应当属于你。”
田文：“这就是我的职位在你之上的原因。”
“树欲静，风不止。”魏国的旧贵族虽然争到了相位，但他们并不就此罢休。以王错为首的旧贵族们趁吴起在政治上遭受打击这一“大好时机”，在武侯面前大肆诽谤吴起，非把吴起置之死地不可。
为了表示对新主的忠诚，吴起统率魏军五万，兵车三千乘，骑兵三千进击秦国。在发动进攻的前夕，他动员全军说：“三军将士必须坚决服从指挥，明日如果车战者不能缴获敌人的兵车，骑战者不能俘虏敌人的骑兵，步战者不能俘获敌人的步兵，即使打败了敌人也不算有功。”
第二天作战时，进攻的鼓声一响，魏军人人奋勇争先，杀得秦军丢盔弃甲而逃。吴起乘势追赶，斩敌首级无数，终于以五万魏军打败了五十万秦军，立下了赫赫战功。
西河之战使秦国守军心有余悸。吴起坐镇西河，魏国的西河边防非常巩固，非常平静。甚至洛河两岸的秦魏军民可以互相听到对方的鼓声号音，鸡鸣犬吠，只不过没有商贾往来，舟楫互渡罢了。
吴起住在西河守的官邸之中，每天处理完军政要事便读书写作。除了续写《左氏春秋》之外，也零零星星地写他的兵法著作。一篇又一篇，日积月累竟有三十余篇了。
吴起难耐思念儿子的痛苦，便修书一封，派人潜入曲阜成峪送给了秋娘。一个月后，派去的送信人把儿子带回来了。问起秋娘，送信人说她仍在成峪乡间，陪伴老母，说着便拿出一封信交给吴起，吴起顾不得招呼儿子，急急打开书信。
吴将军阁下：
惠书收到，不胜感念。与恩公一别十五载矣，能无悲乎。将军离鲁之时，期儿尚在牙牙学语，转眼之间，已成少年。期儿乳母于五年前去世，怜此孤子，秋娘将他接到家中。秋娘虽居乡野，自耕自织尚可温饱，期儿未临饥寒之迫。村野无塾，难遣期儿受庠序之教，然童蒙之训，识字学书，秋娘尚能为期儿之启蒙师。期儿自幼聪颖，少有大志。十岁即读经史，过目成诵。见此子有鸿鹄之志，余心甚慰。期儿甚孝，年年忌日，必至乳母坟前祭奠，十年不辍，期儿已将乳娘祝为生母矣。素姊之事，未与儿言。知将军在魏仍理军旅之事，西河一役拔秦五城，秋娘喜不自胜。然对镜理妆，两鬓已见秋霜，复怆然涕下。见惠书知将军思子之情，乃将期儿交捎书人带回。父子相见，叙天伦之乐，秋娘在千里之外亦觉欣慰。期儿性情刚烈而执拗，将军乃知人善任之雄才，当知如何教子，秋娘不赘言矣。谨祈秋安！
成峪村女秋娘叩。
吴起读罢来信不禁凄然，啊，秋娘，吴起有负于你呀……
十六岁的少年吴期见父亲对他并不亲热，衣食寒暖一字未提便呆呆地读信，心中甚感不快，便独自立于案前低头不语。
捎书人对吴期说：“期儿，这就是你的父亲，还不赶快行礼。”
期儿似乎有些勉强地鞠了一躬：“父亲。”
“期儿！”吴起此时才如梦方醒，上前抱住儿子，“期儿，你让我想得好苦呀！这一路走得累不累，冷不冷，吃饭了没有？”
期儿木然回答：“不累，不冷，不饿。”
吴起看到儿子冷漠的神情，不知是出于愠怒还是怜嗣，他暗暗叫苦：生而未养是我的过错，然而彼时彼地，父自身难保，如何顾及儿子呵！
