内容摘要：1999年9月，中国建设银行将云南龙山电力公司（名称经过处理，以下简称“龙山电力”）的贷款5800多万元剥离到信达资产管理公司后，信达公司项目组及时抓住2003年电力市场繁荣的机会，在充分招商基础上，2004年通过竞价出售，成功实现债权转让。
一项目背景和企业的生产经营状况
云南龙山电力公司是一家成立于1983年的国有企业，注册资本599万元。其前身是龙山县水电公司（名称经过处理），最初主要为周边的小电站提供部分转供电服务。龙山电力下属龙城水电站（名称经过处理）位于县城东北30公里处，是经云南省政府批准、银行信贷支持的中越战区重点扶贫项目，铁道部某勘察设计院承担了该水电站的初步设计，设计方案经省建委和电力厅审查批准通过后，水电站于1994年动工兴建，属径流型电站。第一台机组于1998年4月进入试运行，另两台机组也于1998年10月投入运行。龙城水电站装机容量为5000×3千瓦，有职工80人，是该地区规划某河干流下游河段9个梯级电站之一。
省计委批准的水电站投资概算原为6214万元，后由于河流枯水期流量减少因素，建设方对设计方案进行了调整。新设计方案将主厂房下降8米建盖，水头由39 。 5米增加到47 。 5米，流量每秒45立方米/秒，设计年发电量由8850万度增加到10105万度，年利用由5900小时增加到6736小时，增加了尾水隧洞、排洪隧洞，新的概算投资修正为9235万元。至工程完工，水电站实际总投资9892万元，但实际到位资金不过9209万元，其中政府基建拨款860万元，仅占实际投资的8 。 7%，来自建行的基建贷款5236万元，其他单位借款3060万元，项目建设资金缺口超过680万元。
由于龙山电力所在县为中越战后的重建区，经济条件落后，加上该地区电力资源较充盈，地区电价较低，再加上企业财务负担较重，因此，电站经营效益不断下滑。水电站自投产以来，至2003年底，总发电量34896万度，平均电价为0 。 0896元/度，售电32867万度，亏损额超过3000万元。
由于龙城水电站项目是县政府直接实施的重点工程，因此，建设之初，县政府就会同县水利局专门组织成立了临时承建机构———龙城水电站工程建设公司。由于当时的工程建设公司只是负责建设的临时机构，不能作为借款主体，在县政府的安排下，龙山电力不得不作为借款主体，按水电站项目计划需要向银行借款用于龙城水电站的建设。龙城水电站建成后，龙山电力将上述贷款划转至龙城水电站，与电站资产对应，使其在财务上实行独立核算。
县政府原计划将该电站作为独立法人运作，但由于当地上网电价在龙城水电站建成后一直较低，没有达到项目建设前的预期水平，水电站连年亏损，因此，电站一直由龙山电力进行统一管理，在管理中，龙城水电站一直作为龙山电力的二级核算单位进行独立核算。
二从债务重组失败到招商成功
该项目在1999年9月由建行剥离到信达资产管理公司，信达公司项目组共计完成接收10笔贷款项目，接收债权共计5800多万元。借款合同和建行出具的《龙山电力贷款剥离报告》表明，龙山电力贷款用于了龙城水电站的建设。但是，信达公司项目组接收债权后却发现，龙城水电站在县工商局根本没有进行工商登记，在龙山电力的工商登记档案上，也没有任何有关该电站的情况记录。经过了解情况，项目经理才得知，因为电站建设时各方面的验收、结算都没有按照法定程序进行，因此，在法律意义上，龙城水电站只是龙山电力事实上的分支机构。
由于抵押登记是在2001年7月（接收后），在性质上属于事后抵押，且抵押物是上述电站大部分的有效资产，根据信达公司法律顾问提供的意见，“法院有可能认为该抵押损害了其他债权人的权益，将其认定为无效抵押”，本以为公用事业项目比较容易处置，但经过情况核实后，整个信达项目组的神经都绷紧了。
由于项目瑕疵较多，债务人涉及关系复杂，提起诉讼也缺乏胜诉把握，所以，项目自建行剥离到信达公司后，项目组除做好日常维权和清收工作外（2000~2002年10次清收共计回收100万元），全体成员都在不断思考、尝试着该笔债权的处置思路。
项目组在清收债权的过程中，也曾经积极与债务人多次商谈清偿债务的可能性，但由于龙山电力项目地处边陲贫困县内，且项目债权金额也较大，经营困难的电力公司和水电站对待还款态度非常消极，直至2002年底，债务人才勉强提出以3000万元与信达公司进行债务重组。项目组经过论证后坚持认为，水电站项目作为建成时间不长的电力基础设施，其债权价值应该大于3000万元，但债务人随后坚决拒绝了信达公司增加重组金额的新方案，双方陷入僵持。
2003年，国内电力供应出现供应缺口，这为该电力项目处置带来了机遇。由于预期项目价值将得到提升，债务人及地方政府的态度也发生了很大的改变，开始积极到信达公司协商按照原信达建议方案进行债务重组，信达公司项目组也不断收到投资者询问电站情况的电话。项目经理判断，处置时机已经到来，决定把握好时机推进处置进程。
2003年9月，项目组在信达公司网站刊登了拟处置信息，这使得更多的投资者闻讯而来，协商债权转让或处置事宜的活动渐入高潮。信达公司项目组不断与投资者接触，逐步营造出了项目的热销之势，投资者之间的价格竞争也越来越激烈，意向购买者的报价越来越高，几个高价位的报价已经相当接近，此时的情况说明，最高报价可能已逐步接近投资者保留价格。
随后，信达公司项目组委托的中介机构进场，以2003年9月30日为评估基准日，对电力公司（含上述电站）及其担保单位（物资公司、建材公司等）的偿债能力进行了评估，评估认定，龙山电力项目对信达公司债权的综合偿债能力为3871万元。这样，3871万元就成为了处置该笔债权的参考定价。
项目组经过调查还了解到，投资者报价的主要依据是同类比较。意向购买方的报价思路是同等规模（即1. 5万千瓦）水电站的投资水平。在当地，厂商投资新水电站的投资额大约在7000万元左右，而项目抵押的龙城水电站由于设押资产不完整，且抵押登记有瑕疵（属事后登记），合同存在重大隐患，因此价值也被投资者相应进行了折扣。另外，不少意向购买者不光是为了购买存在瑕疵的龙山电力项目资产，还为了节约投资时间，并与当地政府在其他领域进行合作。
在确认价格的基础上，项目组还对采用公开拍卖还是采用竞价方式处置进行了分析。虽然公开拍卖更能充分体现“公开、公平、公正”的原则，但就此项目而言，公开拍卖可能并不是最优方式。首先，由于龙山电力项目债权金额较大，真正有实力的购买者并不多，尽管有拍卖公司参与招商，但当时并没有实际的招商效果，已经在联系中的意向购买者均是信达公司网站招商联系来的客户；其次，拍卖佣金太高，购买者意向价格已经十分接近电站重置价值，再加上佣金（按拍卖公司的惯例，购买方的佣金比例为5%，按4000万元计至少需多支付200万元购买成本），债权购置成本将会进一步提升；更重要地，前期招商工作已经比较充分，价值发现功能实际上已经实现，邀请竞价的单位基本囊括了项目组在市场上所能接触到的所有意向购买者，竞价过程也已经体现了“三公”的原则，价值的最大化是可以保证的。
信达公司项目组于2004年8月在网站正式登发了处置公告，并向16家省内外意向购买人发出竞价邀请。大部分意向购买人都到信达公司查阅了相关资料，最低报价为3700万元，最高报价仍是4000万元。项目组还专门对购买人的心里上限价位进行了摸底和分析，确认购买人的报价之上应该还有一个弹性区间，经过了解，可能会有投资者能够接收4000万~4100万元之间的价格，因此竞价底价确定在了4050万元。最终，以市场询价、评估价为基础，略高于最高报价的4050万元被作为了竞价的底价，项目组宣布，交易以最高竞价者成交。
龙山电力的债权转让底价价值较高，又是向第三方转让，信达公司难以考察购买方的诚信度，从以往项目处置经验出发，为了避免因付款期限长而发生不能如期支付款项的情况，信达公司项目组还提出了附加条款：任何购买方都必须在指定的银行存入4000万元，考虑了高额利息问题，这笔资金并不要求存入信达公司的保证金账户，只是用来证明企业的资金实力，避免发生竞价成功而投资人无力支付的情况。
完整的竞价公告公布后，规定时间内共出现了三家购买方。
2004年9月，项目组在当地举行了龙山电力债权转让竞价会。当天，信达公司邀请了拍卖公司的注册拍卖师担任竞买会的主持人，财政专员办和银监局也来监督整个竞买的过程。最终，某公司在竞价会上以4100多万元的最高价格竞价成功，获得了龙山电力项目债权，随后，该公司也按协议约定在规定时间内支付完全部价款。加上以前年度回收的100万元，项目组处置龙山电力项目共回收现金4200多万元，回收率超过70%。
三在规避处置风险的同时确保资产回收最大化
龙山电力项目处置过程中，最值得一提的是大额保证金和竞价转让这种方式的运用，信达公司很好地规避了处置风险，确保了处置回收的最大化。
在充分招商的基础上，选择采用竞价转让这种方式，确实能够有效地降低处置成本，同时还能继续体现公平、公开、公正的处置原则。为了证实竞价者的资金实力，保证及时一次性回收资金，项目组要求竞价者竞标前在指定银行开户并存入保证金的方式，可以很好地过滤一些无资金实力的竞买人，让竞买过程效率更高，结果更有保障。
通过本案例还说明，金融资产管理公司在处置项目时，如果能准确抓住行业波动机遇，就可能利用最佳时机进行处置，获得回收效果的最大化。在2003年之前，电力市场处于弱势，龙山电力所在地区上网电价仅8分钱，项目企业生存非常艰难。项目放在当时处置的话，回收金额很难超过3000万元。但是，到了2003年，电力供应出现缺口时，电力投资市场开始繁荣，电力企业资产价值自然也水涨船高。在这种情形下，信达公司项目组才果断决定加大招商力度，选择以网上招商和邀请招商齐头并进方式来推进处置进程，最终取得了良好效果。
本案例由信达公司昆明办事处丁轶辉提供
