耶律楚材年仅17岁即科考得中，金贞祐元年（1213年），他出任“同知开州事”，当了一个州的副长官。耶律楚材正式进入仕途了，然而这条道路并非十分通畅平坦的。当时，官场已经非常腐败，真正有才干的人是很难得到重用的。耶律楚材在一首诗中曾经谈到他的侄儿耶律正卿，“学书写尽千林叶，习射能穿百步杨”，文武双全，完全靠自己的本事，“曾陪剑佩待明昌”，当上了章宗的侍卫，可是仍然不被重用，结果还是“荣枯枕上梦黄粱”。耶律楚材自己当然也不会有更好的遭遇，尽管他工作得很努力，仍然只不过是一个开州同知，除了协助知州处理一些日常事务外，实际上没有多少事情可干。这对一个志欲“辅翊英主”，精力旺盛的青年来说，当然会感到生不逢时，前途渺茫，心灰意冷了。
当时，正值金国内外交困，走向衰落。内部官场腐败，人民生活贫困；外部除南宋政权的压力外，北方草原的蒙古民族悄悄强盛起来。在耶律楚材考中进士的那一年，蒙古孛儿只斤氏的铁木真统一了蒙古民族，建立了强大的蒙古汗国，被尊称为成吉思汗。
耶律楚材可能没有想到，就是这个被尊称为“成吉思汗”的铁木真，后来改变了他一生的命运。
当蒙古汗国建立时，在它的南部，东方是金国，西方是西夏，江淮以南是南宋，恰成三足鼎立之势。成吉思汗最初的主要目标是进攻金国，但从战略上考虑，如果先征服了西夏，便可切断金的右翼，打通西征的通道，消除攻金的后顾之忧，同时也可以获得农区作战和攻城的经验。因而，在成吉思汗攻金之前，曾三次用兵西夏，迫其臣服。后来西夏乘蒙古主力攻金和西征时，又屡次叛蒙，成吉思汗再征再服，先后征讨六次，费时22年，终于在成吉思汗逝世前将西夏夷灭，可谓旷日持久。
西夏是党项族建立的国家。党项在隋、唐时就很活跃，唐末逐渐强大，为唐守夏州。到宋太宗时，党项首领李继迁叛宋降辽，此后利用宋辽矛盾，谋求独立发展。李继迁之孙李元昊是一位杰出的政治家和军事家。他先后拓地至凉、甘、肃、瓜、沙等州，于1038年称帝，国号大夏，世人多称西夏，另外也常被称为河西、唐兀惕、唐古等。蒙古语因发音关系，把“河西”读为“合申”。西夏的首都在兴庆府（今宁夏银川市），统治范围包括今宁夏全部、甘肃大部、陕西北部和内蒙古西部。
成吉思汗经过调查，认为西夏战略地位极其重要，经济文化比较发达，但统治集团内部争权夺利，奢侈腐化。在金灭辽后，西夏虽又称藩于金，但双方关系并不融冶。这些都是征西夏的有利条件。
1205年，成吉思汗以王罕之子桑昆逃入西夏为借口（其实桑昆并没有正式入境，西夏也不敢收留他），攻破西夏边境两痤小城，掳走一批财物。这次试探性的进攻，使成吉思汗了解到攻城作战的艰难，为大规模入侵坚城深垒的农耕国家锻炼了部队，等于一次实战演习。
西夏统治集团面对强敌，不思振作，只把兴庆府改称中兴府，内部矛盾更为激化。夏襄宗李安全于1207年废掉堂兄李纯祐，夺取王位，请封于金。成吉思汗以新主即位，不来告丧为由，遣使逼西夏纳贡称臣，李安全不从，成吉思汗便亲率大军南下。
蒙古军先包围西夏北部兀拉海城（约在今阿拉善右旗境内），派人入城劝降被拒绝，成吉思汗便下令攻城。由于缺乏攻城经验，连续四十多天未攻下。传说成吉思汗向守城主将提出奇怪要求；若交出千只小猫和万只燕子，即可解围撤兵，守将照办。成吉思汗便将这些猫、燕子尾部拴上浸过油的麻絮，点火放入城中，致使城内处处起火，蒙古军趁乱取城。此后，蒙古军又在西夏攻掠五个月，满载而归。
1209年（一说1210年）秋，成吉思汗再次从兀拉海攻入西夏，西夏军抵挡不住，蒙古军攻破克夷门（贺兰山关口，距西夏都城中兴府仅四十公里），俘西夏主帅嵬名令公，进而包围中兴府。李安全一面亲督将士死守，一面向金国求救。金帝却认为“敌人相攻，吾国之福”，采取隔岸观火的态度。
李安全依靠高城深堑，拼死抵抗，蒙古军久攻不下。成吉思汗利用黄河涨水之机，令士兵引黄河水灌城，使中兴城内外变成一片泽国，蒙古军也无法攻城，双方僵持不下。成吉思汗改变策略，派人入城招降。李安全自知难以抵挡，遂与蒙古订立城下之盟，同意年年纳贡，联蒙抗金，并将自己的女儿察合公主献给成吉思汗，蒙古军也释放了嵬名令公。
此时，成吉思汗念念不忘的一件大事，便是进攻金国。蒙金结怨的原因很深，需从头慢慢交代。
金国是女真族首领完颜阿骨打（后来被尊为金太祖）于1115年建立的国家。最初偏居于北方的按出虎水（今黑龙江哈尔滨市南阿什河）地区，后来逐渐强大，向南发展，于1125年灭辽，两年后又灭北宋，统一了中国北方。金熙宗在位时（1135—1148年）酗酒失政，1149年完颜亮（海陵王）谋害金熙宗，自立为帝。他屠杀宗室，排斥异己，并于1153年从上京会宁府迁都到燕京，称中都（今北京）。完颜亮又连年征兵大举侵掠南宋，搞得全局骚动，“号泣动乎邻里，嗟怨盈于道路”（《金史·兵志》），终于被部下所杀。乌禄乘机在东京（今辽宁省辽阳市）称帝，世称世宗。金世宗在位近三十年，其间内外安定，被人称为“小尧舜”。然而到金章宗时期（1189—l208年），国势开始走下坡路。统治集团腐朽糜烂，各级官吏营私舞弊，民族矛盾和阶级矛盾都趋于激化，社会动荡不安，各民族人民起义不断。
金朝的军队也日益失去尚武精神，散漫腐败。女真统治者为了控制各民族人民的反抗，将其基本武装力量猛安（千户长）、谋克（百户长）分迁各地，与民杂居，称为军户。军户在各地兼并土地，高价逼租，形成一个既不务农，又不习武的特殊阶层，加上将帅多用自幼骄奢的世袭贵族，一遇战斗，心存怯懦，望尘先奔，故猛安、谋克已毫无战斗力。而由其他民族组成的乣军，也与女真统治者离心离德，甚至边防堡寨也无人防守。
金章宗时，又连续发生自然灾害，水、旱、蝗灾之外，黄河三次决堤，统治者束手无策，国内一片混乱。这种外强中干的局面，客观上提供了蒙古侵金的有利时机。
蒙古与金发生关系是在成吉思汗的曾祖合不勒汗时期。当时金国的皇帝是金太宗完颜晟（1123—1135年在位），他想笼络合不勒汗，便派人请合不勒汗到金国宫中，设宴招待。在这次著名的宴会上，合不勒汗抓住金帝的胡子，肆意戏弄，导致蒙、金关系迅速恶化，金帝便利用塔塔儿部几次攻打蒙古。
合不勒汗死后，其弟俺巴孩汗继位，塔塔儿人借他送女儿出嫁之机将他抓住，送到金朝，金朝皇帝将俺巴孩汗钉在“木驴”上处死，才算出了一口恶气。
此后合不勒汗之子忽图剌汗继位，他决心为父报仇，不断袭击金朝边境，赶跑金朝地方官吏，当时金国北方民谣唱道：“鞑靼（指蒙古部）来，鞑靼去，赶得官家（指金朝官员）没处去。”金朝皇帝便下令大举出兵围剿蒙古部众，并且规定：每三年向北方发兵一次，沿途见到蒙古男子就杀。这种残酷的种族灭绝行为，历史上称为“灭丁”。
金朝的屠杀政策不但没有生效，反而激起蒙古部众的强烈反抗，蒙古人对金国更加“恨入骨髓”，与金兵作战更加英勇，对金国边境的袭扰也更加频繁，搞得金国上下不得安宁。
金国对北方各部族长期以来实行的策略是挑拨、煽动，分化瓦解，以夷制夷。常常是拉一部、打一部，再配合以武力剿杀。后来蒙古各部势力越来越强大，金朝分化瓦解和武力屠杀均感无能为力，遂转攻为守，花大量人力物力，在全国征调民夫，于蒙金交界处修筑长城，当时称为“界壕边堡”，又称“边墙”。这项工程极为巨大，东北起自达里带石堡子（今内蒙古莫力达瓦旗北），经鹤五河堡子（今科尔沁右翼中旗东北）、鱼儿泊（今达赖湖），逶迤向西，分为二道，一至净州（今四子王旗城堡子村），一至夹山（今呼和浩特西北），全长约三千多里，历时数十年，直到1198年才基本建成。可见金对蒙古各部的恐惧和无奈。
金长城修好之后。虽然暂时缓解了与蒙古的冲突，但金与塔塔儿的关系又趋恶化。成吉思汗刚刚崛起时，正处于这一时期。他虽然时刻不忘与金朝有杀父杀祖的世仇，并“忿其欺凌”，但为了减少敌手，发展势力，不得不委曲求全，保持对金的臣属关系，甚至主动出兵协助金军夹攻塔塔儿部。这项聪明的策略，使成吉思汗得到了不少好处，一是借助金朝力量，打击削弱了最危险的仇敌塔塔儿部；二是获得了金朝封授的“札兀惕忽里”官号。不但抬高了自己的身价，树立了威信，而且使他可以用金朝命官的身份，合理合法地扩大势力。成吉思汗尝到了与金国搞“统一战线”的甜头，在此后的十余年中，总是故作姿态地年年向金朝进贡，表示出一种臣服的样子。同时又利用各种渠道和手段，刺探金国的政治、军事、经济等方面的情报，一旦时机成熟，便要发动攻金战争。
1209年成吉思汗进攻西夏，从战略上是拆除金国的西北屏障，为攻金扫平道路。同时，成吉思汗又扫除残敌，巩固后方；招降汪古部，建立攻金前沿阵地；还积极招抚金的戍边部将以策反金军内部等。经过长达五六年的准备，攻金的大时机已经成熟。而金卫绍王虽早已知道蒙古力图反金，却自以为泱泱大国，不把新兴的蒙古放在眼里，而将主要军力配置于金宋边界，甚至当边将纳哈买住报告北边吃紧时，竟以“擅生边隙，扰乱军心”之罪将其下狱。内政的腐败，国力的削弱，军队的无能，再加上不做积极准备，失去战略主动，金在与蒙古的战争中已注定要失败了。
尽管如此，金国毕竟是有近百年历史的中原大国，成吉思汗在多年的战争实践中已经深深懂得了战前准备工作的重要性，真正要以小伐大，不能不小心谨慎。
成吉思汗图谋伐金，准备时间之长，搜集情报之多，军事部署之慎重，都集中体现着他的军事思想。
在作战准备方面，成吉思汗首先抓了蒙古军的休息和整顿。他认为：蒙古立国后，接连进行攻夏和征服林中百姓等大的军事行动，军队急需进行休息和整顿，人员、武器、装备都需要补充，更需要针对金国的特点进行作战技能训练。因此他打破以往游牧民族春天谋征伐，秋后战马肥壮再出师的惯例，决定在1210年秋冬将主力部队进行大休整。他要求对每个战士随身携带的革制甲、兜、革囊、小帐、锅、弓、斧、刀、矛、矢等都要按数补充；各千户、百户所辖的兵额马匹也要按编制做到满员，同时在严冬结合围猎进行大练兵。全军上下出现了兵强马壮，行动敏捷，疾如飚至，动如山倾，来如天坠，去如电逝的生气勃勃的景象。
同时，成吉思汗还十分重视巩固后方的工作。为防止在自率主力远征金国后，刚刚被消灭的诸部残余势力死灰复燃，所以对诸部旧贵族严加控制，又特命大将脱忽察儿率兵三千，留守大后方，守护大汗的斡尔朵（宫廷），随时镇压叛乱者。
与此同时，成吉思汗对金国进行了一系列周密的情报工作。他十分注意利用来往于蒙古、金、西夏之间的官员、使节、商人来收集金国的情报，了解其各方面的情况。早在他与王罕结盟期间，金国曾向王罕派出过一位名叫耶律阿海的使节。成吉思汗打探到这位耶律阿海是契丹人，其祖父做过桓州尹，父亲是尚书奏事官。作为辽的遗民，他对灭亡辽国的金朝有着一种本能的仇视，所以他虽然身为金国使节，内心并不忠于金国皇帝。成吉思汗感到此人可以利用，便主动找上门去，二人一见，谈得十分投机，大有相见恨晚之慨。耶律阿海佩服成吉思汗志向高远而又宽宏大度，便敞开心扉，向他详细介绍了金国内部的情况：皇帝的昏庸、朝廷中的明争暗斗、各族军队间矛盾重重、军事部署漏洞百出、将帅耽于安乐不治戒备等。这位耶律阿海似乎是一位颇有政治远见的人物，他早有预见，估计到成吉思汗必将强大，而强大之后又必将攻金，于是主动表态：“金国之亡，指日可待。如果将来蒙古攻金，我愿意做内应。”为表示郑重，次年阿海还将其弟秃花交给成吉思汗，充任宿卫，兼作人质。成吉思汗喜出望外，为得到这样一位熟知金国内情的“高级间谍”而兴奋不已。后来，在成吉思汗发起攻金战争前夕，便召来耶律阿海，让他留在身边，参与军机，出入战阵，果然对灭金战争起了很大作用。
在成吉思汗的蒙古军帐中，有不少来自各国的政治流亡者、商人，使他对各国情况了如指掌。其中对契丹人的招降纳叛特别成功，因为契丹人所建立的辽国被金所灭，幸存下来的契丹人受到金国残酷的民族压迫，吃尽了亡国奴的苦头。所以成吉思汗便利用各种渠道，策动契丹人离叛金国、投靠蒙古。其中有的留在金国，为蒙古提供情报，有的则成为攻城时的内应。有一位移剌捏儿，他是汉化了的契丹人，家居霸州（今河北霸县），熟知中都及周围关塞形势。成吉思汗便派人恳切劝说，使他带领百余人来降，并向成吉思汗献上攻金“十策”，均大有见地。成吉思汗便封他为霸州元帅，留在身边，参与军机。此人在攻金战争中发挥了重要作用，被蒙古将领誉为“赛因必阇赤”（好司书）。成吉思汗广纳降人，深受其利，从而奠定了其不计民族，不问国别，不拘一格重用人才的用人路线。
金国的戍边将士和邻近金国的国家、部族也是成吉思汗重要的情报来源。每当俘获金国将士，成吉思汗都特别注意从他们口中探听情报。另外，世代为金国防守长城的汪古部，更是成吉思汗极为重视的“金国监察哨”。汪古部首领阿剌兀思惕吉忽里，曾向成吉思汗密告乃蛮部太阳罕将进攻蒙古的情报，成吉思汗为了报答，也为了进一步笼络汪古部，所以封授他五千户，并将女儿阿剌海公主嫁给他为妻。在攻金之前，成吉思汗又多次向汪古部了解金国西北边防情况，让他们派人深入金国刺探情报。汪古部根据成吉思汗的旨意，不但侦骑四出，而且积极联络为金国守卫西北边墙的乣军。乣军的主要成分是金国征服的各少数民族将士，他们并不受金国皇帝的信任，所以颇有怨气。汪古部了解到金国已调遣主力部队分屯山后（今山西大同至河北张北一线），准备在成吉思汗入贡时将他捕杀，然后大举深入蒙古进剿。这一重要情报，促使成吉思汗及早动手，亲自率军攻金。
除了利用各国、各部族的使节、商人、将士搜集情报外，成吉思汗还多次直接派出蒙古的“特工人员”。其中最著名的一位叫作札八儿，他是与成吉思汗同饮班朱泥河水的功臣，是长期跟随成吉思汗的亲信。此人精明能干，记忆力特别强。成吉思汗任命他为赴金大使，搜集金国第一手资料，核实、补充其他渠道得来的情报。这位札八儿果然不负厚望，不但完成了上述任务，而且还将他出使金国沿途所经的道路、山川险隘等军事地理情况记得一清二楚，为后来成吉思汗确定进军路线、选择突破口提供了最准确的资料。
在某种程度上，成吉思汗自己也是一位“谍报大师”。他对自己所接触过的金朝官员都进行认真分析、了解。即使在登上大汗之位后，仍每年亲自赴金入贡。其实是利用向金朝进贡的机会，侦察虚实，并因此而发生了著名的唾骂完颜永济事件。完颜永济是金世宗第七子，封为卫绍王。金章宗时期，成吉思汗以向金国纳贡为名，来到金国，金国对他早有警惕，不愿让他到中都，便派卫绍王到净州（今内蒙古四子王旗境内），接受他的贡品，因而成吉思汗得以与他亲自接触。这是一位柔弱书生型的平庸王爷，成吉思汗对他印象很差，认为他愚蠢、笨拙、无知。卫绍王也憋了一肚子气，回到中都便大说成吉思汗的坏话，怂恿章宗攻蒙古，未成。然而1208年金章宗去世，身后无子，完颜永济继位。新皇登基，仍然记着当年受到成吉思汗轻视的事，便派出使者到蒙古，要求成吉思汗跪拜受诏。成吉思汗立即亲自召见使臣，本想详细询问金国宫廷和新皇帝的情况。当使者说明新皇帝是完颜永济时，成吉思汗轻蔑地向南方（金国中都方向）吐了口唾液，藐视地说：“我以为中原皇帝是天上人做的，完颜永济这等庸懦之辈也能做皇帝吗？我岂能向他跪拜！”说罢，大袖一甩，策马而去。从此蒙古与金的关系即正式宣告破裂。
成吉思汗所以如此翻脸，固然有瞧不起完颜永济的因素，但真正的原因是自恃羽翼已经丰满，有资格、有实力与金朝决一雌雄了。
金国卫绍王完颜永济听到使者汇报，说成吉思汗不但不跪拜受诏，反而南面而唾，旧恨新仇涌上心头，便阴谋策划在成吉思汗入贡时，埋伏重兵，将他捕杀。不想这个消息被汪古部探得，成吉思汗遂决定先发制人。
1211年2月，成吉思汗在克鲁伦河进行了独特的战争动员，他按照蒙古习惯，独自一人登上山顶，摘下帽子，把腰带挂在脖子上，恭恭敬敬地祈祷上天。下山后他又进入宫帐，闭门三天不出。这三天之中，蒙古的军民在宫帐周围齐呼：“天神！天神！”直到第四天，成吉思汗才从宫帐中走出来，对欢腾的军民大声宣布：“长生天，赐给我们胜利吧！现在要出征，惩罚金人！”这种带有浓厚宗教仪式意味的战前动员，使蒙古军民大受鼓舞。
3月，成吉思汗亲率大军离开克鲁伦河大营南下，越过沙漠，进至汪古部驻地。当时已近4月，天气转暖。成吉思汗认为蒙古军不适宜炎热季节作战，只派者别率少数骑兵在金国西北边防线上游弋，进一步侦察金军情况，选择战机。而成吉思汗自率主力在汪古部地驻夏，休养士马，整军训练，准备入秋后大举南进。
大兵压境之后，金主卫绍王才知事态严重，他一方面遣西北路招讨使粘合合打求和，成吉思汗不许；另一方面积极备战，加强西北方面的军事部署。4月，任命平章政事（相当于丞相）独吉思忠（即千家奴）为主帅进驻抚州（今兴和县境）；副帅是参知政事（相当于副相）完颜承裕。他们一到任，便抓紧新修乌沙堡（在今兴和县境内）等边堡长城。
成吉思汗得此最新信息，迅速制定了作战方策：蒙古军主力兵分左、右两翼，以钳形攻势扑向金国，使其首尾不能相顾；同时选择乌沙堡为首战之地，破堡打援，以求初战告捷，鼓舞士气。
根据上述部署，刚刚入秋，成吉思汗便自率左翼军向东南挺进，行军中以归附蒙古的原金国使者耶律阿海和汪古部首领为向导，以大将者别为先锋，直扑金军边防要塞乌沙堡和乌月营（在乌沙堡西南，为支援乌沙堡的基地），一部攻堡，另一部打援，均大获胜利。蒙古军攻下两堡，守堡主帅独吉思忠败走。金军大将郭宝玉率军来援，被蒙古军包围于野外，缴械投降。郭宝玉投降蒙古后，成吉思汗多次召见，问以伐金之策，郭宝玉深受感动，为他提出了许多重要建议。
乌沙堡虽不是大地方，但第一仗打好了，对蒙古军是一个极大的鼓舞，也使蒙古将领认识到金国长城之固不过如此，坚定了胜利信心。首战告捷，成吉思汗遂乘胜夺取了抚州、桓州（今内蒙古正蓝旗西北）、昌州（今太仆寺旗西南）。
金帝闻报大怒，1211年8月以独吉思忠失机战败，撤职问罪，诏以完颜承裕（又名胡沙）为主帅抵御蒙古军。完颜承裕见蒙古军势力太盛，不敢正面抗击，从抚州退至宣平（今河北张家口西南），胡沙在这里集中了金军主力三十万人（一说四十万，看来均有夸大），屯兵于天险野狐岭（在今河北万全县膳房堡北）一带。县中土豪请求以士兵为先锋，以行省兵为后援，胡沙不敢用，只是打听逃跑的小路，令土豪们嗤之以鼻。当时，胡沙的军师巴古典、桑臣二人也向他建议：“成吉思汗刚刚占领抚州，立足未稳，若乘其不备，用精骑攻之，可以获胜。”胡沙毫无主动出击的勇气，自然不敢采纳此计，还说这是危险之道。不仅如此，胡沙反而派部将石抹明安去蒙古军营，责问他们为何不宣而战，真是书生气得可笑。石抹明安一去蒙古军营，不但没有责蒙举兵，反而降于蒙古，将金兵虚实尽告成吉思汗。
成吉思汗听了石抹明安的情报，仍然保持慎重态度，又派部将察罕率骑前往野狐岭侦察，得知野狐岭金军前锋将领定薛所部，士气确实低落，战前准备亦差，于是命察罕率部鼓行而前，大破定薛所部。对究竟是谁先动手，还有另一种说法，即金国将领对蒙古军进行了突然袭击，成吉思汗急令正在吃饭的士兵倒掉锅里的食物，起而应战。
蒙古军先锋木华黎策马横戈，大呼陷阵，直冲敌人大营，成吉思汗继以诸军并进，杀伤金军无数。拉施德《史集》形容道：“金兵被杀戮之多，致使尸体到后来还使草原散发出很大的臭气。”
胡沙的主力在蒙古军猛攻下，弃尸而逃，溃不成军，纷纷窜到会河堡（今河北万全西南）。而这正是蒙古铁骑发挥野战特长的好时机，于是各路骑兵乘胜进击，成吉思汗也亲选精骑三千人，突入敌阵。蒙古骑兵在金兵溃退的队伍中往来驰突，只杀得大地上死者枕藉，尸横遍野。胡沙所率的30万精锐部队一败于野孤岭，再败于会河堡，自己也无法指挥，只身逃入宣德城（今河北宣化），又从宣德逃回中都，后被金主免职。屠寄《亲征录》说：“金之良将精兵，大半尽于是役。”蒙古军终于取得了攻金后的第一个大胜利。蒙古军许多老将士很久以后还以参加过野狐岭战役为荣，谈起来眉飞色舞。
9 月，蒙古大军继续前进，克宣德，进抵居庸关北口（今北京八达岭）。大将者别见金兵守关甚严，关隘险峻难攻，便采用调虎离山之计，佯装退却，引诱守关金兵出关来追，退至鸡鸣山嘴（在今宣化境内），突然返身迎敌，乘胜夺取居庸关。成吉思汗也随之进关，驻跸于今昌平西二十里的龙虎台。于是大军直扑金之都城中都。
蒙军屯兵中都城下，面对中都高大的城墙和壁垒、深池，初入中原的蒙古骑兵大感新奇，一筹莫展。这时中都士卒尚有勇气出城迎敌，拼死抵抗，城上大炮接连轰击，城外又陆续有兵来援。者别为避免伤亡过重，遂于12月撤兵而去。
成吉思汗眼看夺取金国都城一时难以奏效，便临机应变，不为坚城牵制更多力量，而发挥骑兵快速机动特长，分遣诸将攻略中都周围州县村镇，掳得大批人畜、马匹，财物后撤军北归。
由成吉思汗三子术赤、察合台、窝阔台统率的右翼军团，在汪古部首领阿剌兀思惕吉忽里的导引下，包抄金军后路，迅速攻下金国的净（今内蒙古四子王旗）、丰（今呼和浩特东白塔村）、云内、东胜（均在今托克托县境内）、武（今山西五寨县境内），朔（今山西朔县）诸州县。随后大军直攻金西京（今山西大同）。西京守将胡沙虎纥石烈执中，与另一守将抹然尽忠不和，又惧蒙古强兵，未经战斗便率兵七千弃城而逃。途中遇到蒙古军，又抛弃部卒，只率亲兵回到中都。
至此，蒙古军第一次攻金宣告结束，此战可谓战果累累，不但抄掠了大批财物，而且抢去了金云内州群牧监所有的马匹。据说有几百万匹，这使金国重建骑兵的可能化为泡影。另外，除郭宝玉、石抹明安外又有汉人将领戚宁（今兴和县）城防千户刘伯林降蒙。
金人这次大败，不但暴露了金主的庸懦和将帅的无能，而且引起了各方面的反应，南宋、西夏均跃跃欲试，乘机攻略金国边地。特别是辽东的契丹人，也在耶律留哥领导之下举起叛旗，不久归附蒙古，使金丧失了发祥之地。
成吉思汗初次伐金，开创了此后若干年惯用的战略：虽多次攻入长城，却不去占领城市和土地，只是大掠财物人口，把金国一次次掏空，直至无力抵抗。此后，皇太极率清兵攻明，也是这种作风。这种战术，充分发挥了蒙古骑兵善于快速作战的特长。任凭金朝有多少兵，把守各城时总会把兵力分散得不堪一击。而蒙古军则可以以多胜少，以大吃小。这一点金国的右丞相徒单镒也已看到，曾对金主说：“自用兵以来，彼聚而行，我散而守，以聚攻散，其败必然。”（《金史·徒单镒传》）成吉思汗攻金的战术真可谓聪明至极。
1211年首次攻金的胜利，大大鼓舞了成吉思汗战胜金国的信心。时隔不到一年，1212年的秋天，成吉思汗再次兴兵南下，这次仍然是分兵两路，行军路线也大体与上年相同，但两路军的主帅却换了人；东路由者别率领，直指辽东，目标是攻取金之东京（今辽宁省辽阳）；西路则由成吉思汗亲自统率，向西京（今山西大同）扑去。这种战术，是正面避开金国中都，而攻其两翼，分散消耗敌军力量，为以后正面进攻中都创造有利条件。
先说成吉思汗亲率的西路军，这次已是熟门熟路，越过阴山，连破昌、桓、抚诸州，再围西京。其战术仍然是围城打援，命一部分兵力包围西京城，而主力部队却埋伏于西京东北方向一座被称为“密谷山”（一写作“墨谷口”）的山林中等待时机。
在围攻西京之战打响后，形势正如成吉思汗所料，金军元帅左都监奥屯襄率师驰援西京，恰好经过蒙古军埋伏的密谷山口。成吉思汗一声令下，蒙古军铁骑伏兵四起，将这支援军全部歼灭，仅奥屯襄一人逃回中都，当然也被革职除名。
成吉思汗歼灭驰援之敌，又挥军攻城，终因缺乏攻城机械而难以奏效。西京守军抵抗顽强，战斗十分激烈。成吉思汗亲自到城下督战，不幸被流矢射中，不得不下令撤围。而西京守将抹然尽忠，因功进官三阶。
回师途中，成吉思汗又命四子拖雷和驸马赤古再次攻破德兴、宣德（今宣化），毁其城楼工事。无意中发现宣德城里藏有大批美味葡萄酒，喜出望外，当然要统统运走，大快朵颐了。宣化葡萄酒之出名，盖由此时。
再说者别的东路军，从坚冰上渡过大凌河、辽河，如入无人之境，直指东京（今辽阳）而去。但东京城防十分坚固，者别攻城失利，便又设法智取。
者别佯装“败逃”至五百里外，东京守军放松了警惕。蒙古游骑在途中俘虏了一名由中都派往东京的传诏使，者别即命蒙古士兵乔装改扮，诈传朝廷有旨，东京守将开门迎使者入城，蒙古精骑紧随“使者”之后冲杀入城。城中金军十万人全部被俘，者别又纵兵在东京一带大掠月余，然后顺原路满载而归。
耶律楚材初涉官场就碰到这种动荡不安的局面。当初的满腔热情在现实面前碰了壁。他看到金国一天天走向衰败消亡，国家不成为国家，蒙古骑兵步步紧逼，攻城略地，人民生命财产受到严重损害，自己身居官位又罕有有所作为，感到非常苦闷。但他还是遵循着中国儒家“达则兼济天下，穷则独善其身”思想的，即顺利有条件时尽量办些利国利民的事情，穷困没有条件时要保持自己清白的精神。因此，他继续坚持灯下苦读，一方面充实提高自己的学问，另一方面结合自己的生活实际，苦苦思索着自己的出路，在这人生重大抉择关头，自己到底如何走下去呢？
