吕布军濮阳城中
吕布回到濮阳城中，与陈宫商议。
陈宫道：“濮阳城中有一个富户，姓田，是濮阳城中的巨贾。可以下令，让他向曹操写书信，秘密传递道曹操营寨中。书信内容，大概包含，你的残暴不仁，民心大怨等等。重点是透露现在你已经移兵黎阳，现在濮阳城中只有高顺。劝曹操连夜进兵，他作为内应。如果曹操真的来了，引诱他入城，到时候，我们四门之处放火，外部有伏兵，到时候就算他有经天纬地之才，也逃脱不了。“
吕布觉得这个计策可行，就秘密让人把田氏找来，进行商议。
曹操军营寨内
曹操回到营寨之后，重赏了典韦，给他晋升为领军都尉。
因为这次兵败，部队损失惨重，最主要的是部队的士气大降，曹操在思虑之时，突然听到有探子报田氏来人。
田氏来人，进帐之后，向曹操呈上密书道：“吕布现在已经领兵去往黎阳，城中空虚，希望曹操军速来，田氏作为内应，城上插白旗，写着‘义’字，便是暗号。”
曹操大喜道，“天助我也，濮阳是我的了！”重金赏了田氏来人。
同时整顿部队，准备起兵。
刘晔道：“吕布虽然无谋，陈但是宫多计。我担心其中有诈，不可不防。主公你如果要去，部队最好分成三支，两队在城外埋伏接应，一队入城，这样会更加安全，如果没有问题，也不影响接收濮阳。”
曹操觉得有理，分军三队，领兵前往濮阳。
濮阳城外
曹操领兵到濮阳城下，往城内看去，见城上遍竖旗幡，西门角上，有一“义”字白旗，心中暗喜。
当天中午，城门开处，吕布军两员大将引军出战：前军侯成，后军高顺。
曹操军让典韦出战，直取侯成。
侯成抵敌不过，回马往城中走。
典韦赶到吊桥边，高顺也抵挡不住，一齐退入城中。
此时吕布军中有数人乘势混过阵来见曹操，说是田氏之使，呈上密书，约道：“今夜初更时分，城上鸣锣为号，便可进兵。某当献门。”
曹操回营安排道，夏侯惇引军在左，曹洪引军在右，自己引夏侯渊、李典、乐进、典韦四将，率兵入城。
李典道：“主公且在城外，容某等先入城去。”
曹操喝道：“我不自往，谁肯向前！”
初更时，曹操领兵直入，听得西门上吹赢壳声，喊声忽起，门上火把燎乱，城门大开，吊桥放落。
曹操争先拍马而入，直到州衙，路上不见一人，操知是计，忙拨回马，大叫：“退兵！”
濮阳城内
正在曹操见势不妙，安排撤兵之时，州衙中一声炮响，四门烈火，轰天而起。
东巷内转出张辽，西巷内转出臧霸，夹攻围杀。
曹操走北门撤回，路旁郝萌、曹性，又冲杀而出。
曹操急忙走南门，高顺、侯成又冲杀而出，拦住曹操。
典韦从曹操身边冲杀而出，把高顺、侯成击退出城。
曹操见典韦杀出去了，四面八方都有人马截来，从南门难以逃出，又去北门，正撞见吕布手持方天画戟，骑着赤兔马而来。问曹操道：“曹操何在？“曹操反指前方道：“前面骑黄马者是他。”吕布听说，弃了曹操，纵马向前追赶。
曹操赶紧调转马头，往东门而走，遇到典韦，杀出血路，到城门边，冒烟突火而出。
此时夏侯渊也到了，两人一起救起曹操，突火而出。直混战到天明，曹操才回到营寨。
曹操军营寨内
操仰面笑道：“我又中了那个有勇无谋之辈的计策，吾一定要报仇！现在我们要将计就计，诈吕布说我被火伤，已经重伤身死。吕布想必会领兵来攻。我们伏兵在马陵山中，等其兵一半过去的时候，冲出去击杀，擒住吕布，报仇雪恨。”
于是令军士挂孝发丧，诈言曹操身死。
濮阳城内
吕布听到探子报曹操被火烧伤肢体，结合之前探子的信息，觉得曹操这次应该是真的是死了，于是立马点起八万部队，向马陵山杀去。
马陵山下
曹操军探子报，吕布军领兵八万，正在往营寨处急速敢来。
曹操安排诸将，三万伏兵于山中险峻之处，五万于营寨外。
以吕布军冲到指定位置为号令，八万部队齐出，势必将吕布擒住。
吕布带领部队就要到曹操营寨之时，突然听到一声鼓响，部队中腰部队，突然杀出曹操三万部队，正面也有五万部队杀来。顿时知道中计了，没有其他办法，只能命令部队死战。一场打斗下来，死伤无数。带领八万出城，现在还剩一万伤残回到了濮阳，命令部队坚守不出。
曹操军与吕布军双方都因为粮草不足，暂且罢兵
