董卓手下，李傕，郭汜、张济、樊稠逃居陕西，派人到长安请求赦免。
王允看到之后说，“董卓的嚣张跋扈，不仅仅是因为他个人，更因为这四个人助纣为虐。现在尽管大赦天下，但这四个人是万万不能赦免的。
使者回报李傕王允的言辞，李傕看赦免没有机会了，只能各自逃生了。
谋士贾诩这时说道：“如果各位这时候各自逃生，放下手中的军权，到时候一个普普通通的亭长就能把各位全部抓获。我建议，召集人手，加上本部军马，以为董卓报仇为名，杀入长安。如果这事成了，那么供奉朝廷，那么天下就是各位的。如果没能攻进长安，那时再走也不迟”
李傕等讨论之后，觉得贾诩说的有道理，就在凉州散布消息：“王允要屠杀凉州人”引发大家的恐慌。
等恐慌的范围到了预先的目标，就对外声称：“反正都要死，有没有愿意跟着我们一起反的？”
不出所料，几天就聚集了十多万的民众，每人带一路部队，分四路杀向长安。
王允接到汇报，得知十数万西凉兵正奔向长安，急忙找吕布商议。
吕布听到之后，安慰王允道：“司徒放心。这些鼠辈，能耐如何，我很清楚，交给我吧”
吕布安排李肃领兵当先迎战，与牛辅相遇，大败牛辅。正庆功之时，牛辅劫寨，李肃部队大乱，败退三十余里，部队折损大半。
吕布大怒，质问李肃首战不利，部队折损，士气被挫，斩了李肃，将其头颅悬挂于军门之上。
第二天吕布出兵与牛辅对战，大败牛辅。当天晚上，牛辅叫来心腹胡赤儿商议。共同认为吕布骁勇善战，无法与他对战，计划瞒着李傕等四人，带着金银财宝与亲随三五人逃跑而。
逃跑的路上，即将渡河时，胡赤儿杀死牛辅，将头献给了吕布。吕布在知道缘由之后，胡赤儿杀了主子，抢了主子的财宝，认为他是忘恩负义之徒，大怒，亲自动手砍人胡赤儿的头颅。
吕布领军前进，远远看到李傕的部队，挺戟跃马，带着部队直接冲了过来。李傕军完全不能抵当，退走五十余里，靠着山扎营。向郭汜、张济、樊稠求助。
四人聚在一起迟迟商议不出应对之策，隐隐有退堂鼓的想法。贾诩提议道：“吕布虽然武勇过人，但是没有谋略，不足为虑。我们可以一军死守谷口，每天引诱他，与其厮杀。一军领军抄击其后，效彭越挠楚之法，鸣金进兵，擂鼓收兵。另外两军，分兵两路，直取长安。让吕布首尾不能救应，必然大败。”众人觉得此策可行，就按这个分头准备。
等吕布带着部队到了之后，李傕带着部队正面与吕布交战。吕布带着部队直接冲杀而出，李傕没有交战就直接退走到山上，山上埋伏的部队出现往下射箭，为了避免受损，吕布让部队等候时机。此时后方来报，郭汜在后方杀来，吕布急忙调转部队应战。等吕布调转部队之后，郭汜军已经撤退到看不见的位置。正郁闷中，李傕军从后方攻来。等吕布再次调整部队之后，李傕却又擂鼓收军去了。连续往复几天，想打打不起来，想撤，撤不了，吕布为此变成了炸药桶，身边的人生怕一个不小心，成为吕布的撒气桶。
这天，忽然探子来报，说张济、樊稠两路军马，直犯长安，京城告急。
吕布赶紧带着部队疾驰长安，这时背后李傕、郭汜杀来。吕布无心恋战，只是奔走，折了好些人马。等吕布到长安城下时，已经被团团围定城池，吕布打了几仗，吃了不少亏。
过了几天，董卓原来的部下李蒙、王方在城中内应，偷开城门，李傕等一齐拥入。吕布左冲右突，拦挡不住，最后只得带着数百骑离开。
李傕、郭汜纵兵抢夺，杀了王允，也杀了大量的忠臣，李傕等望见皇帝，约住军士，口呼“万岁”。献帝问曰：“卿不候奏请，辄入长安，意欲何为？”
当下李傕、郭汜寻思曰：“既到这里，不杀天子谋大事，更待何时？”便持剑大呼，杀入内来。
