当曹操和袁绍在北方激烈争夺的时候，南方有一支割据势力逐渐壮大起来，这就是占据江东的孙策、孙权兄弟。
孙策的父亲是长沙太守孙坚，原是袁术的部下。孙坚死后，孙策带兵投靠袁术。但袁术并不重用孙策。孙策的舅父吴景在江东丹阳(今安徽宣城)当大守，被扬州刺史刘繇逼走。孙策向袁术要求让他到江东去帮舅父打刘繇。袁术跟刘繇也有矛盾，才拨了一千人马给孙策。孙策向南进兵。一路上，有许多人投奔他。到了历阳(今安徽和县)兵力扩充到五六千人。孙策的至交周瑜，也带了人马来会合，孙策的力量就壮大了。
孙策作战骁勇，再加上他的军队纪律严明，得到百姓的支持。因此，很快就渡过了江，不但打败了刘繇的人马，夺回丹阳，还攻下了吴郡和会稽郡。这样，江东六个郡的大片土地，都被孙策占领了。
孙策趁曹操和袁绍在官渡相持不下的机会，雄心勃勃地准备北伐，夺取中原，但想不到出了一件意外的事。原来，孙策攻下吴郡的时候，杀了那里的太守许贡。许贡手下的门客趁孙策上山打猎的时候，放了一支暗箭，射中了孙策的面颊。
孙策自己知道不行了，就把部下张昭等找来嘱咐，说：“现在天下大乱，如果据有吴、越之众，保有三江之固，足以坐现成败，进而兼取天下。请诸君好生照顾吾弟。”然后又将官印授予孙权，对孙权说：“若论率江东之众，冲锋陷阵，与天下英雄争高下，你不如我；若论举贤任能，使众人齐心协力保有江东，我不如你，你当善自为之！”当夜，孙策身亡，年仅26岁。
孙权倒在床前哭个没完，张昭劝住了他，叫他立刻换上官服，骑着马到军营里去巡视一遍，一面赶快派人通知当时驻扎在巴丘(在今湖南岳阳)的周瑜。周瑜连夜带兵回到吴中，跟张昭两人一起辅助孙权。
孙权继承其父兄的事业之时，虽已拥有会稽、丹阳、吴郡、豫章、庐陵和庐江六郡，但这些地方新占不久，人心并未归附，统治并不巩固。将士新增主帅，见即位者年轻，放心不下。许多江东英豪和北方侨寓之士，也多徘徊观望，有人甚至想改换门庭，另投新主。在此关键时刻，江东名士周瑜从驻地巴丘率军前来，稳住了军心，与张昭等说服众人齐心辅佐幼主，到处宣传孙权有帝王之相，可以共成大业。于是，江东人心渐安。
孙权记住他哥哥的话，用心搜罗人才。周瑜对孙权说：“我有个好友鲁肃，是个很有见识的人，请他来帮助将军，准没有错。”
孙权派人把鲁肃请来，两个人一见面，就谈得非常开心。有一次，孙权会见宾客，等别人走完了，把鲁肃单独留下来谈心。
孙权说：“现在汉室衰落，天下骚乱。我想继承父兄的事业，像齐桓公、晋文公一样，来扶助天子，建立霸业，您看怎么样？”
鲁肃说：“汉室不可复兴，曹操也难以一时扫除。为将军您打算，只有安定后方，成鼎立势，以观天下之变。再乘北方多变之秋，剿除黄祖，进伐刘表，将长江流经之地全部占有，然后就可以称帝王之号以图天下。这乃是汉高祖的功业啊！”孙权听了十分高兴，决定采纳鲁肃的意见。
由于孙权重用人才，江东地方，文臣武将，人才济济，出现了一片兴旺景象。已占据北方大部地区的曹操早有统一天下之志，见江东孙策新增，人心不稳，便欲乘机伐吴。侍御史孙策旧臣劝阻道：“来人之丧进兵，不合古义，有不仁不义之嫌。如果征伐不利，会将好友变成仇敌。不如利用这个机会厚意待之，孙氏必然感恩戴德。”曹操听从其言，上表请封孙权为讨虏将军，领会稽大守。从此以后，孙权实际上在江东建立了割据的政权。
孙权为巩固在江东的统治，调兵遣将，开始征伐不服从自己的人。他先后将叛乱的庐江大守李术、孙权的叔伯哥哥孙辅及黄祖等人消灭，巩固了在江东的统治。随后，他又将统治区内的山越人收服，使得自己的统治区域扩大至今广州一带。
这时，中原的形势又发生了变化。
曹操平定北方以后，公元208年，率领大军南下，进攻刘表。他的人马还没有到荆州，刘表已经病死。他的儿子刘琮听到曹军声势浩大，吓破了胆，先派人求降了。
曹操接受了刘琮等人的投降后，自江陵顺流东下。诸葛亮对刘备说：“事情很危急了，请您派我向孙权求救。”刘备同意，诸葛亮便与鲁肃一同去见孙权。孙权十分焦急，见二人来，连忙迎接。
诸葛亮见了孙权，说：“现在曹操攻下荆州，马上就要进攻东吴。将军如果决心抵抗，就趁早同曹操断绝关系，跟我们一起抵抗；要不然，干脆向他们投降，如果再犹豫不决，祸到临头就来不及了。”孙权反问说：“那刘将军为什么不投降曹操呢？”
诸葛亮严肃地说：“刘将军是皇室后代，怎么肯低三下四去投降曹操呢？”孙权听诸葛亮这么一说，也激动地说：“我也不能把江东土地和十万人马白白地送人。不过刘将军刚打了败仗，怎么还能抵抗曹军呢？”诸葛亮说：“您放心吧，刘将军虽然败了一阵，但是还有水军二万。曹操兵马虽然多，远道追来，兵士也已经筋疲力尽。再说，北方人不习惯水战，加上荆州的人对他们不服。只要我们协力同心，一定能够打败曹军。”
孙权听了诸葛亮的一番分析，就立刻召集部下将领，讨论抵抗曹操的办法。正在这时，曹操派人送来书信。信中说：“近来我奉天子之命讨伐有罪之人，刚刚挥戈南向，刘琮便束手投降。我现在正整顿水陆大军80万，想与孙将军在江南比武嬉戏。”
孙权把这封信递给部下看，大伙儿看了都刷地变了脸色，说不出话来。
张昭是东吴官员中资格最老的。他说：“曹操用天子的名义来征讨，我们要抵抗他，道理上输了一着。再说，我们本来想靠长江天险，现在也靠不住了。曹军占领了荆州，又有上千艘战船，他们水陆两路一起下来，我们怎么也抵挡不了，我看只好投降。”
张昭这一说，马上有不少人附和。只有鲁肃在旁边冷眼旁观，一声不吭。孙权听着听着，觉得不是滋味，就走出屋子，鲁肃也跟着出来。孙权拉着鲁肃的手，说：“你说说，该怎么办呢？”
鲁肃说：“刚才张昭他们说的话全听不得。要说投降，我鲁肃可以投降，将军就不可以。因为我投降了，大不了回老家去，照样跟名士们交往，有机会还可以当个州郡官员。将军如果投降，那么江东六郡全都落在曹操手里，您上哪去？”
孙权叹了口气说：“刚刚大家说的，真叫我失望。只有你说的才合我的心意。”散会以后，鲁肃劝孙权赶快把正在鄱阳的大将周瑜召回来商量。
周瑜一到柴桑，孙权又召集文武官员讨论。周瑜在会上慷慨激昂地说：“曹操名为汉朝丞相，其实是汉室奸贼。这次他自己来送死，哪有投降他的道理。”他给大家分析了曹操许多不利条件，认为北方兵士不会水战，而且老远赶到这陌生地方，水土不服，一定会生病。兵马再多，也没有用。孙权听了周瑜的话，站起来拔出宝剑，把案几砍去一角。他严厉地说：“谁要再提投降曹操，就跟这案桌一样。”
当天晚上，周瑜又单独去找孙权，说：“我已经打听清楚。曹操兵马号称八十万，这是虚张声势，其实只不过二十几万，其中还有不少是荆州士兵，不一定真心替他打仗。您只要给我五万精兵，我保管把他打败。”
第二天，孙权任命周瑜为都督，拨给他三万水军，叫他同刘备协力抵抗曹操。
周瑜领兵进军，在赤壁(今湖北武昌县西赤矾山)和曹军碰上。曹军士兵很多人不服水土，已经得了疫病。双方一交锋，曹军就打了败仗，被迫撤退到长江的北岸。周瑜率领水军进驻南岸，和曹军隔江遥遥相对。曹操的北方来的兵士不会水战，后来，庞统献连环计使曹操上当，把战船用铁索拴在一起，船果然平稳不少。周瑜的部将黄盖看到这个情况，向周瑜献个计策，说：“敌人兵多，我们兵少，拖下去对我们不利。现在曹军把战船都连接在一起，我看可以用火攻办法来打败他们。”
周瑜非常赞同黄盖的计策，又在曹操派来打探虚实的使者面前，与黄盖合演了一出“苦肉计”，并借刀杀人，让曹操杀掉了熟悉水性的刘表降将。接着让黄盖派人送了一封信给曹操，表示要脱离东吴，投降曹操。曹操以为东吴将领害怕他，对黄盖的假投降，一点也没怀疑。黄盖叫兵士偷偷地准备好十艘大船，每艘船上都装着枯枝，浇足了油，外面裹着布幕，插着旗帜，另外又准备一批轻快的小船，拴在大船船尾上，准备在大船起火时转移。
隆冬的十一月，天气突然回暖，刮起了东南风。当天晚上，黄盖带领一批士兵分乘十条大船，驶在前面，后面跟随着一批船只。船队到了江心，扯满了风帆，像箭一样驶向江北。
曹军水寨的将士听说东吴的大将来投降，正纷纷挤到船头看热闹。东吴船队离开北岸约二里后，黄盖命令士兵放火，前面十条大船同时起火，火借风势，风助火威。十条火船，闯进曹军水寨。那里的船舰，都挤在一起，又躲不开，很快地都延烧起来。一眨眼工夫，已经烧成一片火海。水寨烧了不算，岸上的营寨也着了火，曹军一大批士兵被烧死；还有不少人掉在江里，因不会泅水而淹死了。周瑜一看北岸起火，马上带领精兵渡江进攻。曹操拖着残兵败将向华容(今湖北潜江县西南)的小路上逃回北方。
经过这场赤壁大战，三国分立的局面已经基本形成。
孙权把都城从京口(今江苏镇江市)西迁至秭陵，筑石头城。改名建业(今南京市)。同时，他在通往巢湖的濡须口设立夹水坞，控制通长江的水道，以防曹操南下。
