自从袁绍和曹操对青州动手之后，紧靠徐州的扬州袁术和豫州刘焉也开始坐不住了。当他们看到朝廷对于袁曹瓜分青州，采取的是一种默许和纵容的态度之后，便立刻行动起来，以最快的速度集结大军，然后便扑向了徐州。
青州和徐州也是大汉的疆土，为什么朝廷会坐视其他各州势力将其瓜分呢？只因为青州孔融和徐州陶谦跟赵兴走的太近了。
敌人的朋友便是自己的敌人，敌人的敌人就是自己的朋友，这一条亘古不变。虽然大汉皇朝名义上仍然作为中央核心，管辖着帝国，但刘备和诸葛亮等有识之士也清醒地看到了诸侯割据的现状。
对于中央皇朝而言，最大的威胁目前来自于北方的赵兴，其余各州诸侯虽然也不是什么善男信女，但最起码保持着名义上的恭敬和服从，每年还会按期缴纳一定数目的赋税。就像前不久袁绍虽然打进了青州，但还是很识相地将冀州剩余的两郡之地交还给了朝廷，而不是拱手让给赵兴。
面对日益强横的晋国集团（包括晋国、幽州、凉国），与其留着青徐二州暗中给赵兴继续提供钱粮收入，还不如让袁绍、曹操、袁术和刘焉等势力一起将其瓜分干净。若不是司隶地区与青徐之地中间隔着几州，就连刘备都想插一脚进去，为自己捞上一片地盘。
当一只老虎追逐猎物的时候，他会显得十分潇洒和从容。但当老虎发现周围忽然多了豹子、鬣狗和狮子一起加入到追逐队伍中来之后，便会不顾一切地抢先猎杀猎物。如今的袁绍和曹操便是这种心态。
青州基本上已经被曹操和袁绍瓜分的差不多了，除了武安国驻守的临淄是一块硬骨头之外，还有乐安和不其两县境内各有一处防守严密的要塞，一时之间难以拿下。袁绍和曹操都已经得知，这两处要塞是晋国水师去年从官府手里买下来的，里面有晋国的军队防守，所以暂时也没敢硬夺。
袁曹联军占领青州之后不久，袁术和刘焉也毫不客气地对近邻陶谦发起了攻势，这下袁绍和曹操就像是猎物被抢了的老虎和狮子，立即张牙舞爪地冲进了徐州境内。
攻打徐州的四股势力心照不宣地挑选了合适的部位下口，尽力避免相互之间产生摩擦和冲突。袁绍军从黔陬动手，目标是拿下琅琊东北部分，然后夺取东海糜家的产业；曹操军从泰山郡的林亭出发，抢夺琅琊西南部，然后继续南下攻打东海郡的西部；袁术军兵分两路，从九江的钟离和丹阳的江乘两地出发，一路前去攻占下邳国，一路前去攻打广陵郡；刘焉军从沛国出发，目标直指下邳和彭城两郡国。
如此一来，徐州总计五郡（国）的地盘，袁绍分到徐州东北一郡数县，曹操分到徐州西北两个只剩下一半的郡，合起来也有一郡之地，袁术占据徐州东南之地，而刘焉自然是夺下了徐州的西南之地。总体来说，因为袁术抢了先手，又有地利之便，所以抢的地盘最大。
当四头饥饿难耐的猛兽，终于撕光猎物身上大部分的肥肉之后，他们连沾在唇边的污血都顾不得舔干净，便不约而同地将贪婪的眼神对准了徐州的心脏——下邳。
下邳城是徐州的治所，陶谦和他手下的文武幕僚便是在这个城里处理公务。当袁绍和曹操同时对孔融动手的时候，陶谦就赶紧向赵兴求救，结果赵兴给他的回复让他有些失望。赵兴在信中是这样说的：“固守下邳，天兵必降！”
失望归失望，但总比绝望要好些。就算赵兴不提议陶谦固守下邳，他也会这么去做。毕竟陶谦手下也有两万可用之兵，而且其中一万还是曹豹和陈登从晋国带回来的。当时曹豹带着一万军队从青州高唐南下，抵达下邳的时候，陶谦差点没有认出带队的将领居然是曹豹，还以为是晋国的大军来了呢。
陶谦为什么差点认不出自己的老部下？只因为曹豹和他率领的一万部队实在跟两年前北上的时候有了脱胎换骨的变化，就连陶谦这种没有带过兵的老学究，也能清楚地感受到曹豹身后一万士卒从里到外透出来的凛冽杀气。
有曹豹带回来的一万精兵，还有赵兴特意支援徐州的各类守城器械，以及某种不可轻易示人的恐怖大杀器，陶谦固守下邳的信心还是比较充足的。特别是当他听说袁绍部将颜良和文丑，在临淄城下接连吃瘪的消息之后，对于死守下邳更是信心满满。
下邳城和临淄城一样，当初都经过了晋国土木工程大匠的指点，专门进行过改造和修缮，虽然不像临淄城那般四面都修筑了卫城，但下邳城也有自己的特点。
可能是赵兴派来的土木大匠们受了卧虎城当初设计思路的“毒害”，所以他们帮陶谦设计的下邳城毫无顾忌地吸收了卧虎城的功能的特点，那就是城墙高的吓人，护城河宽得可以行船。仅凭这两大特点，便使得下邳城成为徐州第一雄城，就算袁绍、曹操、袁术和刘焉四路联军十多万人，一时半会也奈何不了陶谦。
虽然下邳城被陶谦修得坚固异常，易守难攻，但也有一个无可回避的问题，那就是后勤供应。作为一座繁华的州治城市，下邳城内居住着五十多万百姓，这些人天天需要吃饭，一旦城内的储备粮食用完，不用城外的联军攻打，只怕城内的百姓也要起来造反，直接把陶谦给掀翻在地。
似乎城外的几路联军都看出了下邳城易攻难守的特点，所以大家再一次不约而同地只留下部分兵力守在城外，想要活活将陶谦和城内的守军给困死。至于联军的主力部队，则是齐头并进地开赴徐州最后一块富裕之地东海郡。据说东海糜家自从将女儿嫁给赵兴之后，这些年赚了不少钱，简直是富可敌国，这一次，只怕是难逃一劫了……
