曹操在长坡的追击战中，被刘备千钧一发的逃走了。无奈的曹操只好先回到荆州，身为长江经流地，荆州有着兵力强大的水军。做好和孙吴交战的准备，曹操军以吞并孙吴为目的进军了。
这时，曹操写信给孙权说道:“最近，我奉天子之命，讨伐有罪的叛逆，军旗指向南方，刘琮降服。如今，我统领水军八十万人，将要与将军会猎江东。“孙权把这封书信给部属们看，文臣们无不惊惶失色。长史张昭等人说:“曹操是豺狼虎豹，挟持天子以征讨四方，动不动就用朝廷的名义来发布命令。今天我们如果进行反抗，就更显得名不正而言不顺。况且将军可以抵抗曹操的，是依靠长江天险。现在，曹操占有荆州的土地，蔡瑁所训练的水军，包括数以千计的蒙冲战船，已由曹操军接管，曹操计全部船只沿长江而下，再加上步兵，水陆并进。这样，长江天险已由曹操与我们共有，而双方势力的众寡又不能相提并论。因此，依我们的愚见，最好是迎接曹操，投降朝廷。“只有鲁肃一言不发。
孙权微微一蹩起身回后堂，鲁肃追到后堂中下，孙权知道鲁肃有话要说，屏退左右，握着鲁肃的手说:“子敬，有何何话要说?“
鲁肃说:“刚才，我观察众人的议论，只是想迷惑将军，不足以与他们商议大事。现在，像我鲁肃这样的人文臣可以迎降曹操，但主公却不可以。为什么这样说呢?现在我在迎接曹操，曹操一定会把我交给乡里父老去评议，以确定名位，也还会做一个下曹从事，能乘坐牛车，有吏卒跟随，与士大夫们结交，步步升官，也能当上州、郡的长官。可是将军迎降曹操，打算到哪里去安身呢?希望将军能早定大计，不要听那些人的意见。“
孙权叹息说:“这些人的说法，太让孤失望了。“
当时，周瑜奉命到达番阳，鲁肃劝孙权把他召回来。
周瑜来到后，对孙权说:“曹操虽然名义上是汉朝的丞相，但实际上是汉朝的贼臣。将军以神武英雄的才略，又凭借父、兄的基业，割据江东，统治的地区有几千里，精兵足够使用，英雄乐于效力，应当模行天下，为汉朝清除邪恶的贼臣。何况曹操自己前来送死，怎么可以去迎降?请允许我为将军分析:如今北方尚未完全平定，马超、韩遂还驻兵函谷关以西，是曹操的后患。而曹操舍弃鞍马，改用船舰，与生长在水乡的江东人来决一胜负。现在正是严寒，战马缺乏草料。而且，驱使中原地区的士兵远道跋涉来到江湖地区，不服水土，必然会发生疾疫。这几方面是用兵的大患，而曹操都贸然行事。将军抓住曹操的时机，正在今天。我请求率领精兵数万人，进驻夏口，保证能为将军击破曹操。“
孙权说:“曹操老贼早就想要废掉汉朝皇帝，自己篡位了，只是顾忌袁绍、袁术、吕布、刘表与我。现在，那几个英雄都已被消灭，只剩下我还存在。我与老贼势不两立。你主张迎战曹军，正合我意，是天不亡我东吴啊!“
随后孙权召集文臣武将，拔出佩剑，砍向面前的奏案的桌角，说:“将领官吏们，有胆敢再说应当投降曹操的，就与这个奏案一样!“
当天夜里，周瑜又去见孙权，说:“众人只看到曹操信中说有水、陆军八十万而各自惊恐，不再去分析其中的虚实，就提出向曹操投降的意见，太不像话。现在咱们据实计算一下，曹操所率领的中原部队不过十五六万人，而且长期征战，早已疲惫;新接收的刘表的部队，至多有七八万人，仍然心怀猜疑。以疲惫的士卒，驾驭心怀猜疑的部众，人数虽多，却并没有什么可怕的。我只要有五万精兵，就足以制服敌军，望将军不要顾虑!“
孙权拍着周瑜的背说:“公瑾，所言甚是。张昭、秦松等世家子弟，只顾自己的家族妻儿，怀有私心，非常使我失望。只有你与鲁肃和我的看法相同，这是上天派你们两个人来辅佐我。五万精兵一时难以集结，已挑选了三万人，战船、粮草及武器装备都已备齐，你和鲁肃、程普率兵先行，我当继续调集人马，多运辎重、粮草，作为你的后援。你能战胜曹军，就当机立断;如果失利，就退到我这里来，我当与曹操决一胜负。“
于是，孙权任命周瑜、程普为左、右督，各自带领万余人与刘备合力迎战曹操;又任命鲁肃为赞军校尉，协助筹划战略。于是孙权和逃亡而来的刘备联合，在赤壁之地对曹操展开迎击。面对官渡以来的最大规的模战事，张辽的内心却前所未有的平静。
夜晚，铁索连环的战船之上。
“这风真舒服啊，徐晃。”
张辽面色坦然走出了船舱，来到甲板上，看着在甲板上深思的徐晃笑着说道。
“张辽将军……您的表情看起来十分清爽啊。”
徐晃有些意外的看着张辽说道。
“没这回事儿……徐晃，对你而言，武到底是什么呢？”
张辽笑着摆了摆手，突然问道。
徐晃有些意外的说道：“好唐突的问题啊。嗯……真要讲的话，吾的武并非吾所有。吾只是将武具体的展现出来的容器罢了。也就是说武，即为超越自我，将一切引导至自己所相信之处的力量。”
张辽看着锋芒毕露的徐晃点了点头，笑着说道：“原来如此。......谢谢你啊，这是个很棒的答案。”
徐晃有些不好意思地摇挠了挠头说道：“这没什么……况且将军您的心里应该早就有个答案了吧！”
张辽笑了笑，看了看月色说道：“......差不多该出发了，为了展现吾等的武。”
不料后来，周瑜火烧赤壁，曹军大败。
孙权趁机亲率大军北攻合肥，却中张辽之计无奈退兵;周瑜等亦进攻曹仁留守的江陵，隔江对峙，周瑜另遣甘宁袭取夷陵，曹仁也分兵围攻。甘宁向周瑜告急，周瑜用吕蒙之计，留凌统守后，自己就与吕蒙前往解救，甘宁之围解决后，即引到北岸。
吴军先锋先包围前来迎战的曹仁部将牛金，后来反被曹仁两次突入救出自军。后双方克期大战。周瑜亲自跨马上阵，却被流矢射中右胁，颇为重伤，于是退还。后曹仁知道周瑜卧未起，勒兵到吴阵。周瑜便起来，案行军营，激扬吏士，曹仁于是退回。
另一方面，刘备于是上表刘琦为荆州刺史，南下荆州南部，包括武陵、长沙、桂阳、零陵，四郡投降，拔擢诸葛亮负责督零陵、桂阳、长沙三郡，调其赋税，以充军实。
孙权仼命周瑜为南郡太守，程普为冮夏太守，全柔为桂阳太守。而周瑜则分公安给刘备屯驻。
