魏咸熙二年（265年），司马炎代魏建立西晋，晋太康元年（280年），晋军攻入建业灭掉吴，结束了分裂局面，建立了大一统的西晋王朝。魏、晋两朝在处理东北边疆及民族问题上的差异较为明显。曹魏针对东北，主要是采取武力征服的方式，相继攻打公孙氏与高句丽。而西晋作为一个大一统的王朝而致力于统一中国，希冀成为替代统一汉帝国合法地位的东亚世界秩序中心，因而改变了魏时消极的东北边疆政策。西晋的边疆民族管理政策以招抚为主，力求稳定发展。对于东北地区，泰始十年（274年），晋武帝便复置平州于襄平（今辽宁省辽阳市），统领辽东、昌黎、玄菟、带方、乐浪等五郡，又在襄平设置护东夷校尉。由此管理东北及朝鲜半岛北部民族。据《晋书·武帝纪》记载：“（咸宁元年）鲜卑力微遣子来献。……（咸宁二年）东夷八国归化。”
史料记载了东北民族对于西晋王朝的朝贡，同时在东北地区考古发现的晋代官印就有晋乌丸归义侯”金印、“晋鲜卑率善中郎将”银印，“晋高句骊率善邑长”“晋高句骊率善仟长”等。体现出大一统王朝对于边疆民族具有一定的向心力，在西晋王朝的统一管控之下，边疆民族得以稳定发展。
在西晋招抚的民族政策下，高句丽与西晋一朝并无大规模征战发生，关系一直较为平稳，并逐渐从毌丘俭征讨一役中恢复国力。至西川王时，强化与西部的联姻关系，并解决西部梁貊问题，使得西部疆域得以恢复，西北境已达到今抚顺地区。国力得到了进一步的稳固与提升。与此同时，前燕慕容氏政权崛起于辽西地区。慕容氏是东胡的后裔鲜卑族的一支，原居于鲜卑山。曹魏初年，慕容鲜卑逐渐南迁到辽西地区，史载：“莫护跋，魏初率其诸部入居辽西”。在中原先进农业文明的影响下，结束了单一的游牧经济，开始了农业生产生活，整个部族从长期游移中稳定下来，并具有一定的经济、军事实力。景初二年（238年），司马懿率兵伐辽东公孙渊，莫护跋出兵协同曹魏攻打公孙渊，因功受赏，“拜率义王，始建国于棘城之北。”
由此定居于棘城（今辽宁省阜新市附近）。正始五年（244年），幽州刺史毌丘俭征高句丽，莫护跋之子木延领兵从征有功，曹魏对其加号左贤王。莫护跋之孙涉归，又“迁邑于辽东北”257。马长寿认为此“辽东之北”当位于今彰武之北，边栅以外之地，258由此进一步向辽东中心地带靠近。太康五年（284年），涉归死后，慕容廆在鲜卑内部的权力斗争中脱颖而出。太康六年（285年），慕容廆在今辽宁朝
西晋时期，慕容氏崛起后，与高句丽展开了辽东之争，这种白热化的争夺，最终导致了高句丽战略目标的转移，高句丽在“西进”辽东的同时，“南进”攻取了乐浪、带方郡，高句丽“南进”发展战略最终确立。
西晋末年政治腐败，国内政治矛盾尖锐引发了一系列的叛乱，导致了西晋对于边疆管理的失控，北部边疆陷入了诸族角逐的混乱局面，平州刺史和护东夷校尉失去了控制力。此时慕容氏崛起，高句丽实力亦逐渐恢复，两者都欲趁中原板荡之际，向辽东地区扩张自己的势力。
慕容廆首先发动了对高句丽的试探性进攻，于元康三年（293年）、元康六年（296年）两次进攻高句丽，关于战争的详情，《三国史记·高句丽本纪》烽上王记载道：
烽上王二年（293年），秋八月，慕容廆来侵。王欲往新城避贼，行至鹄林，慕容廆知王出，引兵追之。将及，王惧。时，新城宰北部小兄高奴子，领五百骑迎王，逢贼奋击之，廆军败退。
烽上王五年（296年），慕容廆来侵，至故国原，见西川王墓，使人发之。役者有暴死者，亦闻圹内有乐声，恐有神乃引退。……王以高奴子尉新城太守。善政有威声，慕容廆不复来寇。
根据史料分析，慕容廆第一次出兵高句丽，烽上王虽未战先逃，但幸得新城小兄高奴子的奋力抗击，从而击退了慕容廆。慕容廆第二次出兵高句丽，攻至故国原，但却因西川王墓中传来乐声而引退，最终以这样颇具戏剧性的理由无功而返结束了战争。总观慕容廆主动出击高句丽的这两次战争，慕容氏为攻势，高句丽为守势，但慕容氏并未有可称道的战功。说明经过半个世纪的休养，高句丽已经从毌丘俭征讨一役中恢复了实力，此时与慕容氏政权实力当不相上下，二者处于一种对峙的态势。
及高句丽美川王即位后，一改烽上王时期对外畏首畏尾，对内大兴宫室的作法。其任用贤臣，体恤百姓，努力发展生产，使高句丽的国势渐趋强盛，进而展开了对辽东的争夺。
美川王时期意在夺取辽东地区，而此时辽东为慕容氏所控，文献中虽未详细记载两者的战事，但史籍有载：“句丽王乙弗利频寇辽东，廆不能制。”这说明高句丽与慕容氏此时围绕着辽东地区，仍有较大的矛盾，只是慕容廆无暇顾及。此时慕容廆忙于吸纳流民，致力于改革内政，史载：“唯慕容廆政事修明，爱重人物，故士民往往复去之。”
高句丽寇钞辽东，回击了慕容廆在烽上王时期的两次进攻，意图与慕容氏展开争夺。
高句丽与慕容鲜卑之间并无历史积怨，只因两者地域相邻，而又皆欲扩张势力，因欲占据辽东成为二者的利害冲突点。对此金毓黻分析道：“自晋永嘉之乱，平州刺史兼东夷校尉，威信逐渐失坠，无复有制统东夷之能力。慕容氏既崛起于辽西，而句丽伸张其势于辽左，终于同处一隅，国境接触，利害时有冲突。”高句丽与慕容氏的辽东之争，直接促成了高句丽“南进”发展战略的制定，影响了高句丽的发展走向。
高句丽统治者，素以服饰华丽，宫室壮观，来炫耀权势，对王都、宫殿修了又修。由于战争的破坏，王都被毁、迁徙劳动者因修都城、宫殿所承担的徭役无休无止，修了王城修棘卫城，为了军事防御，还要修筑许多山城。这些浩大的工程，既加重了劳动者的负担，又破坏了社会生产的正常进行和发展，成为高句丽社会停滞不前的重要原因。烽上王在位仅九年，便被废自缢身死。葬于烽上之原，号曰烽上王。高句丽第十五世王为美川王，名乙弗，又叫优弗。他是平西川王之子古邹加咄固的儿子，初烽上王疑其弟咄固有异心而杀之，其子乙弗害怕遭受迫害而逃遁。
在他逃难时，遭受了一些苦难。开始他逃到水室村阴牟家佣工，阴牟不知其底细，使之甚苦，其家侧草塘蛙鸣，使乙弗整夜投瓦石以禁蛙声。白昼再督其砍柴，不许停息，不胜其苦。使其无法忍受，只干了一年便离开了阴牟家而去。再与东村人再牟贩盐，乘舟抵鸭绿，将盐寄存于江东思收村人家，其家老要盐，给以斗许，再要没给，老妪怨恨，偷着把鞋放在盐内，乙弗不知，负盐上道，走在路上，老妪追来，诬其偷鞋，并告到鸭绿宰官府。宰以鞋价以盐抵之，并受杖责毒打才放之，于是弄得形容枯槁，衣裳褴褛，人见之不知其为王孙也。
美川王乙弗在其伯父烽上王被废之后继位为王。经过上两代几十年的恢复发展，集中精力医治战争创伤，国力又逐渐强大起来，从而使这位不务实际、极力向外扩张的统治者，便接二连三发动侵略战争，要用武力争夺辽东及乐浪地区。
公元３０２年秋，美川王亲统三万大军，侵犯玄菟郡，掳获八千多战俘，移之平壤城。
逐鹿中原之战，即将上演。
