刘裕是汉高祖刘邦的弟弟刘交的子孙，祖籍江苏徐州，曾祖父随晋朝皇室南迁，定居江苏镇江。他虽然血统尊贵，但到他这一辈时，家道早已中落，再加上父亲早逝，他年少时与刘备一样，以卖草鞋为生。不过，刘裕有大志向，一心想做一番惊天动地的大事业。带着如此雄心壮志，他少年从军，成为北府军的下级军官。
刘裕最初为北府军旧将孙无终的司马，但没有什么过人事迹，在孙无终那里，没有他展现才华的舞台。孙恩、卢循起兵后，刘裕转投刘牢之，在其手下当了一名参军。在征战岁月中，他屡当先锋，指挥有方，富有谋略，每战必胜，没过多久就在北府军中崭露头角。
刘裕虽得赏识，但他不甘人后，老是想在乱世中拉起一支属于自己的武装。他在等待机会。
谢琰要派一支武装到东阳，刘牢之病了（不论是真病还是假病），机会青睐了刘裕，历史选择了刘裕。在东阳城的南面，他成为一万五千北府军的统帅。
刘裕是一个能成大事的人，只要有一点本钱，就能将利润翻番。在东阳时，他拖而待变、围而不打，甚至与李流秘密达成互不侵犯的协议，保住了独立的领兵权。到无锡后，他以做大做强为目标，表面上听从刘牢之，但对刘牢之并不盲从，而是多方周旋，相互利用，为自己争取发展空间。
在不长的时间里，刘裕就以新军阀的面目登上历史舞台。归纳一下，他有五个特点：
其一，从严立威。北府军打仗如狼似虎，但纪律松懈，许多将领纵容士兵抢劫百姓，并将此作为激励士气的手段。刘裕认识到兵匪不分是短视行为，将损害部队建设的根基。独立领军后，他加强了制度建设，严肃了纪律规定，对带头抢劫者杀一儆百。
其二，培养嫡系。到东阳后，刘裕用类似今天竞争上岗的方法，分阶段选拔了一批将领。具体方法为：先进行武试，主要考力量、马术、器械等内容。然后进行策试，由他亲自出题，由参考者回答，辨其思维能力和兵法熟悉程度。通过如此方法选拔上来的人，既有能力，又对刘裕感恩戴德。
其三，扩充兵力。在东阳城外时，周围人烟不多，招兵有一定困难。到无锡后，有了政府的架子，抓住了财税收入，刘裕开始招兵买马，同时接纳天师军的散兵游勇，很快他的军队达到近三万人。
其四，创新练兵。一个人要想在事业上取得成功，必须善于学习。刘裕在行军打仗的间歇广读兵书，并能够创新发展。他发现北府军虽剽悍，但协同不力，难以取得一加一大于二的作战效果。在防御上，他训练士兵弧形列阵，增加抵抗力。在进攻上，他采取步骑结合、弩槊结合等方法，增强杀伤力。经过科学的训练，刘裕所部战斗力与日俱增。
第五，重视水军。刘裕认识到，江浙沿海，陆上水网众多，京城建康也在水道上，如建设一支强大的水军，不仅可以直接作战，还可以运输兵源及粮草物资，而且要比陆上运输更为便捷。妙计夺得孙恩的几十战艘舰后，他有了建设水军的条件，在后来的几年，他编练了一支当时中国最强大的水军，为他的事业腾飞打下了重要基础。
以上五点清楚说明，刘裕是一个谁都不敢小视的对手。但桓玄、刘牢之不知道，刘裕还是一个懂得隐忍的对手。在纷繁的乱世中，他冷静观察、隐藏锋芒、韬光养晦。
司马昭之心
桓玄乃东晋名将桓温之子，有家族背景，他年纪轻轻就主政荆州，表面上是一方诸侯，实际不交一分钱给中央政府。
孙恩水师威逼建康时，东晋皇室病急乱投医，下诏让桓玄带兵勤王。桓玄早就觊觎司马皇权，他急急带兵顺江东下，想趁乱入建康，将皇帝拉下龙椅，自己坐上去。
在建康外的水道上，桓玄的水军将孙恩击败后，司马皇室想他带兵追击，将孙恩彻底消灭。但在攻击结束后，桓玄没有追击，而是下令掉转船头，向建康的城门开去。皇帝急了，连忙下诏阻止荆州军进城。
“妈的，刚解了围就不认账！你不仁，休怪我也不义！”桓玄越想越气，召集部下商议如何攻打建康。手下谋士提醒，如现在就攻打建康，司马皇室肯定会令各地勤王，其余州县兵力不可惧，但北府军还是有一定战斗力，如战事久拖不决，我军开拔仓促，没带多少粮草，附近各州县也不可能给我们提供后勤给养，对我军很不利。
桓玄见谋士说得合情合理，火气消了一些，冷静下来商讨对策。还是这位谋士说：“我们表面上同意退回去，但不退回荆州，而是尽可能顺江多占一些地方，扩大实力和影响。与此同时，派人与北府军联系，如刘牢之愿和我们合作，司马政权自然无人可救。”
桓玄采纳了谋士的建议。他退到江陵，派人与刘牢之联系，刘牢之回信了，顾左右而言他，没作正面表态。没得到刘牢之的承诺，桓玄不敢轻易起兵。
几个月后，建康的东晋政权经过激烈的讨论，决定调全国之兵讨伐桓玄。桓玄得到密报，经过一番算计后，决定在讨伐大军还没集结前，先下手为强，一举打下建康。这时的桓玄也不管刘牢之如何立场了，任何军事行动都带有一定的赌博性质，他决定大赌一把。赌赢，得皇位；赌输，没性命。
运气站在桓玄这边，他出兵顺利，没遭到像样的抵抗就到了建康以西。东晋皇帝几次下诏叫刘牢之带兵拒敌，但刘牢之首鼠两端，没有实质动作。
在攻打建康最关键的时刻，刘牢之作出了选择，他率北府军投降了桓玄。
东晋的司马政权的军队溃散，守城失败。桓玄入京，在分析天下形势后，他没急于将皇帝拉下马，而是封自己为丞相，兼任侍中、尚书、扬州牧，徐州刺史等职，总掌全国军政事务。同时，他还将自己的谋士、亲信、部旧安排在各要害官位上。
地位稳固后，桓玄罗列皇室中最有权势的司马道子及司马元显的罪恶，流放司马道子到安成郡，数月后派人将其杀害，随后又杀了司马元显。一批忠于皇室的官员，或残杀，或革职，或流放。这时的桓玄牛气冲天，佩剑上朝，入朝不拜，整个朝廷都要看他的脸色行事。稍有头脑的人都看出来了，桓玄夺取皇位的野心，可谓司马昭之心——路人皆知。
桓玄任命刘牢之为会稽内史，以使他远离建康，对自己构不成威胁。有人提醒，刘牢之有几万能征善战的北府军，不可不防，桓玄不以为然，说：“刘牢之跳不出我的掌心，暂时不收他的军权，是因为东阳、磬安一带，还有天师军闹事。”
从东晋建国以来，战祸不断，人民厌战求安稳。桓玄把持朝政后，做出罢黜奸佞、任用俊贤、休养生息的样子，建康城出现难得的欢欣景象。不过很快，桓玄露出本性，豪奢纵欲，政令无常，导致朝政混乱，贪官污吏横行，人民贫困不堪。那年江浙大旱，很多人饿死。桓玄虽曾下令赈灾，但米粮不多，十不及一，三吴大地一片萧条。
桓玄民心渐失，会稽的刘牢之看到了希望。接下来，就该刘牢之与桓玄较量了。
“三反将军”刘牢之
刘牢之是汉族历史上的十大名将之一，也是出了名的“三反将军”。
第一次，他反了徐州刺史王恭。
在淝水之战后，好处都被谢家捞走了，立下大功的刘牢之没得到理想的官职，只得回家休养。十多年的青春岁月，就在家里度过了，这对于一个立志从政的人来讲，绝对是一种煎熬。刘牢之每时每刻都注视时局的发展，寻找着一显身手的机会。
徐州刺史王恭决定趁政治混乱之机，以清君侧为名起兵造反。
刘牢之看完王恭请他出山的信件，高兴之极，投到其门下，充当叛乱先锋。他的军事才能又一次得到发挥，叛军一路夺取州县，东晋政权危在旦夕。
有一天，一位多年不见的同袍好友来到刘牢之军中。这个人名叫高素，以前同为北府将领。他奉了朝廷的密令，前来策反刘牢之。
“事成之后，即以王恭的官位授予你！”高素的话深深打动了刘牢之。
经过权衡，刘牢之宣布归降朝廷，派兵袭击王恭。王恭落荒而逃，几天后被擒获，枭首示众。
第二次，他反了司马皇室。
桓玄在江陵时，曾向刘牢之频送秋波，他不急于选边站队，而是要看看形势，再作判断。这段时间，刘牢之与桓玄保持若即若离的关系。他的盘算是：由桓玄与司马皇室拼得你死和活，打得两败俱伤，自己渔翁得利。
后来战事明朗，桓玄必胜无疑。
刘牢之作出了选择。儿子看出他的心思，前来劝说：“朝廷毕竟代表正统，桓玄本是乱臣贼子，道义上站不住脚。”
儿子的劝说没效果，刘牢之加入了桓玄阵营。此时他心中燃烧起了勃勃野心，他要助桓玄打败司马政权，然后再找借口讨伐桓玄，一举荡平海内。
第三次，他反了桓玄。
桓玄让刘牢之当会稽内史，也没收他的兵权，目的是让他征剿南边的李流和卢循。但刘牢之对天师军的态度是人不犯我、我不犯人，与天师军达成战略默契。
就在这时，他说出一句让人十分害怕的话，他说：“大丈夫唯有弄天下人于股掌间而已。”这是既壮丽又贪婪的梦想！他以为依靠自己天下名将的身份和手中的北府军，就可以在政治洗牌中为所欲为。
不过，他错了！
桓玄执政无方，弄出民怨，威信下降。刘牢之以为机会来了，召集幕僚开会，宣布出兵讨伐桓玄。一幕僚说：“将军先反了王恭，又反了司马皇室，如今又反桓玄。一人三反，何以自立于世！”这是什么话，刘牢之气不过了，要杀这个幕僚，众人力劝，儿子与此幕僚关系好，也为他求情，幕僚才保得一命。当天晚上，幕僚就消失了。有人说他跑了，有人说他被刘牢之暗杀了。从这天起，幕僚们东一个、西一个，以各种借口离去，有的干脆不辞而别。
刘牢之给刘裕下令，叫他带兵响应。刘裕假装听从，实则按兵不动。在刘裕看来，一个人不论是军人还是政治家，如果毫无原则，只知蝇营狗苟地谋私，随意变换信仰，毫无忠诚可言，最后只能变为垃圾，被历史抛弃。
当刘牢之带军打到建康时，桓玄几封信，就让北府军将领成建制地投降。刘牢之众叛亲离，连儿子都不再听他的话了。他彻底成了孤家寡人，除了死亡没有其他的路可走。在建康城北长江中的新洲，刘牢之用一根绳子结束了自己的生命。
突然顿悟
不知谁说过，没有永远的朋友，也没有永远的敌人，只有永远的利益。在政治的角逐场上，这句话是真理。
当刘牢之屯兵会稽，对东阳构成严重威胁时，李流与卢循有唇亡齿寒之感，两人联起手来，共同对付北府军。现在刘牢之争权失败，成了历史的过客。来自会稽的威胁解除了，没有了共同的敌人，李流与卢循之间的矛盾就凸显出来。
在卢循眼里，李流就是一个没心没肺的“白眼狼”，一旦有了实力，就炒了老板的鱿鱼，挖了自己的墙脚。
在李流眼里，卢循是一个不择手段的野心家，一个以天师信仰为幌子，想踏着天师教徒的尸体，登上权力之巅的人。这样的人，根本不值得自己尊敬。
刘牢之死了，驻守会稽的北府军人心涣散，不论是李流还是卢循，从军事上说，都能趁此空虚之时拿下该城。
是否出兵会稽？李流在反复思考。天黑夜静了，林巧大着肚子端来一碗参汤，要李流趁热喝下。看着林巧的肚子，李流心想过不几个月，自己就有儿子或女儿了。想到乱世中的幼小生命，李流的责任感油然而生，他觉得自己考虑问题必须周到，因为自己已是有家室的人。
如果现在进兵会稽，很容易受到桓玄或刘裕的攻击，卢循肯定采取隔岸观火的策略，说不定他还会趁火打劫，在最关键的时刻抢我东阳的地盘。
正在思考之时，林巧差丫环来报，说红莲生了个胖小子。李流一听，乐了！他将思考的问题暂时放在一边，到石勇家祝贺。
红莲还没出产房，林巧在里面。石勇抱着儿子，兴高采烈地走来走去。红莲的父母笑容满面，见李流进来，连说同喜，同喜！
从石勇家回来，李流失眠了，想了很多。在大战前夕，他都不曾失眠，看见一个小孩降生，为何就睡不着觉呢？
李流在想，自己保着这几万人马，保住东阳这块地盘，地底是为什么？是为当皇帝吗？与桓玄、刘裕、卢循他们争天下，自己会赢吗？李流一点把握都没有。成者为王败为寇，争权失败，谢琰、孙恩、刘牢之就是前车之鉴。自己死了倒没什么，石勇的儿子，还有自己即将出生的下一代，肯定成为殉葬品，政敌会将他们斩草除根。
李流在想，自己手里的这支军队，需要提出什么样的信仰和目标？这一年多来，经过石勇、张如峰、杜正海、慕容冬等人的辅佐，这几万人成了一支完全忠于自己的军队。这支军队表面上还信天师教，其实已脱胎换骨，成了军阀武装。现在的问题是，没有天师信仰，用什么精神来凝聚这几万人，自己将这几万人，究竟带向何方？
突然之间，李流悟出一个道理，自己奋斗的目的，是要让下一代过上安宁的生活，是要让天下苍生享受和平的暖阳，因为自己看到太多的杀戮，看到太多家庭的不幸。悲悯的情怀占据了李流的思想，对国家、对民族、对家庭负责的使命成为了李流的信仰。他的思想有了归宿，精神有了寄托，决策有了依据。
结盟
第二天，李流给刘裕写信，大意说自己为天下平安，也不想与刘裕兵戎相见，所以自己不想占领会稽。他为什么要给刘裕写信，原因有三：一是以前两人见过面，达成了协议，更为难得的是，他们都遵守了协议，可谓配合默契，讲信义；二是在乱世中要想生存，合纵连横必不可少，在刘裕与卢循之间，李流选择了刘裕；三是想进一步了解刘裕，摸摸他的底数。
