宋军第二次大败的消息传到朝中，以宰相吕夷简为主战派的大臣，吓得急火攻心，心惊胆战，怕自己的官职不保，严密封锁消息。上书的奏折一送到枢密院，就不见踪影，皇帝赵祯还在皇宫中焦急地等待着胜利的消息。
宋朝在军事上汲取了唐朝灭亡的教训，却把宰相糊弄皇帝的那一套完全保留了下来。
历史上对吕夷简的评价还是很高的，他辅佐年少的仁宗，在太后临朝听政的情况下，正确处理北宋社会诸多矛盾，保证了北宋社会安定，经济发展，为宋代名相之一。
聪明人总有犯糊涂的时候，也许是年龄增长的缘故，也或许是皇帝自己想通过战争树立威信，一切已经无从考证。
吕夷简极力封锁的消息还是被皇帝赵祯知道了，吕夷简开始在担惊受怕中度过他人生中最难熬的岁月。
宰相吕夷简还是受到了牵连，但毕竟是宋朝的功臣，加上病情加重，以太尉致仕，庆历四年(1044年)去世，年六十六。追赠太师、中书令，谥号“文靖“。嘉佑八年(1063年)，配享仁宗庙庭。宝庆二年(1226年)，绘像于昭勋阁，为昭勋阁二十四功臣之一。
吕夷简完成了他的历史使命，光荣的载入史册。
他的接替者是曾经的神童晏殊，他还有一个鲜为人知的身份，范仲淹的老师。
晏殊为人刚简威猛，待人以诚，虽处富贵，但生活相当简朴，并且乐于奖掖人才，当世名士，如范仲淹、孔道辅、欧阳修等，皆出其门，又能识富弼于寒素之中，将自己的女儿嫁给他。
晏殊执政时，范仲淹、韩琦、富弼皆受重用，台阁也多一时之贤，做了许多有利于国计民生的大事，为史学家艳称的“庆历新政“，实际上是由晏殊总领其事的。晏殊被罢相，范、韩、富等被贬，“庆历新政“遂宣告失败。任地方官时，他曾大办学校，培养人才，欧阳修说“自五代以来，天下学废，兴自公始“，并非虚誉。
这是历史对晏殊的真实评价
晏殊被任命为同平章事兼枢密使，进入宰相的序列。新官上任三把火，他提出了一项极为重要的改革军事的措施，那就是取消成事不足、败事有余的内臣监军制度，给予边关将士以充分的指挥权。这项措施的实施，为范仲淹在边关大显身手提供了保障。
范仲淹在庆州迎来了他的春天，兼任环庆路总司令。
目睹战争带给边塞民众的伤害，休养生息变得尤为重要。
昏黄的灯下，范仲淹凭借敏锐的洞察和对时局的把握，他认为，如今敌强我弱，士气低落，民生凋敝，不宜再发起大规模战争。他在奏折中建议以防为主，攻防兼备。
奏折送达枢密院，他的老师晏殊第一时间觐见仁宗皇帝赵祯，将学生的计划如实做了汇报。急于弥补战争失利带来的创伤，皇帝赵祯授予范仲淹便宜行事的权利。
得到朝廷的支持，一系列改革措施推行开来。
好水川之战失利后，士兵中的厌战恐战情绪很快蔓延了开来。军中士兵多半来自南方，加上对家乡亲人无限的思念，早已没有了往昔的斗志。宋军森严呆板的指挥制度更是雪上加霜，军队改革势在必行。
这时，一个年轻人走进了范仲淹的视野。
此人正是狄青
狄青出身贫门，自少入伍，面有刺字，善于骑射，人称“面涅将军”。宋仁宗时，凭借战功，累迁延州指挥使。勇而善谋，在宋夏战争中，披头散发，戴铜面具，冲锋陷阵，立下了卓越战功，交好名臣尹洙、韩琦、范仲淹等人。范仲淹授以《左氏春秋》，折节读书，精通兵法。一生经历二十五战，以皇祐五年（1053年）正月十五日夜袭昆仑关最著名，拜枢密副使、护国军节度使、河中尹。
在大宋重文抑武的大背景下，启用武将，范仲淹背负了很大的压力。
范仲淹认为狄青有大将之才，自己改革军事正缺这样的人去落实。事实证明，范仲淹此举不但加速了军事改革，还通过狄青收获了一大批像种世衡、黄世宁等经过战火考验的干将，这些人逐渐成为大宋边塞的中流砥柱。
取得军中将士的支持后，他的军事思想快速推行。
范仲淹从本地招募士兵，他们既熟悉山川道路，又因保卫自己的家园，而斗志昂扬。精选18000名士兵，分成6部，由狄青等人统领，每部3000人，改变了过去兵将互不相识的弊病，彻底提升了军队的战斗力。
北宋时，环庆路统领庆州、环州、邠州、宁州、乾州五州，人口达到九万六千四百三十三人。
此时的庆州包括安化、合水、彭原三县，少数民族众多，主要有羌族、吐蕃族。
连年征战，这些少数民族的首领，乘机兼并领土，交织着复杂的民族和阶级矛盾，叛乱、侵扰、掠夺时有发生。西夏的虎视眈眈，加上北宋官吏的欺压剥削，使庆州经济凋敝、民生乏力、军心不稳。
这种现状，如鲠在喉，始终牵制着各项军事措施的顺利推行。
范仲淹深知，羌人最信得过的还是羌人。西夏正是瞄准了这一点，引诱属羌投靠自己，利用他们来对付宋王朝。一但朝廷控制了这部分人员，将大大削弱西夏对付大宋的能力。因此，范仲淹先从消除属羌之间的矛盾着手，团结他们，争取他们，化消极因素为积极因素。
关键时刻，一颗耀眼的羌人种世衡出现了。
如果说狄青是范仲淹的左膀，种世衡就是右臂。
种世衡(985年―1045年)，字仲平，河南洛阳人，大儒种放之侄，北宋将领、种家军开山人，官至东染院使、环庆路兵马钤。
范仲淹了解到种世衡羌人出身，羌人对种世衡有亲近感，极力推荐种世衡知环州。
种世衡果不负众望，在治理少数民族矛盾中，恩威并施，取得了喜人的成绩，放在现在应该是一名非常出色的统战部长。
环州诸羌，慕恩部落最为强盛，种世衡请其至州衙夜饮，并以歌姬赠之。有兀二族受西夏官职，种世衡命慕恩讨伐。其后，兀二族百余帐皆自归宋，不敢有二心。
在种世衡的号召下，庆环两周境内的羌人，争先当兵，有效缩短了和西夏军队之间的差距。西夏人听闻边疆的羌人纷纷响应宋朝，这些人善于骑射，再加上范仲淹不断巩固边防，每座城池都筑有烽火台，每天都有士兵防守，几次进犯都以失败告终，有效压制了西夏军嚣张的气焰。
随后，经过种世衡的努力，一份管理诸羌的协议出炉了。
条约可分两部分：一是针对属羌之间的矛盾订立的。
在条约中明确规定：如果两个部落的争斗已经和解，但还有人私下里搞报复并伤了人的，就罚交羊100只、马两匹；如果因私人搞报复杀了对方的人，那么搞复仇并杀了人的人就得被斩首。因为债务问题引起的争执，得到宋朝官府中去申告，由政府官员判决，如果不经官随便私自绑缚对方人员作为人质，就会被罚交羊50只、马一匹。
二是针对西夏入侵后属羌的背向订立的。
条约规定：西夏军队部分入侵，有人私自追随其中而不回到本部落去，这一部落每户罚交羊二只，并将本部落的首领送交宋军作为人质；西夏军队大规模入侵，各部落的男女老幼全部人保本寨，官府可以供给食物，如果一人不入保本寨，这一家罚交羊二只，如果全部落不入保本寨，要将这一部落的首领扣押起来作为人质。这些条约简明而且有理，羌民听后都同意执行。
行军打仗，范仲淹不如韩琦。但论知人善任，范仲淹要甩韩琦好几条街，狄青和种世衡就是人证。
庆历二年(1042年)正月十一日，范仲淹又用皇帝的名义对环州的熟户、蕃官1072人设酒饭款待，论功行赏，奖给丝绢银器。
范仲淹就是采用这些措施，将沿边大部分羌民蕃户争取了过来，不但除灭了敌对势力的帮凶，而且和睦了汉羌之间的关系，稳定了边疆的社会秩序。这对巩固宋朝边防、发展庆州经济起到相当大的作用，这也是羌族人民亲热地把他称为“龙图老子”，并为他建生祠的原因之一。
这一系列改革取得了初步成效，宋朝开始有了和西夏在边塞抗衡的资本，大大削弱了西夏的军事势力，为边疆的和平迎来了希望的曙光。但是，面对军事力量强大的李元昊，范仲淹还有更为严峻的问题要去解决。
