话说刘备起兵攻打涪水关，早有细作传回关上杨怀、高沛。杨怀与高沛一边派人汇报给刘璋，一边聚将商量。杨怀道：“刘备军能征善战，手下大将张飞更是勇猛，曾在长板桥上吼退曹操百万大军。靠着关卡可能抵挡不住，不如高将军你领兵埋伏在关外。刘备军长途拔涉，人困马乏。等其安营扎寨，将军半夜放火偷袭，刘备军定会大乱，某再从关内杀出，使刘备头尾不能相救，必定大败。”高沛领命带兵前往埋伏起来。
刘备带兵来到涪水关外，看见蜀军防御严密，人人精神抖擞，气势高昴。冒险攻关必然死伤惨重，这是刘备不能承受得了。只好安排人马搭建营寨，再从长计议。
夜暮降临，中军大营内马良建议：“良有一计，如果成功必夺下涪水关。”刘备：“何计？”于是马良前前后后讲了一遍，刘备从之，便下命张飞和刘封、关平各自执行任务。
夜至三更，星云密布，奉命在埋伏的高沛带人悄悄地来到刘备军后营外观察，看着营内静悄悄的，除了几个哨兵在忽明忽暗的火把下亳无精神地站着。高沛暗呼：“真乃天助我也。”于是派了几人前去砍开营寨的栏栅，带兵冲了进去，一阵砍杀了几名哨兵。顿时刀光剑影，人翻马倒，火光四起。刘备的荆州兵死伤惨重，高沛更是勇猛非凡，无人能敌，便派人四处点火，把刘备的粮草一把火给烧着了。原来刘备按照马良的计策，张飞等人在前营埋伏等蜀军前来刧寨，关平和刘封二人关口下隐藏起来，以前是黄忠在后看守粮草的，今黄忠留守葭萌关，后营只安排了一名小将。不料杨怀安排高沛早出关外，从后营杀入。刘备看到后面火光大起，杀声连连，大吃一惊。本来粮草不足，要是烧没了，明天就没粮吃。急忙调张飞前去营救，张飞也知道粮草的重要性，立刻带了兵马杀过来。高沛杀得兴起，忽见一将迎面冲来，便调转马头一枪刺出，不料张飞力大无穷，加上战马的冲力，挥矛一挡一刺，高沛就被刺了个透心而过挂在张飞的长矛上。蜀兵看见了主将一招被杀，张飞如此勇猛，皆四处逃窜。关上的杨怀看见刘备营寨火光冲天，知道是高沛偷袭成功，立刻点兵派将开了城关门冲向刘备营寨。不料关平、刘封二将从左右两边包抄，蜀军失去指挥顿时大乱，互相踩踏，死伤无数。杨怀只能带着身边的亲兵突围，关平、刘封两路箭头似的杀向涪水关，趁着城门来不及关上时杀入关内。因杨杯、高沛两将带走了大量兵力，关、张两人轻松地攻上了关头上。杨怀带着残军想趁他们立足未稳重新夺回，却被关平用关羽家传春秋刀法中的拖刀法，砍成两半。经过一夜的拼杀，驻守涪水关的蜀军伤亡过半，其余大部分被刘备军给俘虏了，只有极少几个人逃往成都了。
刘备带着大军进了关内，收编降兵，补充粮草。次日犒劳大军，设宴庆祝不在话下。
