派到城外侦查的上百名骑兵中，有五人已回到城中，他们向任灵报告：
禀征南将军，城东四十里有敌军，人数不下两万。
明白了，你们下去吧。
是。！
士兵退下后，任灵召来崔远和裨将军李琦，对他们说道：
两万人就敢到平林城外，想必吴军不知我军虚实，以为这平林附近仍然只有几千人。我看趁现在集结兵力出战，以多打少、以强制弱，必可荡平进犯之敌。歼灭他们后，我们还可顺势直捣登盈，时机好的话、在天子到来前就能结束战事。
李琦和崔远对于任灵的想法没有异议，但在决定谁负责留守平林时，二人产生了分歧。
“李将军文武双全，也深受将士认可，我看没人比将军更适合镇守平林了。”崔远率先出招。
不，打仗的话你崔远不比我差，治理城邑时也受过圣上称赞，你三十出头就如此多才，你来最合适。
此言差矣，将士们对我将信将疑，我又是庶民出身、城中大族瞧不起；所以，跟随将军（指任灵）南征北战十余年、出身大家的李兄更合适。
“我也是这么想的。李琦，你留守、我放心。”听到这里，任灵也补了一句、认同了崔远的意见。
李琦要说出的话因此被堵了回去，他只得支支吾吾的说道：“将军，我......”
我知道，过些时间会让人接替你，会给你立功的机会；但现在平林不安稳，你之外的其他人、我都不放心。平林至关重要，一旦失守、我将粮草断绝、陷入被动，这依旧是对你托付重任，不要推辞了。
“末将领命......那么将军，至少在渡过大江后，让我领军征战一次吧。”说完后，穿着铠甲的李琦郑重的对任灵行起跪拜礼。
任灵重重的点了头。叹了口气后李琦转身告退，之后崔远也前往军营备战。
“李将军可靠吗？”等李琦、崔远二人离开房间，黄奕从左侧屏的风后面走了出来。
放心吧，李琦善守，十倍之敌也攻之不动。因而我常常让他留守
只是守的话...那李将军还没有封侯吧？
确实，两年前他对此也没怨言，但这次出战却一反常态，已经跟我说了三四次想立功封侯。他跟随我多年，也曾就我于沙场，等到荡平伪吴、横渡大江后，我必使他独领一军、以建封侯之功。
大军整备完毕后，任灵亲率一万名士兵直捣聚集在城东的敌军。但是在距离敌营还有十里的地方，从敌营方向回来的斥候告诉任灵：“他们在营外建起了一道壕，还放置了大排鹿角、蒺藜。”听到敌军防备如此严密，任灵深知突袭难以得手，便放慢了进军的速度。
“喂，那边有一些骑马的人。”半个时辰后太阳升起，此时在吴营的哨所里，一位士兵也发现了几十名来到大营附加的周国骑兵，他戳了戳同伴，暗示对方出个主意。
先别喊人，我跟队长说说。
哦。
十分钟后，报信的士兵回到原位。
怎么说？
不用管......这些人还在呀？
在这十分钟的时间里，周国的骑兵一直在吴营附近明目张胆的绕营侦查，由于骑兵们始终处于弓弩的射程之外，吴营内的弓箭手看的心痒、却也无力。起初，营内的将领也不以为意，但是随着越来越多的哨兵向军中将领报告；最终，军中主将前来查看。这所谓的主将只是一名不懂打仗的郡守，他看到几十名周国骑兵就敢旁若无人的在大营附近游荡十分不屑，下令己方士兵出营追击。
岂料，奉命侦查的骑兵一看到敌军出营急忙后撤，不一会就没了人影。
见周国骑兵跑的如此迅速，郡守大人的斗志更高了，他高呼：“将士们，都说周兵善战，这还真是能跑。现在跟着我进攻平林；破城后，我将在城中杀鸡宰牛犒劳你们”。
召集大军的吴军副将吴朗慌忙制止：“大人，步兵追骑兵很难追上，若是轻易追上了也多半有诈，千万小心呀”。
笑话，几百人出来了，看到周人跑了就回营，军心怎办？
“那我们就再往前走走，在进入丛林前回来。”说着，吴朗指向了三里外的一处林地，那是周国骑兵消失的地方。
“啧。”郡守大人毫不掩饰对吴朗的不屑，也懒得再回应他，下令全军追击。
尽管没把吴朗的话当一回事，但是郡守大人并没有乱追一气，在追击的过程中也关注着队列队形，忧心的吴朗则紧张的观察周边地形。
吴朗担心周兵设伏，但时间不足，任灵完全没法在丛林设伏。在听说吴军正向平林进发后，任灵主动带兵后退，同时命令两百名骑兵去骚扰进军路上的吴军。
追击的吴军走了将近五里路，还是没见到周兵，却见到了一些散落在丛林中的周国旗帜、兵器，见到这些东西后，原本还有些担心的郡守大人放心了不少。
但是不久后，已经进入田地的吴军碰上了任灵的两百骑兵，这两百名骑兵见到吴军后直接发起冲击，郡守大人慌忙命弩手张弩、让矛兵架矛。
但是在距离吴军还有三百米的地方，周国骑兵迅速转到吴军侧翼，之后就一直在吴军侧翼三百米外的地方游荡。
郡守大人十分迷惑，又向吴朗请教：“这是什么情况”？
周人或许是想延缓我们的行军。您看，这些人到我们旁边后，我们无法不顾忌他们、也就只能保持严密的队形，这样追击的速度自然就慢了下来。
看来周人怕了。
不好说呀，还是先回营吧，大人。
笑话，我都已追了五里，在森林都没事，难道在这平地还会出事？
森林、河流密集的地方难以使用骑兵，但这周边太空旷，也许这里才最危险的。
啧，两百人能弄出什么？
您看看你身边的士兵，这两百人已经让他们的眼睛离不开左边了，时不时就看向周兵。
郡守大人按照吴朗说的一看，刚好发现自己后方有几十名士兵正用余光瞟向周兵。郡守大怒，下令吴军中的骑兵出击。
吴朗连忙劝告：“大人，别，我们虽然有五百骑，但这些兵跟骑马的步兵没多大差别、马也是劣马，让他们追击那队形严密、将士魁梧的周兵凶多吉少呀。”
可这郡守完全不停，甚至还大怒，向吴朗吼道：“滚”。接着五百名吴国骑兵脱离吴军、冲向周国骑兵，吴兵主力则继续行军。而看到吴军骑兵靠近后，周国骑兵开始后撤......
又过了三十分钟，在吴军主力左侧的三百米外，周国骑兵几乎完好无损的再次出现。但有些地方与上次不同，这回许多周兵的左手还提着“东西”，几十面吴军旗帜也出现在周国骑兵的队列中、但是却没有看见一名吴军骑兵。
看不见面容的周兵中，似乎没有一人发出声音，吴军所能听到的也只有战马不时发出的嘶鸣。只是这周兵仍然没有进攻的打算，依旧在吴军侧翼徘徊；但这回面对周兵的吴军步兵简直如坐针毡。郡守大人的骄傲也荡然无存，他再次请来吴朗：
将军觉得我们该怎么做？
大人，右侧有座山头，我们先到那边、找到水源后依据水源和山头扎营吧，等到将士们安定些，我们再撤回大营
你之前不是一直说撤吗？怎么现在又要先扎营了？
现在不能撤了，我们的多数士兵是强征的，如今军心又极为动摇，在这种情况下还撤就完全散了。
尽管感到不安，但没了主意的郡守大人只得听从吴朗的意见，颇为急切的答道：“行行行，依你所言吧”。于是吴朗开始领军前往目标山丘。
只是在吴朗指向的山，等待吴军的是任灵亲率的一万名周国步兵，以及两千名周国骑兵。见有利地形已被对方占据，吴朗知道万事休矣，即使如此，他也只能带兵攻击。
占据有利地形、士气旺盛的周兵轻易就击退了吴朗的攻势，并在吴朗的士兵后撤的时候，全力从山头冲下，吴朗的前军在这猛冲之迅速陷入混乱、然后溃败，而败逃的前军又打乱了中军的队列；恰在此时，两千名骑兵又杀到吴兵中军侧翼一通猛射，于是中军也跟着土崩瓦解，形势到了这一步已无力回天，吴朗只得跟着郡守大人向大营跑去。
只是这周兵不依不饶，他们粘着溃败的吴军，追了七八里顺势拿下了吴军大营。这种途中，精辟力尽的郡守在溃败的路上拔剑自刎，吴朗则在大营陷落后直接投降。
入夜，激战一日的一万两千余名周国士兵在敌营休息。而没有参与此战的将近三万名周国士兵则在另一位周国大将姚嘉的带领下继续行军、直奔登盈。
于是在十月二日清晨，登盈城北多了处营地，这一营地囊括了多座山丘、河流并延伸到城东，一举截断了登盈城北、城东的道路，甚至还威胁到城南。
先期的侦查表明，登盈是周国天下数一数二的坚固城池。整个城池原先就三面环河，近几年里，护城的河流又被进一步拓宽到三十五米、深度也已超过五米；并且通过开凿护城河，城池的第四面也有了河流保护。
在登盈城外，用以防卫的也绝不只有护城河，在城墙百米之外，护城河外从外到内还依次排布了大量的虎落、鹿角（尖木桩）、陷阱坑。从护城河到城墙马面这十米左右的距离，也同样密布虎落、鹿角、陷阱坑。可以说登盈的外围除了通往城门的道路、其他地方没一处安全。
再回到城墙，登盈城墙的高度也超过八米、厚度将近十六米，每隔一百米必有一处马面（城墙中突出的部分），所有马面都突出城墙九到十一米；马面上的敌楼也有两层，敌楼中存放了大量木柱、滚石、木料以及锅。
登盈城又不止一个圈，全城又可分为内城、外城、甚至还有宫城。内城周边虽然没河，但由于城中街道弯曲、且较为狭窄，内城外又有大量房屋，所以内城外面也算是有屏障；另外，不管内城还是外城，城门处都设有瓮城。
无论是地利、还是守城设施，登盈都达到了天下之最。由于平林太快被攻陷，来到登盈城下的周国领军大将姚嘉一开始也寄希望于守军懦弱，因为人若是不行，地利、守城设施之类的都将毫无作用。可是稍微侦查了一番后，他就放弃了强攻的计划。
登盈城中并没有可以为周国开门的内应；而负责守城的三万名吴兵，也大多军容齐整、城楼上的士兵持弩的姿势熟练、正规，种种迹象表明——这支敌军能够据城坚守。
到十月九日，拿下补给路线周边的七座吴国城池后，任灵率军赶到，此时姚嘉已经在军营外部修筑了一道壕沟、并架起了鹿角。严密的工事彻底截断了城东和城北的道路。
当亲眼看到登盈城后，任灵咬牙切齿。强攻这样的一座城池、即使损失上万也未必能攻入城中。因此将敌军主力引出城池，通过一场决战让三万名敌军灰飞烟灭，从而以微小的代价拿下城池，最好不过。
直到这一刻，任灵依旧希望“迎接天子于登盈城下”，而不是等皇帝到来再一块攻城。只是，留给任灵实现这个愿望的时间已经不多；此时，皇帝的先锋军已经攻入吴国、其本人也已来到边界。
