赵高
（？～前207）秦朝宦官、权臣。原为赵国宗族远支。其母在秦国服刑，故兄弟数人皆生隐宫。赵高为内官厮役，因精明强干，通晓法律，被秦王政提拔为中车府令。他私事公子胡亥，教以法律。后因犯罪，秦王命蒙毅审理，被蒙毅依法判以死罪。秦王惜其才干，下令赦免，并恢复原来官爵。后以中车府令兼行符玺事。始皇三十七年（前210），赵高和胡亥随从秦始皇出游会稽。还至平原津，始皇病危，乃为玺书赐长子扶苏，命其将兵权交给蒙恬，返咸阳主持丧葬。赵高得幸于胡亥，又考虑到蒙氏兄弟掌权对自己不利，遂与秦二世胡亥、李斯合谋，秘不发丧，诈受始皇遗诏，立胡亥为太子，又更诏书赐扶苏和蒙恬死。胡亥还至咸阳，立为二世皇帝，赵高任郎中令，常居宫中参与决策。他指使胡亥更改法律，诛戮宗室、大臣。群臣、诸公子触犯秦二世意旨的，都交赵高审治。蒙恬、蒙毅兄弟等秦始皇所亲近的大臣和诸公子、公主皆被处死，相连坐者不可胜数。赵高惟恐大臣入朝奏事告发他，又劝二世深居禁中，不朝见大臣，以此进一步专擅朝政。
秦二世元年（前209）七月陈胜、吴广起义后，秦朝统治集团内部矛盾进一步加剧。右丞相冯去疾、将军冯劫因谏说二世停止修造阿房宫，减省徭役赋税，结果被迫自杀。左丞相李斯则被赵高诬以谋反罪，腰斩于咸阳市。章邯也因受到猜忌，在巨鹿一战失败后投降项羽。此后赵高拜为中丞相，事无大小皆取决于其意旨。他为了巩固权位，故意在二世面前指鹿为马，凡是不随声附和的大臣，就捏造罪名加以迫害。秦二世三年八月，刘邦攻下武关后，赵高恐诛罚及身，与其婿阎乐等人密谋，乘二世在望夷宫斋戒之机，诈诏发兵围宫，逼令二世自杀。赵高企图篡位自立，但因左右百官不从，只好立二世兄子子婴为秦王。九月，赵高被子婴用计杀于斋宫，夷三族。
檀道济
檀道济（？～436），南朝宋名将。高平金乡（今属山东）人，世居京口。少孤。东晋元兴三年（404），从刘裕起兵京口讨桓玄，又转战各地，所向摧破，为太尉参军。义熙十二年（416）刘裕北伐，进攻后秦，道济为前锋，与龙骧将军王镇恶率步军自淮水、肥水进攻许昌，所至克捷，收复洛阳，释放应戮俘囚四千余人，一时归附者众多，为中原人士所称道。不久，进兵潼关，平长安。宋朝建立，以元勋封永修县公，后又出为镇北将军、南兖州刺史。宋文帝刘义隆讨平谢晦后，任道济为江州刺史。元嘉七年（430）宋派右将军到彦之北进，与北魏交战，到彦之先胜后败，黄河以南土地尽失。道济遂任都督征讨诸军事，与魏军激战三十余次，多获胜利，至历城（今山东济南）粮尽，不敢进击，设计阻延魏军追逼，领全军而返，进位司空，还镇寻阳（今江西九江）。因道济功高，部下诸将身经百战，诸子又有才气，为宋朝所疑忌。
十三年，宋文帝患重病，彭城王刘义康执政。义康怕文帝一死，道济不听命，矫诏召其入朝，与子八人并戮于建康。道济临刑怒吼：“乃复坏汝万里之长城！”北魏统治者闻之，说：“道济已死，吴子辈不足复惮。”二十七年，魏军南侵，兵临瓜步（今江苏六合东南），宋文帝登石头城北望，甚有忧色，叹道：“若道济在，岂至此！”
杨素
战功赫赫
杨素（？～606），字处道，弘农华阴（今陕西华阴东）人。杨素祖杨暄，西魏辅国将军、谏议大夫。父杨敷，北周汾州刺史，死于北齐。他年轻时心胸开阔，存有大志，不拘小节，当时众人都还不知道他，只有堂叔祖西魏尚书仆射杨宽对他深感惊异，常对子孙说：“处道出类拔萃，并不是一般人的才器，也不是你们所能及的。”
后来杨素和牛弘志趣相同，好学习，孜孜不倦，涉猎广而通达。善于作文，工草隶，对兵法之书也很留意。他的须髯很美，有英雄豪杰的气概。北周大冢宰宇文护引为中外记室，后转礼曹，加大都督。北周武帝宇文岜亲自总理各种政务，杨素因为父亲杨敷守节而陷于北齐，未蒙朝廷恩命，上表申理。武帝不许，表上至于再三。武帝大怒，命左右问斩。杨素临死求见，拼死力争：“臣事无遭天子，死是应得的。”武帝欣赏他说话慷慨，因此赠杨敷为大将军，谥忠壮。拜杨素为车骑大将军、仪同三司，逐渐加以礼遇。武帝命扬素起草诏书，杨素笔不加点，下笔成章，情文并茂，武帝对杨素说要重赏他。
与北齐的战役开始，杨素向武帝请求率领他父亲的旧部当先锋。武帝同意并赐他竹策，说：“朕将要统大军征讨，所以将此策赐给你。”杨素随齐王宇文宪与北齐战于河阴，以功封清河县子，食邑五日户。这一年授司城大夫。第二年再次从宇文宪攻取晋州。宇文宪率军驻扎于鸡栖原，北齐主率大军杀来，宇文宪畏惧而乘夜逃遁，为齐兵追击，兵多溃散。杨素和勇将十多人尽力苦战，宇文宪仅以身免。
以后，杨素每战都立下功勋。北齐被平定，加开府，改封成安县公，食邑一千五百户，赐粟帛、奴婢、各种牲畜。弟杨慎被封为义安侯。陈将樊毅于洒口筑城抵御，杨素率军把他击走，将樊毅所筑之城夷为平地。北周宣帝即位，杨素袭父爵为临贞县公，以弟杨约为安成公。不久随韦孝宽攻占淮南，杨素别取于盱眙、锺离。
杨素和时为丞相的杨坚结交很深，杨坚对杨素也相当器重，任命他为汴州刺史。杨素到洛阳，恰逢尉迟迥作乱，荥州刺史宇文胄占据武牢响应尉迟迥，杨素不能前往。杨坚拜杨素为大将军，发河内兵打败宇文胄。因功迁徐州总管，进位柱国，封清河郡公，食邑两千户。以杨素之弟杨岳为临贞公。杨坚受禅为隋文帝，加杨素上拄国。隋文帝开皇四年（584），拜御史大夫。杨素妻郑氏性格骄悍，杨素一时气愤地说：“我假如作天子，你一定不配作皇后。”郑氏上奏朝廷，说杨素有篡逆之心，杨素因而免官。
隋文帝当时正谋取江南，在此之前，杨素曾屡次陈述攻陈的计谋。所以不久朝廷则拜杨素为信州总管，临行赐钱百万、锦千段、马二百匹。
平叛功高
杨素驻扎永安，造大舰，取名五牙，上面再起楼五层，高百余尺，左右前后设置六根桅竿，各高五十尺，每舰可容战士八百人，舰上旗帜飘扬，次等的取木木木名黄龙，每舰可容兵卒一百人自此以下则平乘、舴艋等各有等级。到大举伐陈时，以杨素为行军元帅，率领战舰驶向三峡。到达流头滩，陈朝将领戚欣以青龙舰百余艘，屯兵数千人，驻守狼尾滩，以阻止隋军进军通道。狼尾滩形势很险要，诸将都觉得很不好攻打。
杨素说：“胜败大计，就在这一次了。假如白天出发，他们能看得见，滩流迅猛，舰船不由人控制，我们就会失利。”于是以夜色为掩护，杨素亲自率黄龙数千艘，令战士口中街枚悄悄而下，派遣勇士领步兵从南岸攻击戚欣别栅，令大将军刘仁恩率骑兵向白沙北岸进发，天亮前发起攻击，戚欣败走。陈兵全被俘虏之后，加以慰劳后遣散，秋毫无犯，陈人很高兴。杨素率领水军东下，船舰布满江上，旌旗兵甲和阳光交相辉映。
杨素坐在平乘大船上，容貌魁梧，容光焕发，陈人望见他威风凛凛，说：“清河公就是江神。”陈守江大将，从北岸凿岸石，系铁索三条，横截上流，以阻止战船通过。杨素和刘仁恩登陆，共同发兵攻打陈军的营栅。陈军队至夜溃败，杨素除去所设铁索。陈水军大将吕仲肃又占据荆门的延州，阻拦隋军。杨素派千人，乘五牙舰船四艘，以柏木桅竿击碎敌舰十余艘，大败敌军。俘获甲士二千余人，吕仲肃单身逃脱。后主陈叔宝遣信州刺史顾觉镇守安蜀城，荆州刺史陈纪镇守公安，他们都惧怕杨素而退走。巴陵以东，没有人敢据守。陈湘州刺史兵阳王陈叔也害怕了，派使者请求投降。
杨素顺流而下至汉口，和秦孝王杨俊会合，最后攻灭陈朝。杨素得胜返朝，拜荆州总管，进爵郢国公，食邑三千户，并食长寿县千户。以杨素子杨玄感为仪同，杨玄奖为清河郡公，赐绢千匹，粟万石，加以金宝，又赐陈后主的妹妹和女妓十四人，封越国公。不久拜纳言，一年以后，转内史令。后来江南人李棱等聚众作乱，大股的有数万人，小股的也有数千人，相互呼应，杀害长官。
隋文帝以杨素为行军总管，率兵讨伐。朱莫问自称南徐州刺史，以大兵占据京口，杨素率领舟师从扬子津进攻，击败朱莫问晋陵顾世兴自称太守，和他的都督鲍迁等又来抵抗，杨素予以迎头痛击，活捉鲍迁，俘虏三千余人。进而攻击无锡帅叶略，又将他平定。吴郡沈玄、玄杰等以兵围困苏州，刺史皇甫绩每战不利。杨素领兵救援，沈玄为势所迫，走投南沙帅陆孟孙。杨素击败陆孟孙于松江，生擒陆孟孙和沈玄。浙江叛帅高智慧自号东扬州刺史，有舰船千艘，屯据要害，兵势凶狠。
杨素发起攻击，自早晨至交后申时，浴血奋战，把他打败。高智慧逃奔人海，杨素紧迫不舍，高智慧又战，杨素又把他战败，擒获数千人。汪文进自称天子，占据东阳，命他的同党蔡道人任司空，守东安。杨素进讨，都一一平定。又击破永嘉沈孝彻。于是率步兵向天台，直指临海郡，追逐搜捕遗漏逃逸的叛军。前后百余战，所向披靡。隋文帝认为杨素长久劳顿在外，诏令还朝。加杨素之子杨玄感为上开府，赐彩绢三千段。杨素以为余贼未灭，恐为后患，又自动请缨。文帝诏令杨素为元帅，把东南军民事务全交他办。杨素再次乘胜到会稽。在这之前，南安豪族泉州人王国庆杀刺史刘弘，据州为乱，各处亡兵都去归附。王国庆自以为海路险阻，北方人不惯舟船，因此不设兵防卫。杨素率舰船从海上来到，王国庆慌张仓猝之间弃州而逃，余党散入海岛，或守溪洞。
杨素分遣诸将，水陆追捕。曾秘密令人对王国庆说：“你的罪状，死有余辜，只有斩送高智慧，还有可能得到赦免。”于是王国庆捕高智慧送交杨素，斩于泉州。余党都来归附，江南大定。隋文帝遣左领军将军独孤陀到浚仪迎接和慰劳杨素。及到京师，慰问备至，拜杨素子玄奖为仪同，赐黄金四十斤，加银瓶，装满金钱，缣三千段，马二百匹，羊二千只，公田百顷，宅一区。代苏威为尚书右射，与高瘉专掌朝政。杨素为人巧言今色，矫揉造作，谁要和他比个高下，他都很在意。朝臣之内人们很推重高瘉。而杨素的才能优于高瘉，至于推诚体国，处事妥善，有宰相的识见风度，他却远远不如高瘉。
阿谀曲承
文帝命杨素监造仁寿宫，杨素就平山填谷，督役严急，工匠死伤很多，据说宫旁时常听到鬼哭的声音。等到宫室建成，隋文帝命高瘉去观看，回来奏称过于华丽，工匠死伤太多，隋文帝心中不高兴。杨素忧惧，没有办法，即于北门启奏独孤皇后说：“帝王所居，历来就有离宫别馆，现在天下太平，造这么一个宫殿，何必节省费用！”皇后以这个道理劝谕文帝，文帝不高兴的心情才得以消除。于是赐杨素钱百万，锦绢三千段。
突厥达头可汗侵犯边塞，朝廷以杨素为灵州道行军总管，出塞讨伐，赐帛二千段，黄金百斤。原先，诸将与突厥作战，常顾虑突厥骑兵突然袭击，所以都用战车步骑相参，用车载削尖的树枝为鹿角方阵，骑兵在内。杨素对人说：“这是防御的方法，不是决胜的良策。”于是尽除旧法，命令诸军为骑。
达头听到后大大欣喜，说：“这是老天爷赐给我好策略、好机会。”因而下马对天叩拜，率领精骑十余万而至。杨素奋起而击败达头，达头遭到重创而遁逃，杀伤将士无数，突厥兵众号哭而去。隋文帝优诏褒扬，赐缣二万匹，以及万钉宝带。杨素多权略，在战争中，不守陈规，应变无常则，但是驾驭军队严整，有犯军令者，立即斩杀，从不宽恕。每次临战，就寻找人的过失而斩杀，多时百余人，少也不少十数人，流血满地，但他谈笑自若。等到对阵，先令一二百人赴敌，能陷阵便无事，如不能陷阵而回，不问多少，一概斩杀不论。又令三二百人继续冲阵，如果退回，依前法斩杀。因此将士畏惧，抱必死之心，战无不胜，称为名将。
当时杨素正贵幸，文帝对他言听计从，凡从杨素出征，微功必录，至于其他将，虽有大功，多为文官所掩没。所以杨素虽然严厉残忍，士卒却愿意追随他。开皇二十年（600），晋王杨广为灵朔道行军元帅，杨素为长史。杨广谦卑屈尊接交杨素。后杨广能够成为太子，也就是得力于杨素的筹谋。
不久，杨素代高瘉为尚书左仆射，赐良马百匹，牝马二百匹，奴婢百口。这年，以杨素为行军元帅，出云州击突厥，屡战屡胜。突厥败走，杨素率军追击，直到夜间终于追上。恐突厥逃走，命令骑兵殿后，他自己则带领二骑和突厥降入二人，与突厥队伍并行而前，突厥并不知觉。当他们正在安顿宿营地时，催促后面的骑兵快速掩击，大败突厥。从此突厥远遁，大漠以南再也没有突厥王庭。
杨素因为征突厥有功，进他的儿子玄感位为柱国，玄纵为准南郡公，赏绢二万段，独孤皇后去世，陵墓的建造规格，多出于杨素，文帝很称赞。赐田三十顷，绢万段，米万石，金钵一，装满了金子，银钵一，装满了珠子，并绫锦五百段，当时贵宠无比，他的弟弟杨构，堂叔父杨文思、文纪，及族父杨异，都是尚书列卿。诸子即使没有汗马功劳，也都位至柱国、刺史。他的家僮数千，后庭妓妾以千数，都披罗带绮。第宅华丽奢侈，造得如同皇宫一样。
有个鲍亨善于写文章，又有个殷胄工于草隶书法，都是江南士人，因为高智慧反叛而籍没有杨素家奴。亲戚故吏布列显要，杨素的贵盛，古今所无。炀帝杨广刚为太子时，忌妒蜀王杨秀，和杨素一同谋划，诬构杨秀罪名，因此后来杨秀被废黜。朝臣有违忤他的意见的，虽然忠心耿耿，多有功劳，如贺若弼、史万岁、李纲、柳或等，杨素都暗中陷害他们。如果谁能附会迎合，以及有亲戚关系的，即使没有才能，也能升官。这样一来朝臣没有不畏惧而依附于他的。只有兵部尚书柳述，因是文帝之婿，屡次当着文帝面挫折杨素。大理卿梁毗，也上表诉说杨素作威作福。
文帝渐渐疏忌杨素，后来因而出敕说：“仆射是国家的宰辅，不可躬亲细务。只三五日到尚书省一次，议论大事即可。”表面优崇他，实际上是夺了他的权。直到文帝仁寿末年，不再让杨素通判三省之事。文帝要王公以下比试射箭，杨素第一，文帝亲手把外国所献金精盘赏赐给他，价值巨万。仁寿四年（604），跟从文帝到仁寿官，宴赐贵重物品极多。文帝有病，杨素和兵部尚书柳迷、黄门侍郎郎元岩等入阁侍疾。
此时皇太子杨广入居大宝殿，他担心文帝可能去世，便预为防备。于是亲笔写了书信，派人出宫询问杨素。杨素逐条录出须预防的事，以回答杨广。宫人误送给文帝，文帝看后大为恼火，所宠幸的陈贵人又说太子曾经对她无礼。文帝发怒，欲召原太子庶人杨勇。太子杨广谋于杨素，杨素就伪诏派东宫兵士宿卫，门禁出入概由宇文述、郭衍节度，又令张衡侍疾，文帝就在当天去世。汉王杨谅造反，遣茹茹天保占据蒲州，烧断河桥。又遣王聃子率数万人合力拒守。
杨广杨素前去镇压，杨素率领轻骑五千袭击，暗中夜渡渭口，天亮出兵，天保败走，王聃子害怕，献城投降，有诏征还。当初杨素将出兵，计算破敌日期，结果都能如他所估计的那样。于是炀帝以杨素为并州道行军总管、河北安抚大使，率兵数万讨代杨谅。
当时晋、绛、吕三州都为杨谅所有，杨谅派遣赵子开拥兵十多万，策划断绝通路，驻守高壁，布下五十里的阵势。杨素命诸将领兵攻打，自己暗中率奇兵潜入霍山，沿崖谷而进，直接到达赵子开营地，一战而破，杀伤数万。杨谅所委派的介州刺史梁修罗驻守介休，听到杨素引兵来偷袭，赶紧弃城逃走。杨素进至清源距井州三十里，杨谅率将领王世宗、赵子开、萧摩诃等近十万之众，前来迎战。又被杨素打败，擒获摩诃。杨谅退保并州，杨素进兵围攻，杨谅计穷力竭而降，其余党也被平定。杨素当月还京师。
随从炀帝到洛阳，以杨素领营建东京太监。以平杨谅之功，拜杨素子万石、仁行，侄玄挺，都为仪同三司。赐物五万段，绮罗千匹，杨谅的妓妾二十人。炀帝大业元年（605）迁尚书令，赐东京甲第一区，物二千段。不久拜太子太师，其余官衔如故。前后赏赐不可胜计。杨素晚年虽有拥戴之策和平杨谅之功，但也由此而炀帝所猜忌。炀帝表面上对他待遇特别隆重，实际上内情很薄。
杨素有病之日，炀帝常命名医诊候，赐给他上等药物，但又秘密向医生询问，担心杨素不死。杨素也知道自己名位已到达顶点，不肯服药，也不好好休养，常对他的弟弟杨约说：“我难道还要再活下去吗？”杨素极喜财货，营求产业，东西二京居宅奢侈华丽，他的贪婪行为，受到时人的鄙薄。
宇文化及
乱中丞相
宇文化及（？～619），祖姓破野头氏，代郡武川（今内蒙古自治区武川县）人，其宇文述北周时继承父爵为上柱国，隋朝初年任右卫大将军，隋炀帝即位后他又进升为左翊卫大将军。宇文化及生性凶恶阴险，不遵循法令制度，喜欢乘马挟弹，驰骤在道路上，长安城里的人们称其为轻薄公子。
隋炀帝杨广当皇太子时，常常带领卫士，出入于街市，与宇文化及相识并臭味相投，由是宇文化及逐渐提升为太子仆等职。他多次收受人家的礼物和金钱，又多次被罢免官职。但皇太子杨广作他的保护伞，不久又官复原职。再加上他的弟弟宇文智及迎娶了南阳公主，从此，宇文化及更加傲慢放纵，在朝臣百官面前，动不动就辱骂人家，对人欺压至甚。看到别人家的姑娘漂亮或狗马珍宝奇物，宇文化及必定千方百计搞到手。他常和屠夫、小贩们在一起游玩，谋求好处。隋炀帝即位以后，任命宇文化及为太仆少卿，他倚恃杨广的权势，贪婪放纵更厉害了。大业初年，隋炀帝巡幸榆林，宇文化及和他的弟弟宇文智及违反禁令，同突厥人进行贸易。
此事被隋炀帝所知，炀帝勃然大怒，把他俩关押了好几个月。回到西安城外，隋炀帝准备处死他们再进城，因将他们解衣辫发，但由于公主的缘故，考虑了许久才将他们释放，把宇文化及连同宇文智及赐给宇文述当奴仆。
宇文述死后，隋炀帝追忆以前的旧情，便又重新起用他们，任命宇文化及为右屯卫将军，宇文智及为将作少监。隋末，李密占领了洛口，隋炀帝很害怕，便滞留在江淮，不敢返回国都。
跟随着隋炀帝的精锐卫兵们大多是关中地区的人，在外客居时间长了，看到隋炀帝没有西行返回的意思，便准备密谋政变逃回北方。当时，武贲郎将司马德戡指挥着精锐的禁军，屯驻在东城，听说手下的士兵想叛逃，不知道其详细情形如何，派校尉元武达暗中询问兵士们，知道了他们想北返的心情，并商量策划政变。
司马德戡内心非常高兴，他和与他相好的武贲郎将元礼、直阁裴虔通等人商议着说：“如今听说皇帝陛下准备在丹阳修筑宫城，看样子是不想回去了。我所统率的禁军没有一个人是不想回关中的，人人窃窃私语，都打算逃走。我想把这种情况通报给皇帝，但皇帝生性猜忌，讨厌听见士兵逃亡的消息，生怕还没有事成就会被诛杀干净。现在我们知道士兵的想法却不直说，以后事发出来，又要尽灭我们全族。这事前后进退都要被诛戮，你们看看怎么办？”
裴虔通回答说：“你假若要把真实情况向上反映，我们确实是为你捏一把汗。”司马德戡对两人说：“我听说关中地区陷落时，华阴的李孝常叛变投降，皇帝收监了李孝常的两个弟，并全部处死他们。我们这些人家属都在西面，怎么能没有这个顾虑呢！”裴虔通回答说：“我的子弟们虽已经长大了，诚然不能自我保全，正担心一天之间被诛杀，没有什么好的计策。”司马德戡说：“我们的担心相同，应当共同商量取胜大计。禁军士兵果真逃走的话，我们大家可以和他们一起走。”
裴虔通等人说：“果真如你说的，谋取生存的计策，恐怕除了这个再也没有其他上策了。”于是，他们几人相互联系招诱他人。又转告给内史舍人元敏、鹰扬郎将孟秉、符玺郎李覆、牛方裕、直长许弘仁、薛良、城门郎唐奉义等人。他们日夜聚会磋商，订立生死同盟，相互之间情同手足，说话无须回避，共同讨论有关政变的细节。
乐工之子赵行枢先前结交了宇文智及，把外面的风声报告给了宇文智及。宇文智及平素狂妄，听了赵行枢的话后很高兴，当即和司马德戡相见，约定在三月十五日起兵一起造反，劫夺十二卫的军马，抢掠居民的财物，结党西归关中。字文智及说：“当今老天爷确实抛弃了隋朝，天下英雄揭竿而起，同心反叛朝廷的人已多达数万人，趁天行大事，这是建立帝王的基业啊。”司马德戡同意宇文智及的见解。
赵行枢请求推立宇文化及为主将，大家把政变的事商量好后才转告给宇文化及。宇文化及生性本来驽怯，刚听了政变的消息十分害怕，色变汗流，考虑了很长时间才同意参预他们的阴谋。义宁二年（618）三月一日，司马德戡打算把想法告诉部将们，但恐怕人心叵测误事。于是他另想出诡计来威逼禁卫军士兵参加起事。司马德戡对许弘仁等人说：“你们是医术高明的医生、国家的信使，你们说话去迷惑大家，大家肯定都会相信。你们可转告给认识的人，说皇帝陛下听到禁卫军企图叛逃，准备了相当数量的毒酒，想借宴饮的机会把骁勇士兵都毒死，只同南方人在此地留居。”
许弘仁等人马上广为散布这个谣言，禁卫军听说后，相互转告，谋叛的要求更加急迫，司马德戡知道计策已见成效了，于是在三月十月召集起部将卫士，把自己的想法告诉给他们。大家听后都表示服从指挥，说：“只听从将军的命令。”这一天夜里，唐奉义关闭上城门，于是和裴虔通联系好，各个城门都拿钥匙。等到半夜三更，司马德戡在东城里纠集起士兵，身后有几万人跟随。司马德戡举火把同城外的人相接应。
隋炀帝听到外面有动静，连忙问发生了什么事。裴虔通假装说：“是草棚被烧着了，外面的人在救火，所以才有喧哗。”宫中与外界消息被封锁，隋炀帝听了信以为真，于是放心睡觉去了。孟秉、宇文智及在城外纠集了一千多人，共同调兵把守城外和街巷。到了五更天，司马德戡给了裴虔通一部分兵马，用来替换大门上的卫士。
裴虔通带着士兵，排于左阁，驰人宫中长巷。他问：“皇帝在哪里？”正好有个美女出来，她用手指着西阁说：“皇帝在西阁里。”于是，裴虔通带兵去捕捉隋炀帝。隋炀帝对裴虔通说：“爱卿不是我的亲信吗？你有什么仇恨要起兵造反吗？”裴虔通回答说：“臣子不敢造反，只是将士们打算返归关中，这不过是拥戴陛下返回京师罢了！”隋炀帝说：“那好，我和你们一起回去。”裴虔通因此派兵严守隋炀帝。到了天明，孟秉带骑兵迎接宇文化及，宇文化及不知道政变的结果是否成功，浑身哆嗦得说不出话来。有人来拜访，他只是低着头抚摸着马鞍，自语道：“罪过！罪过！”
当时，宇文化及在公主的住宅里，不知道外面的情况。宇文智及派遣家僮庄桃树到公主的府第中去杀他们，庄桃树不忍心杀他们，就把他们抓到宇文智及那里，好长时间才将他们放开。宇文化及来到城门，司马德戡前来迎接，把宇文化及请到朝堂上，拥称他为丞相。让人们把隋炀帝拉出都城门以示众人，然后又送回宫里。派遣令孤行达把随炀帝杀死在宫中，又逮捕了与自己平时有嫌隙、持有不同意见的几十位朝臣、一些外戚，无论年纪小的还是老的，一并杀死，只留下了秦孝王杨浩，遂拥立杨浩为皇帝。十几天后，宇文化及抢夺江都人的船只，从水路西归。到显福宫时，宿公麦孟才、折冲郎将沈光等人企图谋杀宇文化及，结果反被宇文化及杀害。
穷途末路
宇文化及于是入居六宫，自其奉养完全和隋炀帝时一模一样。每次宇文化及都在帐中面南端坐，有人来汇报政事时，他静静地听着，一声不吭。等到关闭衙门的时候，才收取启状，和唐奉仪、牛方裕、薛良等人商量议定。人马行进徐州时，水路不通，宇文化及又掠夺了当地的牛车，抢来二千辆，把宫女珍宝等物共同装车。他的戈甲兵器，全让军士背着。
由于道路遥远，疲惫不堪，三军将士怨声载道。司马德戡对宇文化及大所失望，于是偷偷对赵行枢说：“你太耽误我的大事了。当今之时拨乱反正，必然要依靠英雄贤哲。宇文化及平庸愚笨，一群小人在他周围，必然会坏事，应当如何是好？”赵行枢回答说：“关键取决于我们，废掉宇文化及有什么！”因此司马德戡、赵行枢和李本、尹正卿等人密谋，准备用后军一万多人袭杀宇文化及改为司马德戡为新主。
许弘仁知道了他们的阴谋，向宇文化及告密，宇文化先下手为强，把司马德戡及其同党十几人抓起来，全部杀死。然后带兵前往东郡，通守王轨投降，依附了宇文化及。元文都推举越王杨侗为君主，拜李密为太尉，让他率兵进攻宇文化及。宇文化及渡过黄河，占领黎阳县城，分兵包围黎阳仓。李密还驻扎在清淇，同黎阳仓用烽火联系，相互呼应。每当宇文化及进攻黎阳仓时，李密就率兵前往增援。宇文化及多次作战失利，他的将军于弘达被李密俘获，押送到杨侗那里，架鼎享杀了他。
宇文化及的军队已经没有粮食可吃尽，他只能带兵渡过永济渠，企图与李密在童山进行决战，并进入汲郡搜求军粮。接着又派使节拷掠东郡的官吏民众，责令他们送交米粟。王轨怨恨宇文化及，便把东郡城池献归李密。宇文化及此时已感觉极端恐惧，遂率领部众谋取汲郡以北的州县。他的部将陈智略带领岭南的骁勇卫士一万多人、张童儿率领江东骁勇几千人都叛变投降了李密。这时宇文化及还有二万人，向北逃向魏县，但是他的部将陈伯图谋离开宇文化及，结果消息泄露，被宇文化及处死。
宇文化及的心腹亲信差不多快完了，军势也日益窘迫，宇文氏兄弟黔驴技穷，只是相聚在一起喝酒宴饮，演奏女乐。一次。宇文化及喝醉了，带着酒意埋怨宇文智及说：“原先我不知道是由你为他们出主意的，强迫众人拥立我为主。如今大势已去，将士兵马一天天逃散，我背着弑杀隋炀帝的坏名声，天下的人们都不能容纳我。现在快要有灭族之灾了，难道不应该怨你吗？”宇文化及抱着他的两个儿子哭泣起来。宇文智及生气地说：“事情成功那天，你从来不埋怨等到面临失败了，却将罪过推给我。你为何不杀死我去投奔窦建德呢？”兄弟如此互相争吵打斗，说话没有长幼尊卑，但酒醒后又接着喝，以之为常事。
宇文化及的部下多数逃亡而去，他自己知道肯定要失败，于是，哀叹说：“人生本来就应当一死，何不做一天皇帝呢？”因而宇文化及毒杀了杨浩，在魏县篡位称帝，建国号为大许，改元天寿，设置文武百官。宇文化及攻打元宝藏防守的魏州，几十天没能把魏州攻克，反而被元宝藏打败，部将亡失一千多人。没办法，宇文化及就带兵奔向东北的聊城，打算招诱海边的贼盗入伍。
当时，宇文化及被派到济北去搜求军粮。大唐王朝派淮安王李神通到山东安抚百姓，并招降宇文化及，宇文化及不肯投降，李神通遂带兵包围了宇文化及，围攻了十几天，由于没有击败宇文化及就退了兵。
窦军首领王薄听说宇文化及有许多宝物，伪装投降依附宇文化及，宇文化及信任了王薄，同他共同防守，到了这个时候，王薄指引窦建德进城，活捉了宇文化及，并俘虏了他的部众。先抓起宇文智及、元武达、孟秉、杨士览、许弘仁等人，把他们全部处死。
于是就把宇文化及装在囚车里押送到河间，列举了宇文化及杀君的罪行，连同他的二个儿子宇文承基、宇文承趾都杀死了，并把宇文化及的头颅送到突厥义成公主那里，首级悬挂在突厥王庭，一代奸雄就这样落得个身首分离的下场。
来俊臣
（651～697）唐朝武则天时酷吏。雍州万年（今陕西西安）人。历任侍御史、左御史中丞。少时凶险，不事生产。因告密得武则天信任，成为武则天在政争中的鹰犬。俊臣和羽党共撰《罗织经》，作为告密的典范，网罗无辜，捏造罪状。凡罗织人罪，皆先进奏事状，敕令依奏，即籍没其家。每有赦令，则遣狱卒先杀重囚，然后宣示。当时法官竞用酷法讯囚，俊臣与周兴、索元礼尤为残虐。俊臣每讯囚，不论轻重，多以醋灌鼻，或将囚犯置于瓮中，用火环绕烧炙，或以铁圈束首而加楔，以至脑裂髓出，种种酷刑，备极苦毒。讯囚，又必先示以刑具，囚人畏惧，往往自诬。则天曾于洛阳丽景门置推事院，由俊臣主持，凡人此门者，百不存一，因此人称其门为“例竟门”。其时朝士人人自危，相见莫敢交谈，官员入朝，常密遭逮捕，家中再也不知道消息，因此官员入朝，即与家人作别：“不知复褶见否？”俊臣前后所破千余家，冤死者甚众，他自己又两次犯赃罪，种种不法，则天都加以庇护。万岁通天元年（696）俊臣迁升洛阳令、司农少卿。二年，因得罪武氏诸王及太平公主被诛。仇家瞰俊臣之肉，须臾而尽。士民称快，相贺于路，都说：“自今眠者背始贴席矣！”
李林甫
口蜜腹剑
李林甫（？～751），小名哥奴，是唐商祖李渊的堂弟，长平王李叔良的曾孙，父亲李思海曾为扬府参军，舅父是楚国公姜皎。李林甫从小游手好闲，斗鸡走狗，是个纨绔子弟，但深受舅父喜爱，并当了千牛直长的小官。
开元初年，升为太子中允。当时，担任情中的源乾曜是李林甫的姻亲。李林甫便向他讨官，要求做司门郎中，源乾曜平素就看不上他，说：“郎官应当有才望的担任，哥奴那是做郎的材料？”不久升为谕德，这是规功太子官，不久升迁为国子司业。开元十四年（726）林甫做了御史中丞，以后又当过刑都郎和吏部侍郎。当时，玄宗宠信武惠其儿子寿王李瑁和盛王李琦也特受宠信，而太子李瑛却渐见疏远。李林甫认为此时机有利可图，就向武惠妃献媚，表示愿意保护寿王，为他争取帝位，武惠妃十分感激，暗中处处帮助李林甫。李林甫还和侍中裴光廷的夫人（武三思的女儿）私相往来，巴结她。
开元二十一年（733）裴光庭去世，这位武三思的女儿，就请求宦官高力士推荐林甫当侍中，但当时玄宗已决定用韩休。高力士把此消息泄漏给武氏，李林甫趁机向韩休献殷勤。后来，韩休任宰相后在玄宗面前推荐李林甫说他有宰相的才能。不久，李林甫当了黄门侍郎。开元二十三年，（735）五月，李林甫被任命为礼部尚书，同中书门下三品，并加赐银青少禄大夫，登上相位，同时为相的有侍中裴耀卿和中书令张九龄。
起初，唐玄宗欲以李林甫为相，曾咨询过张九龄，张九龄回答说：“宰相的位子关系到国家安危，陛下用李林甫为相，恐将来危及国家安危。”玄宗不听张九龄的意见。李林甫虽怀恨在心，但张九龄是诗人，以其文学才华为玄宗所倚重。
李林甫无奈，只好对他曲意逢迎，以待时机整治他。李林甫为了实现政治上的野心，继续与宦官、妃嫔往来，他每次在奏请玄宗事之前，都要通过妃嫔，先摸清玄宗的旨意，所以每次奏对，都能称玄宗的心。开元十四年（736）十月，玄宗想提前从东都洛阳返回长安，召集宰相商议。裴耀卿、张九龄建议说：“农夫的秋收未完，望陛下以农事为重，到冬天才可返回长安。”
李林甫早摸到了玄宗的意图，待裴、张离开后，留下来对玄宗说：“长安、洛阳是陛下的东西二宫，车驾往来，何必要等待时令？即使妨碍农民秋收，陛下可以单独赦免车驾路过地区的租赋就行了。我请皇上诏示百官，即日动身西还。”玄宗听后大喜，第二天便浩浩荡荡起驾西行。张九龄为人正直，遇事不论巨细皆力争之，渐渐不为玄宗所喜欢。
开元二十四年（736）十月，玄宗以朔方节度使牛仙客勤于工作，并有政绩，欲以其为尚书，张九龄以为不可，他说：“封赏大臣要等待有名臣大功，牛仙客是个边境小吏，不能担此重任。”李林甫趁机上奏说：“牛仙客任官勤恳，是难得的相才，张九龄是一个书生，不识大体。天子用人，有什么事情不可以做的？”第二天，牛仙客便受爵陇西县公，食封三百户。而张九龄固执如初。玄宗十分不高兴，说：“事皆由卿邪！”从此，李林甫在玄宗面前，日夜说九龄的坏话，玄宗逐渐疏远张九龄。
这一年十一月，武惠妃哭泣着对玄宗说：“太子暗中勾结党羽，将害妾母子，并且有害陛下之心。”玄宗大怒，欲废太子。张九龄苦谏，并说：“陛下必欲为此，臣不敢奉诏。”玄宗十分不满。李林甫开初不说话，退下来对玄宗说：“这是天子家里的私事，外人何必参预呢？”不久，李林甫推荐萧炅为户部侍郎。萧炅平素不好学，曾将“伏腊”读为“伏猎”。中书侍郎严挺之对张九龄说：“省中岂容有伏猎侍郎！”，因此萧炅被出为岐州刺史。对此李林甫大为不满，十分怀恨张九龄和严挺之。残害张、严的机会终于被李林甫找到了。
严挺之的前妻改嫁于蔚州刺史王元琰，王元琰犯贪污罪下狱，严挺之为之说情，也受到牵连而获罪。张九龄为严挺之辩解，这引起了玄宗不满。李林甫立即上书，弹劾裴耀卿、张九龄为同党。于是玄宗免去了张、裴的相权，授予他们尚书左、右丞。与此同时，李林甫为中书令，牛仙客为工部尚书，同中书门下三品，开元二十五年（737）监察御史周子谅上书弹劾牛仙客不学无术，被流放到攘州。李林甫趁势诬陷周子谅为张、严同党，是张所推举的人，于是，张九龄被贬为荆州刺史。李林甫当了中书令后，唐玄宗采纳了李林甫的意见，杀死了他的三个儿子。天下人为他们鸣不平。
大理少卿徐峤妄言上奏：“大理寺监狱杀气较盛，鸟雀不敢栖息。现在刑部处理死囚，每年总共才五十八人，而乌鹊在狱中做窝，无人犯法，刑法搁置。”群臣纷纷上表称贺。于是，玄宗将功绩归于宰辅，下诏赐李林甫为晋国公，牛仙客为豳国公。
开元二十六年（738），李林甫兼领陇右节度使和河西节度使。从此，李林甫独柄权衡，涉足武备，总管满朝文武选事，处一人之下，万万人之上的地位。
李林甫为人阴险狡猾，诛杀残忍，脸上喜怒无常，对上一味奉承，对不合他意的人，则设计害之，决不心慈手软。所以，当时人称他：“口有蜜，腹有剑。”天宝元年（742）三月，兵部侍郎卢绚垂鞭按辔，从勤政殿下经过。
卢绚体貌优美，精神抖擞，雄姿英发，玄宗以目送之，赞不绝口，流露出了要委以重任的意思。唐玄宗的神情、心思，李林甫揣摩得一清二楚，他深怕重用卢绚会危及自己的权势。便立即召来卢绚的儿子，对他说：“尊府素望，皇帝要派他去交州、广州任职，如果不想去，可以说自己老了，恐怕身体吃不消。”卢绚怕任命到广州这样的边远地区，急忙上书玄宗，诉说自己年老不堪重任。
结果，卢绚被罢去兵部侍郎之职，出为华州刺史。后又授太子员外詹事。卢绚就这样被李林甫排挤出了朝廷。绛州刺史严挺之，曾为尚书左丞，精于选举，因得罪李林甫被贬外任。天宝元年（742）玄宗问李林甫：“严挺之何在？此人亦堪进用。”李林甫马上叫来严挺之的弟弟严损之，对他说：“皇上要重用你哥哥了，你得设法让你哥哥进京与皇帝见面。”严损之感激李林甫的好意，马上找来一纸，写了请求让哥哥入京就医的文字，给了李林甫。李林甫拿着去见玄宗，说：“挺之年高，近患风寒，须授闲散之官，便于在京城就医。”玄宗听后，叹息再三，感到非常遗憾。天宝六年（748）四月，授严挺之太子詹子，在东都洛阳养病。宰相李适之与李林甫不和，李林甫想尽办法诬害他。一次，李林甫对李适之说：“华山有金矿，主上未知之也。”过了几天，李适之把此事奏上。玄宗征求李林甫的意见，李林甫说：“臣早已知道，只是由于华山是陛下本命，王气所在，不适合开采，故不敢言。”玄宗十分崇信道教，听了李林甫的话，就越加喜欢、信任，而讨厌起李适之来了。
继而李林甫又诬告适之结为朋党，其他被株连而被贬将达数十人，后又逼适之自杀身亡。李林甫对玄宗竭力阿谀奉承，唐玄宗对他十分宠信，政事无论巨细，都要和他商量。天宝三年（744），唐玄宗对高力士说：“现在天下无事，百姓安居乐业，我想把政事全部交给李林甫处理，你以为怎样？”高力士回答说：“天子大权不可让他人掌握，李林甫权势咄咄逼人，一旦他大权在握，朝臣之中还有谁敢议论政事！”玄宗听后很不高兴，高力士急忙叩头谢罪，说自己是一时头脑发昏发热，口出胡言，罪该万死。
高力士是皇上极宠信的宦官，他尚且如此害怕，其他人再也不敢发表意见了。李林甫为了掩蔽玄宗耳目，竭力堵塞言路，他召集众谏官，向他们宣布说：“当今皇上圣明，作为臣下应当只是顺从他的旨意，不必要去议论朝政。诸位没有看到立在那里的仗马，它的食料相当于三品官的俸禄，但它必须终日不叫，一旦嘶叫，就会被撵走，杀死，那时后悔就来不及了。”李林甫不学无术，他尤其忌恨那些有才能的文人。
天宝六年（747），唐玄宗下诏广求天下有识之士，凡是有一技之长的都要到京城长安参加选拔。李林甫深怕士人对诏时有人会斥责自己，当即向玄宗建议说：“士人都是草茅之人，不知道禁忌规矩，徒以狂言扰路圣德，请把这事全交到尚书省长官那里试路。”于是玄宗下令让御史中丞统一监督试问，结果没有一个符合要求的人。
李林甫因此上书向唐玄宗庆贺，认为朝野没有遗留人才。对于讨好自己，而又平庸无能的人，李林甫尽心提携，竭力培植成自己的爪牙。左相陈希烈，政绩平平，光会讲点老庄玄学，李林甫看到玄宗喜欢这一套，加上陈希烈柔弱易于控制，就奏请唐玄宗让陈希烈做了尚书左丞相。从此，政事全由李林甫决断，陈希烈只是唯唯诺诺，是地地道道的李林甫的应声虫。
唐朝的惯例，宰相每天午后六刻退朝回府，李林甫奏请玄宗批准，每天提前退朝回家，这样许多国家事务就在家里处理，然后再由陈希烈部署。玄宗不理朝政时，朝官们都到李林甫家中听候指示，左相陈希烈虽然坐在府中，但却没有一个人去看望他。
丧尽天良
李林甫表面上给人们温柔的样子，好像可以亲近，实际上犹如悬崖陷阱，深险难以得知。朝廷公卿如果不是由他门下进升的，必定会被定罪迁徙；凡是依附他的，虽然是小人奸佞也会被他引见重用。李林甫家中有中间厅堂，如同半弦月，称为“月堂”。每当他排挤大臣，就住进去思谋策划。当他得意洋洋走出来时，那就设计完成，不知哪一家又要遭殃了。
他在长安设立了推事院专治狱事。任用萧炅、吉温、罗希脣等一批酷史。吉温生性残酷，六亲不认，他常说：“如果遇上知己，即使南山白额虎也能为他缚得。”罗希脣是杭州人，以残忍著称，因为受到李林甫的赏识，由御史台主簿升为殿中侍御史。他们两人，互相配合，按李林甫的旨意行事，凡是酿成狱案的，没有一个人能够逃脱，当时们称他们为“罗钳吉网”。李林甫善于利用对方矛盾，消除异己，拉一派打一派。户部尚书裴宽和刑部尚书裴敦复有矛盾。当裴宽有可能当宰相时，李林甫就和裴敦复交好，让他揭发裴宽，使裴宽被贬为睢阳太守。李林甫又趁势派人去杀裴宽，“宽叩头祈请”，才免于一死。后来，裴敦复因有战功受到朝廷嘉奖，这一来又引起李林甫对他的忌恨，诬害他，裴宽也因此而被贬到淄川。刑部尚书韦坚，其妻子是李林甫舅舅姜皎的女儿，他的妹妹还是太子李王与的妃子，为官很早，深得玄宗赏识，后来被提拔为陕州太守，水陆转运使。当韦坚有人相之望时，李林甫便开始算计他。天宝五年（746）春，河西节度使皇甫惟明因破吐蕃有工，入京献捷。他看到李林甫专权横行，就气愤不平，上疏劝谏玄宗除掉李林甫，李林甫听说大吃一惊，暗使杨慎矜监视他们的行动。他们发现，元月十五日晚，太子出游和韦坚相见，他们又发现韦坚又和皇甫惟明会见于景龙观。于是李林甫参奏韦坚，与皇甫惟明勾结，阴谋拥立太子为帝，把两人逮捕下狱，后分别贬为缙云太守和播州太守。
将作监少匠韦兰，兵部员外郎韦芝是韦坚的弟弟，上书为韦坚喊冤，并请求太子王与为之说情。玄宗十分气愤，太子见事不妙，为了摆脱干系，上表请与韦妃离婚，声称不要因为与韦氏有亲戚关系而殉私枉法。于是，玄宗下诏，再贬韦坚为江夏别驾，其弟韦兰、韦芝被贬到岭南，其他受到牵连而遭贬官、流放的达数十人。著名的是杨慎矜案，也是李林甫排斥异己的一个例子。
杨慎矜本是李林甫门下，因受玄宗重用，提升为户部侍郎。李林甫见他擢升，十分妒忌。他利用杨慎矜和王箇的矛盾，让王箇参奏杨慎矜，说：“杨慎矜是隋炀帝的玄孙，家中藏有谶书，阴谋复辟。”玄宗听后非常恼怒，把杨慎矜逮捕。太府少卿张王宣本因为由杨慎矜所荐，也同时受牵连被捕。杨慎矜屈打成招，但始终搜查不出谶书来。李林甫派卢铉再次入长安杨家搜书，他在袖中藏着谶书进入杨慎矜的书房。一会儿，手里拿着谶书走出来。杨慎矜看到后绝望地说：“我不曾藏此谶书，今天必死无疑！”不久，玄宗诏赐杨慎矜及其弟杨慎余、杨慎名自尽，妻子儿女流放岭南。这一案件涉及数十人。
李林甫在位期间，还做了一件事，史学家认为这是导致“安史之乱”爆发的一个原因。
唐玄宗在位前期，朝廷宰相有不少来自节度使。李林甫独掌大权后，为了杜绝出将入相之源，向玄宗建议用少数民族将军为节度使。他说：“文臣为将，害怕矢石弹雨，不身先士卒。现在不如用蕃将带兵，他们天生雄健，在马上长大，善于冲锋陷阵，天性这样，如果陛下使他们受到感动，觉得受重用，他们一定会报效国家，夷狄就不足为虑了。”而李林甫的目的，是使掌握军权的人不能入朝为相，这样他的地位也可长保无虞了。
李林甫恃权侍势，为非作歹，又长于拍马溜须，因而深得玄宗宠信。他在京城的府第楼台亭榭，十分奢华。晚年，他沉溺于声色，家中姬妾侍女不知有多少，然而他活得并不痛快。他自知结怨天下，常常惧怕刺客，每次出门总要有步骑百余人左右保护。住宅周围，岗哨林立。一个晚上要换几个地方睡觉，甚至连他的家人也不知道他住在哪里。天宝十一载（751）李林甫死了。在他死之前，杨国忠、陈希烈等开始揭发他的罪行。他刚死还没有来得及下葬，杨国忠就上奏玄宗，告他有异谋。于是朝廷下令全部削夺李林甫的官爵，剖棺剔取含殊金紫，更以小棺用庶民的礼节将他入葬。他的几个儿子也被流放到岭南，众女婿们也被贬官。
杨国忠
仗势擅权
杨国忠（？～755），原名杨钊，蒲州永乐（今山西芮城县西南）人。舅舅张易之、张昌宗，是武则天的内宠。杨国忠是杨贵妃的堂兄，他自幼不务正业，游手好闲，喜欢聚众赌博，经常酗酒，向人乞求借钱，行为不检，为同宗族的人所瞧不起。他在家乡无法立足，就离乡来到四川，参加了州兵。因为参加屯田有功受到奖励，当上了新都县尉。但游手好闲惯了的杨国忠，无法承担这份清职，不久就辞官不做，而日子更加贫困，连回家的路费都没有，于是他只能经常接受新都富豪鲜于仲通的资助。有了钱就重操旧业，参加赌博。过了一段时间，杨国忠被调任扶风县尉，但他仍是混不去，只得只身返蜀。
天宝四年（745）八月，唐玄宗册封杨玉环为贵妃，当时玄宗61岁，杨贵妃20岁。贵妃得了宠，而且是“三千宠爱在一身”，于是“姊姊弟兄皆列上，可怜光彩生门户”的局面出现了。贵妃三个姊妹，分封为韩国夫人、虢国夫人、秦国夫人，并任命其堂兄杨镭为殿中少监，杨绮为驸马都尉。一时间杨氏兄妹恩宠富贵，显赫无比。满朝上下争先恐后地巴结、奉迎他们。
剑南节度使章仇兼琼与宰相李林甫不和，他恐怕为李所陷害。于是对鲜于仲通说：“我被皇上宠信，如果宫中无内援，一定会被李林甫陷害，近来杨贵妃受皇上宠信，你如果能替我和她家结交，我将没有后患了。”因而，杨国忠被介绍给了章仇兼琼。
章仇兼琼召见杨国忠，一见杨相貌堂堂，思路敏捷，还很有口才，就提升他为推官，让他到京城缴纳春贡。还为他准备了一份盘缠，这是一个精美的四川地方特产，价值万贯。到京城长安后，杨国忠把这些东西分别送给杨贵妃姐妹。杨氏姊妹日夜在玄宗面前称赞章仇兼琼和杨国忠。不久，唐玄宗下令任章仇兼琼为户部尚书兼御史大夫，杨国忠也被提升为金吾兵曹参军，闲厩判官。不久杨国忠入宫侍奉，专主财务，任职时计算筹划，丝毫不差。玄宗非常高兴地说：“你是当度支郎的材料啊！”自此，杨国忠得到多次提升，做到了监察御史。
当时，玄宗以户部郎中王钴为户口色役使，杨国忠与王镭勾结，将各州多余的粮食粜出，换成钱币，将丁税、地租都征收布帛，全部运往京城。他们非法聚敛，每年收缴额外钱百亿万，全部藏于内库，供宫中宴乐赏赐。并且欺骗皇帝说：“这些物品与租庸调无关，是天下的余财。”玄宗认为杨国忠能富国，提升他为给事中，兼监察御史，专度支事。至此，杨国忠宠幸日隆，已经担任十五个不同的职务。
天宝八年（749）二月，玄宗率诸司百官参观左藏财物，诏赐杨国忠紫衣金鱼，以示奖励。杨国忠为玄宗赏识之时，也是李林甫把持朝政之时。李林甫见杨国忠身为国戚，出入宫廷，得到玄宗宠信，就提拔他为御史，两人一唱一和，狼狈为奸。先是合计陷害户部分封郎杨慎矜，紧接着又利用王镭对杨慎矜图谋陷害。
杨国忠探知玄宗皇帝对杨慎矜在家设道场不满，杨国忠将此事告诉王镭，李林甫与王镭趁此大兴冤狱，连坐几十人。随着杨国忠权势的膨胀，李林甫对杨国忠逐渐嫉恨起来，这样一来彼此就结下冤仇。吉温原是李林甫门下的一位酷吏，曾对李言听计从。他看到李林甫的权势日趋削弱，转而巴结杨国忠，为他出谋划策，以取代李林甫。不久，杨国忠升为兵部侍郎兼御史中丞。
天宝八年（749）刑部尚书萧炅因贪污罪被贬为汝阴太守。接着，又发生了御史大夫宋浑的巨额受贿贪污案，被流放潮阳。萧炅、宋浑都是李林甫时的同党，杨国忠抓住时机，上书玄宗皇帝，把他们赶出朝廷，剪除了李林甫的心腹的杨国忠，开始实施替代李林甫执政的第一步。户部侍郎、御史大夫王，兼领二十余职，日益受到玄宗宠信。杨国忠很嫉妒王，便借邢箄，诬构王□定成死罪，自己则取代他当了京兆尹。李林甫上书辩解，杨国忠又揭发李林甫与王□私交事。玄宗将王家财产、土地、府第尽数没收。凡王□所领各职，均由杨国忠代替。
这样，杨国忠又加领了御史大夫、京畿、关内采访使等职，威震天下。杨、李两人已成水火不相容之势。天宝十一年（752）十月，南诏犯边，西川要求杨国忠前往处理，李林甫奏请玄宗，派杨国忠出镇四川。临行前，杨国忠泣辞玄宗，言“必为林甫所害”。杨贵妃亦为之说情。玄宗说：“卿暂到四川处理军务，待凯旋归来，还当人相。”杨国忠刚到四川，玄宗即遣使把他召回。
此时，李林甫病危。杨国忠前去谒见病榻的李林甫，李林甫感激流涕，对杨国忠说：“我眼看要死了，你一定会代我为相，以后的事就托付给你了。”十一月，李林甫死，杨国忠继任右相，兼吏部尚书，总领四十余职。杨国忠当了宰相，独揽军政大事，颐指气使，盛气凌人，一手遮天，欺上瞒下。得志以后，为了发展自己的势力，他以酷吏吉温为御史中丞，兼京畿、关内采访使。
吉温是个两面三刀的人，早年为李林甫爪牙，见杨国忠势盛，即叛林甫而附国忠。这时候他又看到安禄山有宠，就与之结为兄弟。吉温到了长安，将朝廷动静，报告安禄山，成了安禄山在京城的密探。他一鼓作气，彻底铲除李林甫集团，追究李林甫生前奸事，摧毁了他的家，他的近亲、党羽因此被贬者五十余人。
李林甫虽死，但未下葬，玄宗诏削其官爵，开棺取其含珠，夺其金紫，换以小棺如庶人礼葬之。唐玄宗认为杨国忠立了功劳，册封他为魏国公，杨国忠坚辞不受，后改封卫国公。天宝十二年至十三年（753～754），关中地区连续发生水旱灾害，民不聊生，饿殍遍野。京兆尹李岘把灾情如实上奏。杨国忠对李岘不依附于他早已经心怀不满，借机把灾害的责任全部归咎于李岘，把他贬为长沙太守。扶风太守房王官上书向玄宗报告当地灾情，杨国忠认为有损盛世之治的美名，派监察御史前往核查，弄得房王官也很狼狈。自此以后，各地再也不敢报告灾情了。
后来，长时间连续阴雨，引起了久居深宫的玄宗的担忧，他害怕水灾影响收成。杨国忠就派人设法弄来几株长得好的庄稼进呈玄宗，以此糊弄玄宗说：“最近虽然下雨过多，但并未伤害庄稼。”玄宗还是放不下心，询问宦官高力士。高力士回答说：“皇上把权力委托给宰相，朝廷赏罚没有规章，好恶不分，谁还敢向皇上进真言呢？”按照唐初的惯例，宰相均由德高望重的人担任，他们不擅威权，出入礼仪从简。但自从李林甫为相以后，出入前呼后拥，车骑塞街横巷，杨国忠任相，出入车骑仪仗更是浩浩荡荡，前后一百步由骑兵开道，连公卿大臣也要纷纷退避。
杨国忠一改唐初正确有效的行政制度，他同李林甫一样，在家里处理政务。每天提前退朝回府，机要政务在家处理好后，再派人由左相签字。杨国忠还改变了唐初文部选人的惯例，即六品以下官吏的选拔由吏部侍郎主持，每年春夏进行面试，再经门下省审核才能完成的制度。杨国忠担任左相兼任文部尚书后，每次选人之前，先让有关官员在自己家中秘密拟好名单，然后到尚书省选试，文部选人完全成了一种形式，选人以才德也就成了一句空话，杨国忠的徇私枉法达到了不择手段的地步。
恶贯盈满
杨国忠的宰相府第就在虢国夫人府第的旁边。每当杨国忠从宫廷回来，首先必到虢国夫人家中，郎官、御史有事也常到虢国夫人府第寻找杨国忠。两人自小私通，但现在更是肆无忌惮。他们同住一起，外出双马并骑，相互调笑，猥亵之状不堪入目，行人常常感到羞耻，他们反以为荣。玄宗经常在每年的十月，到华清宫游幸，到第二年春天才返回京城。杨氏诸人的汤沐馆建在华清宫的东垣，彼此相连。玄宗皇帝驾临时，必先走遍这五家，赏赐无数。
杨国忠从一个地痞而靠投机钻营、拍马奉承当了宰相，而且兼领四十余职。原先，剑南节度使鲜于仲通攻打南诏，唐军大败，六万多将士战死沙场，鲜于仲通仅以身免。杨国忠不但极力为鲜于仲通掩饰败绩，还上表为鲜于仲通请功。后来，玄宗又任命杨国忠兼领剑南节度使，全权负责进讨南诏。天宝十三年（754）六月，杨国忠命侍御史李宓将兵七万进攻南诏，结果全军覆没。杨国忠又隐瞒败情，谎报获胜。
及后，杨国忠又几次征发中原之兵前往讨伐，先后死去二十余万人。但唐玄宗沉湎于酒色之中，“朝事付之宰相，边事付之诸将”，外面天塌下来，他都不知道，照样歌舞升平，高枕无忧。
“渔阳鼙鼓动地来”，玄宗宠信的安禄山在范阳起兵反唐了。安禄山本是茸州的胡人，后从军，因为作战骁勇，受到其养父范阳节度使张守王圭的提拔、重用。安禄山生性狡诈，善于拍马，见杨氏兄弟深受玄宗宠爱，便尽心巴结杨贵妃，还恬不知耻地当了杨贵妃的干儿子。安禄山是个胖子，大腹便便，玄宗曾经指着他的肚子开玩笑说：“你这里面装着什么东西，竟有这么大？”安禄山急忙奉承说：“我肚子里只有一颗对皇上忠诚无二的心。”安禄山每次朝见玄宗，若有杨贵妃在场，必定先拜贵妃再拜皇上。玄宗很奇怪，问他为何如此，安禄山说：“这是我们胡人的习惯，先拜母亲后拜父亲。”
安禄山于是日益受到玄宗的重用。到天宝十年（751），安禄山已领范阳、平卢、河东三镇节度使，成为北方最强大的军事藩镇。他看到玄宗沉迷于声色犬马，不理朝政，早就心怀异志，私下里招兵买马，伺机准备起兵造反。杨国忠当了宰相，安禄山原先就看不起他。于是，杨国忠就仇恨安禄山。他多次在唐玄宗面前说安禄山要谋反。
天宝十三年（754）元月，玄宗在华清官召见安禄山。安禄山痛哭流涕地向玄宗诉说：“我是一个胡人，因受皇上恩宠才有今天，想不到引起杨国忠的嫉恨，我担心杨国忠会对我栽赃诬害。”玄宗见他动了感情，觉得十分可怜，一下子赏赐他上万金钱，而且对他愈加信任。
天宝十四年（755）二月，安禄山将三十二人代替汉将，玄宗即时批准。左相韦见素向玄宗进谏，说安禄山谋反的迹象已十分明显，不能批准他的要求，但玄宗听后反而很不高兴。
为此，杨国忠私下派何盈、蹇昂，侦查安禄山，了解其谋反的情况。天宝十四年（755）四月，杨国忠指使京兆尹李岘派兵包围了安禄山在长安的府第，逮捕了安禄山的党徒李起、安岱、李方来、王岷诸人，并将他们处死，安禄山的同伙吉温也被流放到合浦。
安禄山闻讯大惊，急忙上书玄宗，一面为自己辩解，一面陈述杨国忠的二十条大罪。唐玄宗把责任归罪于李岘，将他贬为零陵太守。天宝十四年（755）十一月，安禄山以讨杨国忠为名，起兵范阳（今北京大兴县），叛军南下，势如破竹。十二月，大军攻陷东都洛阳。玄宗起用哥舒翰，领兵二十万镇守潼关。当时有人劝哥舒翰，以三万精兵守关，率十七万精兵回师杀杨国忠。
此消息为杨国忠所知，他害怕哥舒翰重兵在握对自己不利。于是，上书玄宗，诬奏哥舒翰拥兵关内，拒不出战。哥舒翰在朝廷强大压力下引兵出战，结果被安禄山打得大败，自己也当了俘虏。二十万官军，只存八千余人。京城震动，士民惊扰奔走，惊恐万状。
杨国忠劝玄宗入蜀。十三日黎明，玄宗以亲征为名率杨贵妃姐妹、杨国忠、韦见素等数百人西行，逃出了京城。次日，车驾行到马嵬驿。随行将士饥寒交加，怨声载道。禁卫军首领陈玄礼害怕禁军哗变，召集将士们说：“现在国难当头，民不聊生，这一切都是杨国忠所致，不杀杨国忠不足以谢天下！”于是，外面。杨国忠之子杨暄及韩国夫人、秦国夫人、虢国夫人以及杨贵妃等全部被处以极刑。
高力士
高力士（684～762）唐玄宗时当权宦官。潘州（今广东高州）人，本姓冯。少年被阉，圣历元年（698）入宫。武则天以其聪慧，令给事左右。一度被逐，宦官高延福收为养子，遂冒姓高。高延福交结武三思，力士遂得复入宫，为宫闱丞。李隆基为藩王时，力士倾心附结，参与宫廷政变立功。后隆基即位（即唐玄宗李隆基），力士深得信任，擢右监门卫将军，知内侍省事，累授骠骑大将军，封渤海郡公。
力士常宿禁中，四方进奏文表，必先过目，小事便自行裁决。玄宗说“力士当上（值日），我寝乃安”。内外大臣如李林甫、杨国忠、安禄山、高仙芝等皆厚结之以取将相位。太子李亨（后为肃宗）呼之为二兄，诸王、公主呼之为阿翁，驸马辈呼之为爷。他的资产富过王侯。曾修佛寺铸钟，宴公卿，规定击钟一次须纳礼钱十万，谄媚他的人击至二十杵，少者亦至十杵。
力士平素谨慎，又善于观察时势，所以久受宠任，于朝廷内外亦无大恶名。但他对玄宗晚年用人行政有颇大影响，对天宝时政治腐败有一定的责任。安史之乱中，他随玄宗奔西川，西京长安收复后返回。肃宗上元元年（760），因保护禅位的玄宗，为当权的宦官李辅国所恶，被流放巫州（今湖南黔阳西南）。宝应元年（762）赦还，至朗州（今湖南常德）卒。
