凌晨一点半，纽约的一家医院里……
“我们尽力了。”一个医生对梅姨说。“他来的太晚了，我们无力挽回，对不起，他是我们的英雄，我很抱歉……”“好了，孩子，我知道的……”梅姨泪流满面，“我可以见他最后一面吗。”“可以。”
梅姨走进了病房，看着病床上面色苍白的彼得，不由得哭出了声。彼得撑着做起来，艰难地说:“梅姨，我…我没事的……我只是…咳咳……需要休息……”梅姨抚摸着他的脸庞，擦去脸上的泪水:“孩子，我替你骄傲，是时候该休息了，你为我们做的太多了。”
彼得于凌晨三点逝世。
“蜘蛛侠，真名彼得帕克，这十几年来戴着面具做着英勇且危险的事情，我们的英雄，在凌晨三点因为控制监狱暴乱受伤过重而离开了世界……”
整个纽约都收到了这条信息，笼罩在一股沉重的气氛中……
“不，我的朋友，彼得……”金并悲愤地喊着，将手中盛着红酒的高脚杯狠狠地砸在地上，“我们不能没有你……”“老板，章鱼博士想要与您面谈。”“不见!谁也不见!”“他说他带来了新技术，关于蜘蛛侠的DNA的……”金并顿了顿，神情缓和了些，低声说:“让他进来。”接着整了整衣冠，坐了下来。
“好久不见啊，老朋友，呀……你的眼睛怎么回事……哦，我知道了，我也对蜘蛛侠的死很惋惜……”章鱼博士满脸堆笑地走了进来。“有屁快放!”“好好好，这次是为了给你看我的新研究成果……我对蜘蛛侠的DNA进行了高度剖析，我已经知道如何让人人都成为蜘蛛侠了。内容就在这个u盘里……”接着，把u盘拿了出来。
金并刚要拿过来，章鱼博士又把手缩了回去，“我可没说过这是免费的……你得把你目前企业资产的50%股份分给我。”“不可能!”金并用力地砸着桌子，“我努力了大半辈子的成果就这么让给你?不可能!”“老东西!你给我想清楚了，蜘蛛侠是你唯一的搭档，你只有靠蜘蛛侠才可以立足!蜘蛛侠已经死了，你不怕再来个什么暴乱？！结果怎么样，你自己想吧……”
“好，我给你……但是如果这个不能成功呢……”金并忍住怒气，说，“那我不是白白地给你的科研成果投资吗……”“不不不，这次一定会成功!但是我们需要有一个合适的人选......”
迈尔斯走在上班的路上，看着街上的人都戴着蜘蛛面具，心想:一夜之间彼得的名声这么大了啊，让我看看报纸……
“蜘蛛侠:逝世……凌晨三点，蜘蛛侠已……”迈尔斯无法相信自己的眼睛，连忙冲向彼得帕克的家中……“咻!”一根麻醉针插在了迈尔斯的脖子上。
不知过了多久，迈尔斯醒了。“啊，嘶……这是哪里……”迈尔斯艰难地睁开眼皮，惊讶地发现自己居然被关在一个巨大实验试管中。“额，有人吗?”“你好啊!”“谁!”“是我，金并。”“蜘蛛侠的朋友?”“对，是我，你应该也知道了，他死了……我需要帮手，而那个人就是你。”“我?我只是一个每天碌碌无为的上班族，有时在火车隧道中涂鸦……”“不不不，那都不要紧，马上你就会成为和蜘蛛侠一样的人了……”“啊?什么……”话未说完，迈尔斯又晕了过去。
“章鱼博士，把你的研究拿进来吧。”“老板，这次肯定会让你满意的。不过要把他变为蜘蛛侠可不容易，毕竟我还没把DNA完全解析透彻……”“什么!你他妈敢骗我!”“听我说……把他变成蜘蛛侠可不只是往他身体中注射液体那么简单……我们需要把他的身体改造，需要加入我研究的特殊的晶体使他的身体和蜘蛛侠一样坚韧……”“够了，我只看结果!”金并走出了实验室。
“这个老东西!居然还敢呵斥我!看来不能像他想象的那样改造了，得加入一些别的东西……”章鱼博士奸笑着，开始了他的实验。
“啊，我这是在哪，我的身体，怎么回事？!”“迈尔斯，醒醒!”“是我啊，格……”“再见了……”一大股思想冲击着迈尔斯的大脑，迫使他醒来。
迈尔斯又一次醒来了。他感觉浑身充满了力气，由于身体被铁链所约束，他用力地将手臂向两处伸展，而铁链直接爆裂了!
“不错啊，看来你的实验还是成功了的，但是他不会有他原来的记忆吗？”金并的眼中充满了希望与不解。“不不不，我在他的大脑中植入了一种芯片，只要没有特别强的外界影响，芯片可以一直运行。你现在也可以命令他……”“迈尔斯!”迈尔斯听到了命令，将头转了过来。“有什么事吗?”
“不错不错，这是你的功劳，希望你继续研究啊……”金并大笑着将一个支票递给了章鱼博士。“好的，我会一直为您效劳。”章鱼博士走了。
“皇后区出现了大量斯塔克工业的机器人，它们肆意地破坏街道，甚至……杀人!不，别过来!……”一名记者的声音从收音机里传出来。“金并，我先走一步啦。”迈尔斯穿上了金并研发的蜘蛛制服，荡着蛛丝向皇后区飞去。
