刘备这才答应下来，带着关羽张飞和自己的部队入住了小沛，徐州也就安宁了，曹操挥兵杀到兖州，受到陈宫的埋伏，幸好郭嘉技高一筹，没有损兵折将，围困了兖州。
刘备久居小沛，小沛的市民都开始接受刘备，很快城中的百姓都对刘备很是爱戴，这消息传到了陶谦耳朵里，陶谦欣慰自己没有选错人选，这刘备正是徐州牧的不二二选。
曹操带军会攻兖州，曹仁带着豫州的士兵也过来会军，曹操看到曹仁到来向他问道目前兖州的情况，曹仁说：“现在吕布占据了兖州周围的州郡，在城中肆无忌惮，已经惹得人民大怒，很多贫民都要逃出城来，但是有个陈宫在他身边我们恐怕不能取胜。”
“吕布有勇无谋不用担心，只是这个陈宫倒是有几分分量，你立刻带兵去前面泰山查看，看看有没有伏兵屯聚于此。”曹操说完，曹仁领命便带着自己的部队到了泰山四处查看，没有发现陈宫的伏兵，就呆在这里伏击，等待大军到来。
兖州城中，吕布和众将高兴饮酒，门外探子来报说曹操回军已经到了兖州边境，吕布慌忙说怎么遇敌，陈宫献计道：“这泰山是必经之路，我们只要在泰山设伏一定能够杀的曹军大败。”
吕布觉得这不好，就摇头笑说道：“这曹操自来就多疑，必然会让士兵前去侦查，我们现在去反倒中了曹操的奸计了。”陈宫这才醒悟过来，就没有再说什么退下了。吕布下令全军坚守城池没有命令不得出战。
曹操带兵到了兖州城外，曹仁的军队赶到，李典、于禁、周明、李友、乐进和曹洪纷纷赶到，在城外叫战，吕布不让众将出战就是要激怒曹操军攻城，曹操失了兖州必然大气，就会猛然攻城，这就是吕布要等的时机。
城中有一猛将，就是那个从刘表处逃出的臧霸，字宣高，挺一计长枪骑马杀奔出来，口中大喝道：“曹军何人敢于我大战，出来受死！”乐进领了命杀奔出去，和臧霸大战数十回合不分胜负。
夏侯敦大喝一声杀奔出去，张辽拦路二人酣战，两人也是大战数十回合不分胜负，吕布挺戟杀将出来，将夏侯敦和乐进打败，曹操领兵退了回去，坚守要塞不出，吕布拿曹操没有办法只有退去了。
回到城中陈宫又向吕布进言道：“将军，现在曹操一定会夜袭西面小寨，我们唯有先率兵前去西面小寨支援，不然西面西面小寨失守，我们就没有后路了。”
“先生说的很对，现在我们就派兵前往西面小寨，但是城中由何人来守比较好？”吕布担心曹操会继续攻击兖州城，就问陈宫的意见。
“要守住兖州只有张辽能够胜任！”
吕布就听了陈宫的话让张辽镇守兖州，告诉他兖州一定不能失去，曹操半夜命于禁带兵潜行过了兖州袭击西面小寨，怎奈吕布已经早一步到了这里，于禁受到强烈攻击，四面环敌，曹操得知消息带兵随后赶到，于禁已经和臧霸大战的精疲力尽。
“文则莫慌，我们来助你！”李典、周明和李友杀将上去，和臧霸大战三十多个回合，臧霸方才败下阵来，吕布骑马杀到，三人不敌退回曹操军中，曹操正要引兵离开，怎奈西侧出现大批敌军，为首的正是吕布手下的高顺、魏续和侯成，三人突然杀到让曹军大受挫折。
“何人是曹操？纳命来！”侯成一马当先杀到军中，砍了数个士兵的头颅，冲到曹操阵前，曹操引剑杀出，和侯成大战，李典看到主公和侯成大战上前助阵，侯成无奈只有退回去，等到高顺和魏续杀到又杀将回来，但是为时已晚。
典韦和许褚因为荀彧的告捷带兵前来支援，曹操欣慰不已，亲自领兵追杀侯成，但是后军却遇到另一波敌人的攻击，来者是吕布手下的曹性、成廉、宋宪带兵杀出，吕布也从正面带兵勇往直前，曹操有朝着东侧逃出。
吕布飞马冲上来要杀了曹操，夏侯敦及时赶到将吕布抵住，二人酣战，又加上典韦等人赶到吕布不敌只有撤退了，加之滂沱大雨已经悄然来到，两军才鸣金收兵回营去了。
不几日，兖州城中一个姓田的富豪派来手下家丁向曹操说道：“吕布残暴不仁，现在吕布已经悄悄去了黎阳，我们家主人愿意献出城池！”
“那用什么为暗号呢？”曹操问道，那家丁方才回答道：“城头会悬挂‘义’字旗，只要看到这旗帜我们就会开城门投降。”
草曹操深信不疑，刘烨百般劝阻都无济于事，曹操最后还是答应留下兵马在城外，自己和夏侯渊、李典、乐进、典韦进城去。
第二天，侯成出战和典韦大战不到十个回合逃回了城中，城头留下“义”字旗，曹操看到城门未关就带兵杀奔进去，侯成装模做样逃窜回城，待到曹操进到城中，侯成回马一枪，差一点刺中曹操脖子，幸好夏侯渊及时挡了下来，和侯成大战，二人战到一旁，曹操知道中了计，让士兵全部退出城去。
但是城门已经完全关闭，曹操杀上城墙，杀死了城墙上的守军，暗示城外士兵来救，但是没等他到达城头却被吕布一击冷箭射中胳膊，曹操滚落阶梯，张辽和臧霸齐齐杀到，典韦一人大战二人，李典拦住了曹性和宋宪。
曹操捂着受伤的胳膊想要打开城门，吕布杀到曹操拔剑御敌，被吕布一戟刺中另一只手臂，乐进拼进全力挡住吕布的攻击大喊道：“主公快走。”曹操开了城门，突然城楼之上扔下干柴，没有等曹操反应过来，上面已经扔下了浇灌上灯油的木梁。
木梁扔下来正好扎中曹操右脚，曹操跌落在了干柴之上，城墙上的士兵扔下火把，一把大火腾升起来，曹操哭喊着就命，典韦摆脱了敌人杀到乐进这里，合力将吕布打开，夏侯渊赶过来将曹操一把拉到了自己的马背上，在大家的掩护下曹操才安全的回到了营寨之中。
第二天曹操伤势好转了一些，就定下一计，让所有人都穿上白衣，就说曹操回到营寨中就已经死了，吕布得知这个消息兴奋万分，命侯成、臧霸带兵随自己杀将过去，杀到曹操帐中，空无一人，吕布知道自己中了曹操的奸计，曹操一定没有死，就命军队回撤。
曹操带兵杀出，吕布看到这个情形只有放手一搏了，挺戟杀奔曹操，曹操害怕众将打不过吕布就让典韦、许褚、乐进、李典、于禁、夏侯敦一起杀将过去，六人和吕布大战，臧霸又杀了过来，周明和李友骑马杀到三人酣战不休。曹操引兵追赶侯成。侯成又是回马一枪，曹操挡住。
吕布大战六人战到三十回合，吕布不敌只有带兵退去，六人不肯罢手随后杀了上去，但是马儿没有赤兔马跑的快只有看着吕布逃回城去，吕布回到兖州坚守不出，急的曹操无计可施，眼看军中的粮草已经不多了，又遇到寒冬季节到来。
冬至已过，徐州大雪，寒冬的天气让很多人都受了风寒，陶谦眼看已经六十三了，又不料受了风寒，不久就卧在床上起不来了，这日陶谦身子好了不少精神也好了些许，找来孙乾、陈登，二人来到陶谦没有说别的就说：“我已经日子不多了，你们看着徐州何人能够胜任？”
二人思前想后，孙乾终于回答道：“这刘备是乱世英才，这徐州要保住的话只有他能够，而且曹操只是因为吕布袭击了他的后军才撤退了，以后必定来袭，只有刘关张方才是他的对手啊！”陈登也附言到。
陈登按陶谦的意思找来了刘备的等人，刘备等人就在小沛也不算远，隔日就到了陶谦府中看望陶谦，陶谦又拿出徐州的印信说：“玄德贤弟，我已经时日不多了，现在只有你能够挽救徐州了。”
“这万万不可！”刘备又是万般推迟，尽管旁边的人都劝他收下印信。但是刘备就是不肯，陶谦又说：“这孙乾以后就辅佐与你，希望你能够管理好徐州。”
刘备还是不肯收下，说道：“这你儿子能够管理徐州，我们外人怎么能够收下！”
陶谦大喝三声不知怎么回事，指着自己的胸膛仰天而逝，刘备没有办法所有人都劝他，他只好答应下来。不日就准备将小沛的士兵调到徐州来，一面为陶谦办理后事。
曹操得知消息之后恼羞成怒，大喊要撅了陶谦的坟墓，就让郭嘉带兵杀到徐州，郭嘉半天时间摆下阵势让凌龙和高冷带兵杀出，刘备领兵杀出，看到是凌龙二人，奇怪问道：“凌龙兄为何在曹操军中？”
“这袁绍无道，相信袁谭的鬼话要杀了我，我无奈之下才投了曹操！”凌龙解释道，刘备劝他归降，凌龙却说：“我投了曹操还没有几天要是又投奔与你，岂不是让天下人耻笑吗？”于是两军假装大战数十回合，凌龙佯装败给了张飞退回帐中。
郭嘉看出了凌龙和刘备之间的猫腻，大怒：“你这是通敌叛主，我要是禀告主公你就只有杀头的份！”
“谢先生救命之恩！”凌龙也只有假惺惺的回应道，宽幅郭嘉的面子，郭嘉就说：“今日一战我就当是探查敌情，明日，你再带兵出战一定要胜。”
凌龙带兵又战张飞，郭嘉骑马带兵来到，在一旁观战，凌龙无奈只有和张飞酣战，战不多时张飞细声说道：“这郭嘉这般可恶，何必要在他手下做事，还是投靠我大哥吧！”
“现在不是时机！”凌龙又和张飞战过三个回合，方才说道：“要想退了这徐州的敌军我现在就不能撤退，你回去告诉刘备，我会在今天夜里放火烧了郭嘉的后营，你们看到火光杀出城来必然大破郭嘉之军。”
