六、实行虚拟股票期权制度
股票期权制度是国际通行的经理人员激励制度，国外的经验已证明这种制度较之传统的以基本工资和年度奖金为主的薪酬制度具有较多优点。在国外，用于期权计划的股票一般是已发行但尚未流通的股票。根据中国公司法的有关条款规定，公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并的情况除外。公司依照该款规定收购本公司的股票后，必须在10日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记并公告。这就使得股票期权制度在中国上市公司的推行具有了法律障碍。但是中国的上市公司又确实需要这种制度，于是在法律框架内设计出了“虚拟”股票期权制度。
（一）设立经理持股会
在公司之外成立一专门“经理持股会”，其基本运作思路如下：
首先，制定持股会章程。由上市公司出资，公司管理人员发起设立“经理持股会”，经民政部门批准设立，该机构为独立的民间团体，代表经理层行使持股权利，持股会由公司董事会秘书负责运作。
其次，通过举债的方式获取启动资金。主要有三种方式：
第一，上市公司直接借款给持股会。
第二，上市公司向银行举债，再贷给持股会。
第三，由上市公司担保，持股会向银行举债。
再次，董事会制定股票期权计划，给予管理人员股票期权。比如，董事会决定给总经理20万股1年期的公司股票期权。假定期权的执行价格为股票现在的价格15元，持股会就可以从股票市场按现在的价格购入20万股公司股票。
最后，经理人员按执行价格向持股会购买股票（股票价格高于执行价格）。当然，经理人员也可以选择提现，持股会就可在二级市场抛出股票，扣除按执行价格计算的成本后的余额支付给经理人员。这样就完成了一个操作循环。当然，持股会可能因管理费用、购入价与执行价的差异等而产生资金的损耗，此部分损耗计入公司费用。如果股票价格低于执行价格，经理人员确定不执行期权，则持股会产生亏损，亦计入公司费用。如上例，一年后，股票价格为30元，总经理可按每股15元的价格购买，由持股会把股票出售（过户）给总经理，也可由持股会卖出股票，按每股30-15=15元的价格支付总经理的收益。
（二）委托专门机构运作
如果没有专门设立经理持股会的上述操作也可由公司委托专门机构运作，由专门机构对经理持股会中的资产进行管理。目前上市公司可以选择的专门机构有综合类证券公司及信托公司，这些机构应保存完整的运作期权计划的记录，其记录的内容有：哪些人员参加了期权计划、执行价格、购入价格、每一经理人员账户上的财产价值等。上市公司要同委托机构签订严密、细致的合同，以预防可能产生的纠纷。其余操作程序可参考经理持股会的操作程序。
（三）虚拟期权制度
虚拟期权一般是由公司支付股票期权的收益。本办法并不实际操作公司股票，只是到期权执行期，如股票价格高于执行价格，则计算出差额收益，由公司支付给管理人员。相对于上述两种方法，在本制度下，上市公司全部承担期权成本，有可能对公司的收益产生较大影响。比较而言，经理持股会制度和委托专门机构运作两种方式具有更强的可操作性和低风险性。
上述方法的最终成本是由股东承担的，因为按照中国的税法规定，对这部分费用要做纳税扣除，相当于从企业的税后利润中支付。上述各方法具有共同的缺点，那就是增加了上市公司的风险，还不是真正意义上的“期权制度”。
第三节 股票期权实施方案的设计与操作
目前，中国企业的薪资结构和激励方式上存在的许多不合理之处，尤其是缺乏长期的激励机制使企业员工工作积极性不高的问题变得越来越普遍。完善上市公司中的经理持股制度，将会密切管理人员与股东的利益联系，更好地发挥资本市场的约束和激励作用。这对于企业经营管理体制的转换起着积极作用。怎样做好管理人员股票期权的操作设计，将有力地推动中国企业的健康发展。
一、股票期权实施方案的设计与运用
仅以A市某企业为例来阐述经理股票期权的设计及运用。
A市某企业，现为国有独资企业，净资产6000多万元，员工1000人，年销售收入1亿元。该企业因有自主开发的高科技品牌产品，所以，盈利能力强，企业总体发展势头好。
（一）股票期权激励范围的设置
该公司的经理股票期权激励范围为：公司内部11名高层管理人员以及4名上级主管单位的管理人员。
（二）奖励总额度的设置
该公司的奖励总人数为15人，共计拿出200万元投入到企业，作为实股（其中总经理出资20万元，副总经理出资15万元，其他人员出资10万元）。出资后，总经理可以配得4倍（即80万元）期股，其他人员可配得相当于出资额3倍的期股。所有人员的实股享有所有权和分红权，期股只有分红权，没有所有权。
（三）实施股权激励的具体方案
下面以总经理为例阐述具体方案的实施。实施方案通过后，该总经理拿出20万元投入到企业，即拥有20万元的实股。同时，他也拥有了80万元的期股。相当于企业借了这位总经理80万元钱，而以这80万元期股每年的分红偿还。但该总经理不能以现金形式领取这部分红利，而要把红利放在企业，用于把相同金额的期股转化为实股，转化期为3年。
这样总经理80万元期股平均每年必须获得26.7万元的红利收益才可以顺利完成转化。显然，如果整个企业每年净资产收益率约达到33.3%（80万元×33.3%=26.7万元），转化即可顺利完成。
如果第一年企业净资产收益率没有达到33.3%，假如只完成了20%，那么该总经理80万元期股的红利收入只有16万元，比26.7万元还差10.7万元。这种情况该总经理必须以所持20万元实股的红利收入（20万元×20%=4万元）来补充，补充后仍然不足的部分（6.7万元）则要另外拿个人资金补足，方可进入下一年度计算。
如果第一年企业净资产权收益率超过33.3%，比如完成了40%，那么，该总经理80万元期权的红利收入为32万元，比26.7万元多出5.3万元，这部分钱也不能立即变现，而要转入第二年计算。经过这样“少补多转”，3年后如果80万元期股顺利完成转化，则总经理拥有企业100万元实股。
再经过两年的审计，如果确认该总经理在3年任期内没有重大决策失误和弄虚作假等违法行为，他所拥有的100万元股份有效，那么，或转化给别人，或由企业回购，或仍留在企业参与分红，由该总经理选择。
二、管理层收购的框架设计
经理层融资收购（Management Buy Outs， MBO），是指子公司或者母公司的管理人员收购本公司。由于收购的融资方式多采用较大的杠杆比例，因此，一般将MBO归为杠杆收购的一种。
杠杆收购主要有以下两方面的动机：动机一，母公司主动将子公司剥离。母公司可能由于多种原因，比如，子公司的发展已经不符合母公司的行业发展战略，子公司的盈利能力不能使母公司满意等。母公司的资产剥离当然也可以采取多种方式，以出售为例，既可以出售给外部的潜在购买者，也可以出售给公司管理层。出售给管理层有独到的好处，首先是剥离后的子公司由于管理层变化不大可以保持相对稳定，其次是被收购的公司更有可能与原母公司保持良好的合作关系。而管理层之所以愿意购买，则很可能是基于这样一种判断，即企业价值在收购中实际上是被低估了。动机二，管理层用MBO作为反购并的一种方式，公司在遭遇潜在的非善意收购的时候，公司管理层可能在金融机构和风险投资资本的支持下将公司转为非上市公司，或者至少使管理层持股比例大大增加，可以抵抗敌意收购的得逞，或者虽有可能成功但要付出巨大代价。杠杆收购的最大困难就是融资问题，一般而言，收购所需的巨大资金只有5%～10%是管理层的现金投入，50%左右来源于以公司固定资产作抵押的银行贷款，按美国的做法，剩下的40%左右则靠发行股权债券和公司债券来筹集。
在现实中存在一个问题，即任何一种模式，从西方引入到中国，都必须与中国的国情相结合。与MBO相关的中国国情有如下几点：
第一，中国的上市公司大多是国有企业改造转制而来，从总体上看，国家股和法人股比例占70%以上，对这样的公司群体来说，MBO可能适用的范围是股权分散的上市公司的待剥离企业。
第二，中国大量未上市企业，实际上也可以看做是股权极度分散的企业，股权极度分散的结果是所有者缺位，这样便可以考虑通过经理层收购来引入大股东并重建企业的组织形态。这样一种变形，实质上与西方的MBO并无不同。
第三，中国是绝对不允许垃圾债券的存在和发行的，因此，MBO需要创新，才能更适用于中国融资方式的设计，是关系到MBO在中国是否能从理论走向实践的关键。
鉴于这些特殊的国情都需要有相对独到的解决方案，现在设想以收购国有控股上市公司为例，提出一个方案。需要说明的是，西方的经理层收购往往指收购后转为非上市公司，然而，这里设想的经理层收购则是指经理层控股。具体的操作程序如下：
第一步，经理层成立一个空壳公司。
第二步，引入一个或几个外部战略投资者，空壳公司与战略投资者分别受让国家股、法人股的一部分，受让的目标是空壳公司与战略投资者所持股份比例达到控股所需要的比例。
第三步，战略投资者出具委托书，委托经理层代为行使战略投资者的股东权力，从而在事实上使经理层控股上市公司。
第四步，为了使战略投资者得以逐渐退出或减持上市公司股份，空壳公司应与战略投资者签订分期转让股权的方案。
第五步，可以允许原来的国家股股东和法人股股东保留一定的股权比例，空壳公司有权以事先确定的价格收购其保留的国家股、法人股的一部分或者全部。
但是经理层成立的空壳公司，其注册资本不会很大，因此其受让的上市公司股份比例也不会大，所以这个方案实施起来就有一定的难度。问题在于如何才能使经理层有足够的财力逐步受让战略投资者分期转让的股权？不妨设计一种制度安排，使经理层能够最大限度地分享上市公司净资产的增加，如达成如下协议：如果经理层能够使得公司净资产的收益率高于15%的话，那么国家股股东和法人股股东的权益增加额中超过15%的部分无偿划转给管理层设立的空壳公司。
战略投资者投资的目的不一定是长期持有，其退出机制也是一个应重点考虑的方面，因此，在目前国家股、法人股不能流通的情况下，要吸引外部战略投资者，首先须解除战略投资者的后顾之忧。具体做法如下：如果经理层经营良好，那么战略投资者有权以事先确定的价格将股份逐渐转让给空壳公司；如果经理层经营出现重大困难，战略投资者有权将所持股份按买入价格的一定比例（例如80%）重新转让给国家股、法人股的股东。
第四节 股票期权实施中的具体问题及对策
一、股票期权实施需要解决的问题
上市公司实施股票期权计划有利于公司发展。但由于中国上市公司存在治理结构、资本市场及法律方面的诸多问题，实施股票期权方案可能遇到有很多问题，甚至无法实施。
（一）上市公司治理结构不健全
1.大股东控制公司
中国上市公司多为国家或法人一股独大的公司，由于没有能对小股东提供充分保护的制度，“国有股”一股独大的公司在国有资本产权代表不到位的情况下，经营者只要得到大股东的肯定，实施有损小股东利益的股票期权制度完全有可能。
2.董事长一人操作制
许多上市公司被集大股东股权代表和公司法定代表人于一身的董事长通过董事会完全控制，因此可能会出现董事长一人制定奖励办法一人操作的现象。股票期权制度使公司经营者能直接在资本市场上获益，这种独断专行的体制会给企业带来很大的风险。
3.上市公司财务不实
上市公司财务数据不真实，信息披露不透明，既有该披露的不披露，还有散布误导信息的问题。这将不利于合理评价经营者业绩、合理设计期权激励方案。
（二）资本市场不健全
中国股票市场监管体系本身就不健全。在中国股市上，内幕交易、股市操作甚至成为公开的秘密。在这种情况下，简单地推出股票期权制度可能会出现严重影响制度的公正和公平性。
（三）考核制度和薪酬制度不科学
许多上市公司对公司董事、高级管理人员在内的考核和薪酬制度不科学，在这种情况下授予经营者股票期权很容易出现不合理、不公正的问题。
