1.日军精心策划进攻徐州
淞沪会战结束后，日军相继占领了南京、杭州和济南。徐州就成了平津至杭州一带唯一没被日军占领的大都市。徐州在握，南可以威逼南京，北可以威胁济南，东西可以掌握陇海线这条铁路大动脉，保障平汉铁路南段的翼侧；日军华北、华中两个战场即被中国军队分割，侵略者夺取中原的意图就难以得逞。中国军队如果失去徐州，就失去了东部地区钳制日军的战略要地，失去了保卫武汉的一道重要屏障；日军华北、华中两个战略集团联系在一起，就控制了中国从渤海湾的辽东半岛到东海的杭州湾的全部沿海重要城市。当时，日军的反动气焰更加嚣张，迅速灭亡中国的侵略野心更加疯狂。日军华北方面军一次又一次地向统帅部建议，“为使华北、华中连接起来，进行徐州作战以及对武汉之敌施加威压。”
日军统帅部根据侵华战争的新形势，制订了新的作战计划，决定以南京、济南为基地，从南北两端向徐州夹击，首先攻占徐州，打通天津至浦口的铁路线，把南战场和北战场连成一片，进而夺取武汉、广州。为此，日军调整部署，制订了扩充军备的规划。到1938年1月，侵华日军已增加到26个师团，大大打破了预定派遣15个师团的计划。
1938年1月22日，日本第73届通常议会提出准备长期战争的议案。2月4日，日军召开了大本营政府联席会议，着重讨论了攻占中国的汉口、广州等重要城市的问题。
徐州会战示意图1938年2月11日，日本陆军省、部会议作出了扩充军备的决定。
为了取得徐州会战的胜利，日军对侵华现有陆军各部队进行调整，特别是充实和加强了华北方面军的力量。其中，华中方面军由中岛今朝吾中将指挥的第16师团从1938年1月15日起转属华北方面军，该师团于1月22日进至河北省德顺地区。华中方面军由末松茂治中将指挥部的第114师团从2月10日起转属华北方面军，该师团于2月底到达河北保定地区。
徐州会战，日军先后调集了8个师团另3个旅、2个支队，约24万官兵，南北对进，分步攻占中国的重要城市。其战略企图是：首先攻占华东的战略要地徐州，再沿陇海铁路西取郑州，最后沿平汉铁路夺取武汉。
日军侵华的野心急剧膨胀，除了淞沪会战、太原会战的结局外，还受“一得一失”两个事件的影响。这两个事件，一个增加了中国军队防守徐州的难度，一个坚定了中国最高军事当局进行徐州会战的决心。
“一得”是日军轻易得济南，占据了攻打徐州的有利态势。
徐州会战中的中国军队炮兵阵地。李宗仁很生气，打电报责问韩复榘：为什么放弃泰安？
韩复榘看到李宗仁发来的电报，在上面批了8个字：“南京已失，何守泰安？”
韩复榘擅自决定放弃济南，率部撤向鲁西南。日军于12月27日占领济南后，直接威胁徐州。
在严重关头，蒋介石于1938年1月11日在河南省归德召开有80多名师长以上高级军官参加的“北方抗日将领会议”，会议期间，把韩复榘诱捕，押往武昌，经高等军法会审后，于1月24日晚将韩复榘枪毙。中央通讯社发布韩复榘的死讯后，全国一片唾骂声。
何应钦向国民党临时全国代表大会报告军事时，说：“第三集团军总司令韩复榘素无战意，擅将要隘城镇自行放弃，各部队均撤至运河西岸，仅以一部沿河扼守，主力控制于曹县、城武、单县等处，图保实力，虽经迭令该集团军整饬反攻，乃韩复榘多方规避，违抗命令，比经拿办，明正典刑。”
济南失守，日军占领山东的一座重要城市，对中国军队防守徐州带来了极为不利的影响。
“一失”是日本政府秘密谋求和谈失败，战争野心更加疯狂。
1937年12月14日，日本侵华驻军经过精心策划，在北平建立了“中华民国临时政府”等汉奸傀儡政府，这时候，日军攻占南京仅仅一天。因为这种成功，日本政府洋洋得意。当天，日本内阁和日军大本营召开联席会议，提出新的对华和谈提案。12月21日，日本政府又提出了更强硬的要求。日本的基本条件是：中国政府放弃抗日；承认伪满政权；设立非武装区；中国要给日本必要的赔款。对于这些无理条件，日本方面限定中国方面在1938年1月6日前答复。
日本政府提出的这些无理野蛮的要求，中国人民绝对不能接受。欧洲国家一些有正义感的外交人员也认为，中国政府是不可能接受以上条件的。
12月26日，当德国驻华大使陶德曼把日本政府提出的新要求转告给中国政府时，国内外一些报刊和通讯社透露了中日秘密和谈的消息。当时，中国共产党和中国人民坚决反对妥协投降，国民党内部多数人也不愿意妥协投降。蒋介石看到日本政府的提案后，认为条件太苛刻，丝毫没有接受的余地。
12月27日，蒋介石组织召开国防会议，在会上表明了坚持抗日的立场。
1938年1月1日，蒋介石在元旦团拜中对大家说：
“抱定坚忍不拔之志，以打破日寇威胁利诱之政略。与其屈服而亡，不如战败而亡。虽目前国际形势变化无望，我们务须一本原定方针，认同奋斗到底。凡事若不半途而废，则到最后，必能有志竟成，故不患国际形势不发生变化，而患我国无持久抗战决心……”
在这一事件中，国民党政府畏于中国共产党和中国人民的压力，不敢接受日本政府提出的这些十分苛刻的条件。蒋介石对此事在日记中写道：
“国际正各自扩张军备，而一面则竟言和平。当此之时，我人对于外交，断不宜做依赖任何一国之幻想，务必力图自存自立。”
日本政府对中国方面的态度反应强烈，日本近卫内阁扬言，要另外扶植伪政权。
1月8日，中国国民政府发表宣言，声明维护中国领土主权的完整，不承认一切伪政权。经过上述事件，蒋介石已经决定要在徐州同日军作战。
在这种情况下，日本方面在政治上声明“不以国民政府为对手”，在军事上立即调动军队，准备南北会攻徐州。
徐州大会战的序幕在上述背景下拉开了。济南失守和日方秘密提出的4项和谈条件，客观上使徐州会战更加激烈了。
会攻徐州，日军进行了精心策划，兵力不断增加。会战之初，日军主要有第5、第9、第13师团。其进攻态势是：
南路日军由华中派遣军司令官煨俊六大将指挥。日军第13师团在1937年12月侵占南京以后，继续北上。1938年1月下旬，第13师团主力攻占滁县、来安等地，进至安徽省池河东岸的藕塘、明光一线；一部兵力攻占扬州后，向邵伯、天长一线进攻。第9师团攻占裕溪口后，沿淮南铁路继续北上，直至前进到巢县、全椒一线。
北路日军由华北方面军指挥官寺内寿一大将指挥。日军第二集团军西尾寿造中将指挥2个师团，分路南下。其中，自1938年1月配属第二集团军的第5师团在坂垣征四郎中将的指挥下，沿胶济铁路东进，相继占领沂水、蒙阴等地。2月21日，日军第21旅团所属3个步兵团、1个炮兵团、1个骑兵营共约2万人，向临沂突击，试图从东路进攻徐州。
1938年春季，中国大地上又开始了一场反抗日军侵略的大会战。
2.创新战术初见成效
徐州的战略地位愈加突出，尤其在杭州、济南等城的相继失陷之后，因此徐州会战意义非凡。
1937年10月12日，李宗仁担任第5战区司令长官，来到徐州。在这里，他每天都会遇到许多人逃离徐州，大街上一片冷清，心里很不是滋味。
为了改变此种境况，李宗仁每天清晨或午后，都要骑马到大街上巡视。同时和颜悦色地同随行人员谈笑风生，丝毫也没有往日那种军人的严肃感。徐州的市民看到司令长官这般闲情逸致，都以为战局稳定，日本军队不会攻打徐州了，纷纷奔走相告，那些逃离徐州的人又回到市区，开店复业。徐州市面逐渐繁荣起来。
其实，李宗仁每次上街巡视，心情都十分沉重。面对日本帝国主义的疯狂侵略，落后的中国如何才能进行有效的抵抗？这是李宗仁心中的一个重大疑问。李宗仁分析中日双方的实际情况，号召战区的几十万军队随时做好抗击日军的准备。
李宗仁少年时期就接受了军事方面的教育。在几十年的戎马生涯中，他不仅积累了丰富的实战经验，还不断总结军事理论。面对日本侵略军的强大攻势，他主张避强击弱，灵活抗击日军。李宗仁在谈论抗日的战略时，提出了一系列扬长避短的论点，其中指出：
“从战略方面看，若日本侵略者实行堂堂正正的阵地战，则彼强我弱。”“吾人必须避我所短，而发挥我之所长，利用我广土民众，山川险阻等条件，作计划的节节抵抗的长期消耗战。”“到敌人被深入到我国广大无边原野时，我则实行坚壁清野。”“发动敌后区域游击战，”使“敌人疲于奔命，顾此失彼，陷于泥潭之中。”
中国第5战区司令长官李宗仁上将。李宗仁刚到徐州时，第5战区的兵力达10个军20个师，约16万人。但李宗仁深知，这些军队不少是地方杂牌军，部署散乱，难以与日军硬拼。李宗仁抓住日军的弱点，提出了“敌进我退，敌退我打”的作战方针，指挥所属部队去一个一个地夺取胜利。
1938年1月，东路日军第13师团在师团长荻立兵中将的指挥下，沿津浦路北上。为了防范这路日军，第5战区把第11集团军总部从徐州向安徽寿县转移，以便就近指挥作战。1月5日，第11集团军总司令李品仙命令于学忠指挥的第51军沿淮河北岸构筑防御阵地，阻止日军北进，这是一支原东北军的部队；命令第11集团军所属第31军主力在凤阳、红心铺附近占领阵地，形成攻势防御；命令徐源泉指挥的第10军迅速向合肥推进。
1月中旬，当日军第13师团主力得到重武器的增援后，继续北上，主力接近明光一线。李品仙总司令根据李宗仁的作战意图，命令第31军把津浦铁路的正面让开，部队撤到铁路西侧的山区，伺机打击日军。
这一“敌进我退”的举动，使第31军在选择战场和选择作战对象上占据主动，一旦时机成熟，就能给敌以有力打击。如果在兵器不占优势的情况下与日军打阵地战，面对面硬拼，看起来勇，却难以打胜仗。1月18日，李品仙指挥第31军给北上日军以沉重打击，就是这一“让”一“撤”创造了有利战机。第31军列一部日军后，奉命西撒，离开明光。
战场情况错综复杂，军队的某些行动，往往能以真乱假，以假乱真。中国军队的“敌进我退”，日军以为是败退，即于1月28日兵三路，对淮河地区发动攻击战。2月3日，东路日军第13师团主先后攻占蚌埠、临淮关。
2月8日，日军第13师团主力分别在蚌埠、临淮关强渡淮河向北岸发起进攻。中国守军第31军奋起反击，歼灭日军500人。
2月9日，日军强渡淮河。当日军向王庄阵地进攻时，中国守第114师的官兵与日军展开了激烈的拼搏，伤亡2000多人。李宗仁分析了战场的全局态势以后，命令第27集团军所属第59和第21集团军所属第7军增援南线。
2月11日，李品仙指挥第31军官兵向被日军占领的上窑地围攻，中国军队的官兵奋不顾身，冲进敌阵，与日军展开肉搏战，歼灭日军100多人。不久，廖磊率领的第21集团军到达合肥、舒城、八斗岭、下塘集一线。中国军队兵力增加。
2月13日，张自忠军长率领第59军到达淮河流域，指挥部队占领了姚集、固镇、蒙城一线阵地。张自忠是山东临清人，1914年投笔从戎，1919年被送到军官教导团深造，先后担任营长、团长、旅长、师长等职务。1933年，张自忠率军参加长城抗战，指挥部队在喜峰口与日军血战，名声大振，是一位有名的抗日将领。2月16日，日军遭到我军攻击后被迫抽调主力6000多人增援考城、上窑、池河等地时，张自忠指挥第59军乘机反攻，把日军驱逐到泥河南岸。
经过一个多月作战，南路日军先后被歼灭2000多人，损失战车百余辆，腹背都受到中国军队的威胁，处于十分不利的局面，没有力量再向北面发展，还担心后路被中国军队切断。在此情况下，日军被迫全部退回淮河南岸，与淮河北岸的中国军队隔河对峙。中国军队的上述战斗，不仅挫伤了日军的进攻锐气，也为组织徐州外围防御争取了时间。
李宗仁满腔爱国热情，在指挥徐州会战中提出的独特作战方法，尽管在南线作战尚未充分体现，也初见成效。
3.张自忠弃私怨三援临沂
北线作战的第一个焦点，是临沂争夺战。
临沂位于徐州东北，是防守徐州的一道重要门户。临沂县城，金雀山、银雀山两座山东西对峙，相传早年这两座山的山冈上开满了黄色和白色的草花，状如云雀，因而得名。临沂有西汉前期的大量墓葬。1972年，银雀山一号汉墓出土竹简及残简4942枚，其中有失传1700多年的《孙膑兵法》和《孙子兵法》等兵书，解开了兵法研究上的一个千年之疑。徐州会战，临沂成为中日双方数万军队争夺的一个重要战场。
2月下旬，北路日军华北方面军第二集团军司令官西尾寿造中将指挥第5、第10师团的部分兵力，分两路向南进犯。其战斗部署是：
——日军第5师团长坂垣征四郎中将指挥第21旅团向临沂突击。这个师团一部曾在平型关遭到八路军第115师的沉重打击。
西路：日军第10师团矶谷廉介中将指挥长濑谷支队从济宁地区西渡运河，向嘉祥进攻；命令濑谷支队沿津浦铁路南进，向滕县进攻。
日军进攻的枪声，首先在东路的临沂方向响起。
3月5日，东路日军第21旅团在旅团长坂本顺少将的指挥下，进至临沂北面的汤头、白塔一线。这路日军共有3个步兵团、1个炮兵团、1个骑兵营，共2万余人。主要编制有：
第11联队所属2个大队；第21联队；第42联队所属1个大队；野炮兵第5联队所属2个大队；山炮兵1个中队。
汤头、白塔一线，距离临沂城只有5余公里路，日军占领进攻出发阵地后，随时都可能向临沂发动攻击。而防守临沂的中国军队只有庞炳勋军长指挥的第40军所属5个团。
庞炳勋是河北新河人，1879年出生，早年在北洋军第三镇当兵。1921年以后，相继担任陆军第15混成旅副旅官、骑兵营长、旅参谋长、第2混成旅旅长、暂编第5军军长等职务，1929年任冯玉祥部第3路总指挥。1933年率领部队参加长城抗战，任第10军团总指挥。1935年升至陆军中将。全面抗战爆发以后，1938年初出任5军团军团长。2月，根据李宗仁的命令，率领部队防守临沂。
庞炳勋刚到临沂时，临沂城的老百姓敲锣打鼓，纷纷上街欢迎。部队进城时，一些妇女和儿童手捧红枣和鸡蛋站在道路旁，热情地慰问部队。部队进城以后，临沂的一些青年争先恐后地要求参军。一位头发花白的老大娘提着一篮鸡蛋，急匆匆地走进庞炳勋指挥部，一定要把鸡蛋亲手送到庞长官手里。
庞炳勋为临沂百姓的热情所感动，他对官兵们说：我们如果不拼命打日本鬼子，真对不起老百姓呀！
庞炳勋指挥的这些部队在防守临沂初期，战果显著。2月下旬，日军开始南下侵犯，庞炳勋要求部队严密防守，主动出击。在庞炳勋的指挥下，第115旅前出到莒县与日军激战，歼灭日军200多人，自己伤亡500多人，战后，撤退到临沂附近的相公庄。第116旅在垛庄、汤头一线截击日军，歼灭日军数十人，击毁汽车3辆，缴获汽车1辆，战后，部队退到临沂的诸葛城。
日军在3月上旬发动进攻，显然进行了充分准备。坂本顺少将率领的部队不但编制满员，还有飞机大炮配合。庞炳勋军长要求部队严守阵地，同时把日军进攻的严重情况如实向李宗仁报告。
李宗仁深思熟虑之下，觉得如要确保徐州安全，就必须加强兵力，遂向蒋介石要求调增兵力。
3月10日，日军在坦克、飞机和众多炮火的掩护下，向临沂发起了猛烈的攻击。庞炳勋军长严令部队坚守阵地，不准放过1名日本鬼子。激烈的战斗进行了一天一夜，日军始终无法突破第40军的防线。
这一天战斗，使徐州的外国使团和记者感到吃惊。日军精锐的坂垣师团的部队竟然无法突破中国一支“杂牌军”的防守，对此，他们感到非常惊讶。
此日的结局使坂垣征四郎恼羞成怒，这个日军中将一面调遣增援部队，一面命令第21旅团继续对临沂发起猛攻。
日军连续不断的猛烈进攻，使第40军遭到重大损失。庞炳勋把警卫排都派到阵地上去了，预备队也没有了，不得不连发急电，请求李宗仁支援。
李宗仁为难了。庞炳勋势单力薄，应该派部队去支援。张自忠指挥的第59军及所属第38师、第180师离临沂不远，本该调第59军增援临沂。但是，张自忠与庞炳勋之间的成见颇深。战前，张自忠得知庞炳勋率领第40军也来参加徐州会战，曾对人说：在任何战场都可以拼死一战，唯独不愿意与庞炳勋在一个战场作战。
张自忠与庞炳勋原来都是冯玉祥的部下，在战火中结下了深厚的情谊，彼此以兄弟相待。1930年，蒋、冯、阎军阀混战爆发。9月18日，张学良拥蒋入关以后，冯玉祥部一些部队败退，有的部队阵前反戈，投向蒋介石。庞炳勋率领部属退到郑州西南，难以了解战场全局情况，部队曾袭击张自忠的师指挥部。那场战斗，张自忠险遭不测。自此以后，两人结怨颇深。几年过去了，张自忠和庞炳勋各自率领一个军驰骋在抗日战场上，但1930年的那个不愉快事件并没有从李宗仁的记忆中抹去。
李宗仁想起张自忠战前那句话，觉得很难让张自忠率领部队去解临沂之围。
可是，第5战区除了滕县附近张自忠指挥的第59军外，没有其他部队可以调动了。虽说军令不可违，但是，如果张自忠心中不痛快，即使率领部队行动，也难以真正解临沂之围。李宗仁思前想后，决定亲自找张自忠谈话。
这天，李宗仁找到张自忠，试探性地问：“张军长，临沂战场万分危急，你知道吗？”
“看到战况通报了。”张自忠响亮地回答。
李宗仁点了点头，开门见山地说：“张军长，你和庞炳勋有宿怨，我甚为了解。本来，我不想强人之难。不过，以前的内战皆为私怨私仇。现在，庞炳勋军长在前方浴血抗日，乃属雪国耻，报国仇。希望你以国家为重，受点委屈，摒弃个人前嫌。我命令你立即率领部队前去解临沂之围。你务必要绝对服从庞军长的指挥，切勿迟疑，贻误战机。”说完这番话，李宗仁闭了闭眼，开始思考如何进一步说服张自忠。
“绝对服从命令。”张自忠不等听完李宗仁的话，腾地站起来，那声音里有一种强烈的激情，一种对日寇无比仇恨的激情，一种爱国的激情。
听到张自忠的回答，李宗仁严肃的脸上露出了少有的笑容，连声说：“这就好！这就好！”
张自忠离开指挥部时，又回头说：“请李长官放心，我部立即行动。”
李宗仁有一种预感，一种明显的预感。他对身旁的一名军官说：“你们准备好，临沂战场一定会有捷报传来。”
张自忠接受李宗仁下达的命令后，立即指挥部队行动。第59军星夜兼程，部队日行军90公里，赶到临沂北郊的沂河西岸时，已经是3月11日傍晚了。
这时候，临沂战场上共有中国军队3个师、1个海军陆战队，约3万人。由于张自忠率领部队赶到临沂，敌我兵力对比发生了根本性的变化。
张自忠不等安营就绪，立即组织部队进行侦察。张自忠得知，当面日军共有3个联队，约9000多人。日军装备有大量装甲车、坦克、大口径火炮，作战时有飞机配合，临沂城外一些村庄已被日军占领。于是，张自忠命令部队加强战备，自己设法与守城部队取得联系。
庞炳勋得知张自忠亲自率领部队从滕县附近赶来增援，深受感动。庞炳勋把第5战区参谋长徐祖诒叫过来，同张自忠一起研究作战计划。
张自忠提出，我军应利用夜暗向日军的侧背出击，庞炳勋和徐祖诒都表示同意。三人决定，部队以攻为守，采取侧背袭击日军的战术，解临沂之围。
以攻为守，侧背出击，这是李宗仁徐州会战的基本作战思想的体现。这一战法化解了临沂之围。
徐祖诒参谋长看到庞炳勋所在的第3军团军团部离前线只有1.5公里，难免有些担心。他对庞炳勋说：“军团部是不是转移到付家庄去？那里离城南有10公里。”
庞炳勋摇了摇头，拒绝了这位参谋长的善意。他说：“现在敌情这么严重，如果我庞某临危后退，前方就会士气动摇，临沂城就难保了。”
3月14日凌晨3时，张自忠指挥第59军右翼队强渡沂河，占领东岸后，向日军的右侧后发起猛烈攻击。日军第21旅团坂本顺少将正集中力量向临沂攻击，万万没有想到自己的背后突然冒出来第59军，部队顿时混乱起来。这天，张自忠指挥的部队歼灭了日军2000多人。此后数日激战，第59军夺回了被日军攻占的亭子头、大太平、徐家太平、沙子岭等多处据点。
3月16日，日军在航空兵配合下，向第59军防守的崖头、刘家湖、钓鱼台一线阵地反扑。第59军第38师官兵顽强抗击，战斗中，中国军队的官兵与日军短兵相接，异常勇敢，一些部队的官兵遭受重大伤亡，仍然坚守阵地。第678团2营在营长的带领下，奋不顾身，运用各种手段打击日军。面对日军的野蛮反攻，毫无惧色，包括营长在内的全体官兵壮烈殉国，事迹可歌可泣。
庞炳勋的守城部队看到张自忠将军亲自率领援军赶到，士气大振。3月18日，第59军与第3军团的部队内外夹击，联合行动，分别从东面、南面和西面3个方向攻击汤头、王疃、傅家地附近的日军。经过3天激战，日军狼狈地向莒县逃窜。
这次战斗，张自忠与庞炳勋合作，指挥部队歼灭日军3000多人，击落飞机2架，击毁坦克6辆，缴获大量枪支弹药和军用物资，取得了临沂战场的第一次胜利。
临沂战场的第一次胜利，在全国产生了重大影响，《大公报》曾以“临沂大捷”为标题，发表了社论，对部队的勇敢战斗给予高度赞扬。蒋介石和李宗仁都给予庞炳勋嘉奖。
这次战斗，与张自忠的鼎力相助密不可分。战后，有的官兵谈到张自忠率军增援临沂这一行动时，赞不绝口，说：当时“若非张大义凛然，不挟前嫌，及时赴援。庞氏已成瓮中之物，必致全军覆没，更谈不上临沂、台儿庄大捷了！”
临沂战场的第一个胜利，中国军队付出了伤亡3000多人的代价。抗日将士的热血洒在临沂阵地上。
3月20日，张自忠接到命令，第59军主力调到临沂西面的费县作战。
3月23日，日军第21旅团得到第5师团给予的增援以后，再次向临沂发动猛攻。庞炳勋指挥部队在沂河西岸坚守。部队连续作战，得不到有效的补充和休整，伤亡惨重。部队撤到临沂近郊后，庞炳勋深感兵力不足，命令他身边的特务营、学生队等凡有战斗力的人，都要上战场。
李宗仁为了守住临沂这个要点，再次命令张自忠率领第59军星夜东进，驰援临沂。此时，台儿庄战役已经打响，临沂的得失直接关系到台儿庄战役的成败，影响到徐州会战的成败。李宗仁对坚守临沂的决心很坚决。
3月24日，张自忠指挥第59军主力从临沂的西北方向对日军的侧背发起攻击，一部分兵力前往临沂城，增援庞炳勋坚守临沂，确保临沂不失。
第59军向日军发起攻击之初，进展顺利。但是，日军很快进行反击。日军第21旅团再次遭到张自忠部的侧击，已经不像第一次那样慌乱了。这一次，日军对作战部署稍作调整以后，就凭借优良的武器装备向第59军进行反扑。激烈的战斗持续了数日，日军遭到重大伤亡。茶叶山战斗中，张自忠为了争取主动，把师预备队调到山南，攻击日军的侧后。当日军增加兵力争夺茶叶山时，张自忠命令总预备队投入战斗，日军反攻受挫。
3月29日下午，张自忠下达了全军总攻击的命令。
59军势如猛虎，日军节节败退，但退至沙岭子时，却凭借已有工事和优势火力顽强抵抗。中国军队几次冲锋，都难以突破日军阵地，部队遭受重大伤亡。
张自忠的心揪紧了。临沂战斗，这是“卢沟桥事变”以来将军重返前线指挥的第一仗。现在，战斗已经到了千钧一发的关头，士兵们在流血，阵地前到处是尸体。张自忠站在前沿阵地上，耳边不时传来一阵阵炮声，那是台儿庄战役的炮声，那是徐州会战的炮声。听到这炮声，将军的热血沸腾了……
张自忠猛地拿起笔，写下3条手令。其中写道：
“敌人亦到最后关头，看谁能忍最后之一秒钟，谁就能成功。我困难，敌之困难更大；我苦战，敌之苦处数倍于我。望率所部撑眼前这一极小之时间，甚盼，甚盼。”
张自忠的手令转达到部队以后，官兵们争相传阅，部队士气大增。在中国军队震天动地的冲杀声中，日军败退了。
中国军队取得了临沂战场的第二次胜利。
日军第21旅团在坂本顺少将指挥下，自3月初对临沂发动进攻以来，进展缓慢，平均每天前进不到2公里，且伤亡惨重。全支队一共8000多人，被歼灭3000多人。这使坂垣征四郎非常恼火。3月31日，坂垣征四郎来到汤头镇，严厉训斥溃败下来的日军，命令坂本顺支队长在现地死守，决不能后撤。
4月初，日军重新组织力量对临沂发起了第3次攻击。这时候，中国军队在台儿庄对孤立冒进的日军矶谷支队基本形成了包围，一旦日军第5师团的部队突破临沂，与矶谷支队会合，必将对在台儿庄地区作战的中国军队造成重大威胁。为此，李宗仁严令庞炳勋必须坚决守住临沂。守住临沂就等于拖住了坂垣征四郎的后腿，使这支日军的“精锐”部队无法接近台儿庄。
4月19日，日军的飞机对临沂城进行猛烈轰炸。日军地面部队看到临沂的西城门被炸毁，立即发起冲锋，涌入临沂城。庞炳勋和张自忠看到形势万分危急，指挥部队同日军一条街一条街地争夺，一条巷一条巷地拼杀。那几天，临沂城里，街街都在发生肉搏战，巷巷都有枪声。中国军队伤亡惨重，但官兵决不放弃临沂。
台儿庄战役接近尾声时，中国军队奉命退出临沂，向郯城等地转移。
持续数月的临沂保卫战，张自忠、庞炳勋两支部队互相配合，挫败了日军第5师团与第10师团在徐州北面会师的企图。坂垣师团号称是日军中的“铁军”。中国军队能以劣势装备挫败日军的连续进攻，这对全国的抗日战场是一个鼓舞。
历史不会忘记张自忠将军在临沂战场上的功绩。
临沂战斗，第59军虽然伤亡了9000多人，但为尔后的台儿庄大捷奠定了坚实的基础。战后，张自忠提升为第27军团军团长，同时兼任第59军军长。
李宗仁将军回忆临沂之战时，说：“临沂一役最大的收获，是将坂垣、矶谷两师团拟在台儿庄会师的计划彻底粉碎，造成尔后台儿庄血战时，矶谷师团孤军深入，为我围歼的契机。”李宗仁还指出：“此次临沂之捷，张自忠的第59军奋勇赴战之功，实不可没。”
白崇德回忆临沂之战时，说：“张将军在徐州会战之临沂战役，与庞炳勋将军将敌精锐第5师团（坂垣师团）击溃，减轻徐州战之压力，使台儿庄获得抗战以来第一次胜利，于战史上占有辉煌的一页。”
4.王铭章献身滕县
3月24日，对于徐州的守卫者来说是一个很重要的日子，那就是蒋介石一行将来到徐州视察防务。
上午9时左右，一架标有青天白日机徽的螺旋桨飞机徐徐地降落在徐州机场上。机门打开了，蒋介石走到舷梯上，向大家挥了挥手。李宗仁走上前去，欢迎蒋介石一行。
蒋介石到徐州视察，主要是为参加徐州会战的部队鼓舞士气，同时也要看看徐州的防卫情况。蒋介石的随行人员主要有副参谋总长白崇禧、军令部次长林蔚、作战厅厅长刘斐等人。
这天，日军正向台儿庄发起猛攻，徐州上空时而可以听到日军飞机的轰鸣声。蒋介石视察了徐州战场，特别是了解了台儿庄战役的进展情况以后，当天就返回武汉了，把白崇禧、林蔚、刘斐等人留在徐州，协助李宗仁指挥作战。
白崇禧离开武汉前夕，特意邀请周恩来和叶剑英到其寓所，商讨对日作战的方针。
周恩来时刻关注全国的抗日形势，当白崇禧诚恳地问到徐州战场对敌作战方针时，周恩来胸有成竹，讲述了一套完整的计划。周恩来说：“津浦铁路南段，李品仙、廖磊两个集团军应该同新四军第4支队配合，采取以运动战为主、以游击战为辅的战法，在辽阔的淮河流域运动，时时威胁津浦铁路南段的日军，使这些日军不敢贸然北上，去支援南下的日军。徐州以北，主力部队应采取阵地战与运动战相结合的方针，守点打援，实现各个击破。”
白崇禧对周恩来提出的南北两种不同的战法，颇为赞赏。
白崇禧到徐州后，周恩来、叶剑英嘱咐张爱萍以八路军代表的名义去见李宗仁，劝说李宗仁在济南以南、徐州以北的地域抵抗日军。台儿庄就处于这一地域。周恩来对张爱萍说：“曾同白崇禧谈过此事，现派你再直接向李宗仁做工作。”
张爱萍在徐州见到李宗仁时，根据周恩来的交代主要讲了3个观点：
日本侵略军占领济南后南下，几乎是长驱直入，气焰非常嚣张。战场上骄兵必败，而且这些日军是孤军深入；
济南以南、徐州以北的地形很好，台儿庄、张庄一带都是山区，这类地形对我防御有利；
广西军队是有战斗力的。这次作战，北面有八路军在战略上配合，应该在这样有利的条件下集中兵力打一个大仗，既可以给日军一个沉重的打击，还可以提高广西军队在全国民众中、特别是在国民党中的威信。
张爱萍这番话，说得有理有据，特别是涉及广西军队利害关系的几句话，说到了李宗仁的心上。李宗仁听了很高兴，当即表示坚决抵抗日军。
台儿庄位于山东南部峄县境内，距离徐州30公里，西临微山湖，西南与京杭大运河毗连，南接陇海路，北联津浦路，临城至赵墩的铁路支线经过台儿庄，水陆交通便利，是徐州的东北门户，一道重要战略屏障，扼守运河的咽喉。台儿庄战役，成为徐州会战的核心战场。
3月上旬，日军第2集团军得到兵力兵器的加强以后，命令第10师团向滕县进攻，同时要求第5师团向临沂、峄县推进，配合第10师团作战。数天后，日军第10师团以第33旅团为基础组成的濑谷支队，从邹县以南地域沿津浦路南下，攻占界河，迂回到中国守军第22集团军的侧背。
第22集团军下辖第41、第45军。1938年1月，孙震总司令率领部队进至临县、滕县。2月，第112师师长王铭章被任命为第41军前方总指挥，率领第122师师部和第364旅旅部等部队进驻滕县。
王铭章1893年出生于四川省新都县，1909年考入四川陆军小学。1914年毕业于四川陆军军官学堂，入川军第2师。此后，玉铭章相继担任排长、连长、营长、团长、旅长等职务，1925年任师长。王铭章满腔爱国热情，1937年9月率领部队出四川抗战前，曾经立下“誓以必死报国”的遗嘱。
日军进攻滕县，王铭章师长临危受命。第122师虽说是一个师，却只有2个旅，每个旅实际上只有1个团的兵力。日军不仅在数量上占有优势，还装备有山炮、野炮、重炮等多种特种兵器，武器装备上的优势更明显。但是，王铭章师长对抗日满怀信心，他曾坦率地说：“以川军薄弱的兵力和武装，担当津浦路上保卫徐州第一线的重大任务，力量不够是不言而喻的。我们身为军人，牺牲原为天职，现在只有牺牲一切以完成任务，虽不剩一兵一卒，亦无怨尤。不如此，则无以对国家，更不足以赎20年川军内战的罪愆了！”
北线西路日军的进攻直接威胁到徐州的安全。当时，徐州空虚，援军尚未调到。蒋介石得知上述敌情以后，即向第五战区下达命令：
“41军王铭章，务必死守滕县3日，以待增援部队巩固徐州。”
第22集团军孙震总司令根据第5战区的意图，命令王铭章师长：“值至第一线（第45军部队）不能支持时，亦务必令41军两师死守。”
这两道命令下达后，中国军队防守滕县的各项准备工作更紧张了。
北线西路日军南下如此迅速，是韩复榘放弃济南造成的恶果。李宗仁为了阻止北线西路日军的进攻，确保徐州地区的安全，曾于2月10日命令第3集团军总司令孙桐萱指挥所属部队向运河以东推进，袭取济宁。
这是一场惊心动魄的战斗。孙桐萱原来是韩复榘的部属，韩复榘接连放弃济南、泰安、大汉口、济宁等地，数天之内，山东大片领土被日军占领，他感到愤慨。根据李宗仁的作战部署，孙桐萱指挥第22师强渡大运河，攻入济宁城，与日军在济宁城内展开了激烈的奋战。但是，由于日军及时得到增援，第22师遭到重大伤亡，被迫于2月17日晚撤退到运河西岸。中国军队未能夺回济宁，日军的侵略野心更加狂妄。19日，日军攻陷安居镇。22日至24日，相继猛攻第55军和第12军防守的阵地。25日，占领杏花村阵地。连日作战，第3集团军虽然歼灭日军1000多人，但未能实现夺回济宁的意图，部队伤亡3000多人，矶谷廉介指挥的部队不断向南推进，兵临滕县城下。
3月14日，日军进攻滕县，一场悲壮的滕县保卫战，拉开了台儿庄战役的大幕。
从战略态势看，进攻滕县的日军是一路孤军。
日军参谋本部在筹划津浦路北段日军的作战行动时，考虑到战线长、兵力少的困境，确定济宁、邹县、蒙阴为指令线，第5、第10师团的前期行动不得超越这条指令线。但是，第5、第10师团的官兵一向视自己为日军的精锐，一些少壮派骄矜自负，竭力主张向南推进，一鼓作气攻下徐州。特别是第10师团占领济宁、邹县一线以后，矶谷廉介中将急不可待，多次向第2军指挥部请求南进。2月，懒谷支队向运河以西进攻，占领嘉祥以后，日军的侵略野心进一步膨胀。
3月上旬，坂垣征四郎和矶谷廉介两名中将通过方面军再次向日军大本营请求率部南下，攻占徐州。日军大本营批准了他们的请求，但同时指出，由于华北方面军正在进行晋南战役，山东战场不可能再增加部队，徐州会战的准备工作没有完全就绪。第5、第10师团南下作战，兵力不能分散，位置不宜突出，进攻正面不要太宽，部队前进时不要太远。为了防止发生不测情况，日军大本营把作战区域限制在京杭大运河以东、以北地区。日军华北方面军指挥部根据大本营的意图，也提出了第5、第10师团不可突出冒进的措施，方面军司令官寺内寿一大将特别指出，部队进至滕县、峄县、临沂一线以后，转而取守势，为尔后作战做好准备。
从战争指导上看，上述意图是符合战场情况的。徐州会战终究是一场80多万大军互相搏杀的大会战，没有充分准备，就可能遭到不测。但是，坂垣征四郎中将和矶谷廉介中将侵略中国的野心恶性膨胀，自持武器装备上的优势，轻视中国军队的战斗力。特别是第10师团占领济宁以后，继续南下，取得了局部胜利，第一次冒险成功。他们的行动虽然受到了日军大本营的节制，但一时的局部的胜利使一些日军将领失去了理智，他们不顾一切，孤军深入，急于向徐州挺进。
进攻滕县的日军，由第10师团第33旅团獭谷启少将指挥，共有兵力约1.5万人。主要部队是：第33旅团所属第10、第63联队；野炮兵第10联队（缺1个大队，2个中队）；野战重炮兵第2联队（缺2个大队）；中国驻屯军炮兵联队第3大队；独立机枪第10大队；独立轻装甲车第10、第12中队；临时野炮兵中队；临时山炮兵中队；工兵第10联队第1中队；兵站汽车第15中队。
濑谷启少将指挥的这路日军，孤军前出，不能及时得到其他部队的增援，成为相对好打之敌。战争指导者要善于抓住处于孤立态势之敌打击之。在敌人无隙可乘时，不要轻举妄动，而冷静地观察战局的变化，等待其脱离主力、孤军深入之敌的出现，以便为己所用。战争指导中，打击孤立之敌，不是一种软弱的行为，而是一种理智的表现。脱离主力，孤军深入之敌，常常是在战斗过程中出现的，这就要求战争指导者要善于抓住战机。
这路日军人数虽然不多，但配备了众多炮兵，在炮兵火力上有较大优势。日军进攻滕县，凭借炮火优势，占据了主动地位。但在台儿庄却遭到灭顶之灾。
3月14日，天刚蒙蒙亮，日军的飞机就飞临滕县上空，对滕县进行狂轰滥炸。紧接着，炮弹一阵接一阵地落在滕县县城，日军在坦克的掩护下，向滕县附近的中国守军阵地发起攻击。防守滕县的中国守军在第122师师长王铭章的指挥下，拼死坚守。
孙震总司令得知日军大举进攻滕县，立刻从临城乘火车赶到滕县，不顾日军密集的炮火，到前线阵地察看。在北沙河地段，孙震把附近部队的指挥官召集到一起，明确提出了抗击日军的作战方法。孙震在阵地上大声说：“为了国家存亡，必须人人抱定‘有敌无我、有我无敌’的决心，与敌死拼，不负男儿七尺之躯。”
孙震临阵动员，振奋了滕县守军的士气。官兵们互相转告孙总司令的训话，勉励自己。
3月15日，日军陆续增加部队，上万日军向滕县右侧迂回，加强了对滕县的进攻。滕县东北十余里的冯河、龙阳店等几个主要据点被日军包围。下午5时，日军主力向滕县逼近。此时，王铭章师长能够指挥的滕县守城部队，只有8个步兵连、1个卫生队，连同滕县县城的警察和保安队，一共也不到3000人，真正有战斗力的部队只有近2000人。面对装备精良的日军的连续进攻，滕县的处境非常危急。王铭章临危不惧，动员官兵誓死报国，部队士气高昂，一次又一次地把日军击退。
3月16日，从黎明开始，日军向滕县东北方向发动猛烈进攻，上万发炮弹泻落在滕县城内，飞机整整轰炸了一天，滕县城内的老百姓惊恐万状。第127师师长在战斗中光荣负伤。坚守滕县外围各主要据点的中国守军互相隔离，被迫各自作战，一些据点的官兵壮烈牺牲。
孙震总司令获悉滕县的战况，打电话给王铭章：“昨天，汤恩伯的先头部队已到临城，后续部队会陆续赶到。你们必须坚守滕县。你的指挥所应立即移到城内，你要亲自指挥守城事宜。如果守城兵力不足，可以把城外的兵力调进城内。”
“我们一定固守待援。”王铭章坚定地表示。
王铭章到滕县指挥所后，当即告诫滕县城内全体官兵：我部必须死守滕县。我和大家一起，城存与存，城亡与亡。现在，立即把南门和北门堵死，东门和西门暂时留出通道，没有我的命令，任何人不准出城，违纪者，就地正法。
命令传下去后，王铭章师长镇定自若，登上滕县城头，不断慰勉守城官兵，坚决阻击日寇，誓与阵地共存亡。为了集中兵力加强滕县的防守，天黑以后，王铭章命令城外各据点向滕县靠拢，进入县城防守。
日军的优势兵力久攻不克，矶谷廉介恼羞成怒。这天夜间，他把3万多日军、70多门大炮、近50辆战车调集起来，把滕县城关的东面、南面、北面包围起来。
滕县的战局越来越严重。第5战区原定由汤恩伯军团的一个团接替滕县的防务。该团已于3月15日到达临城。孙震总司令得知这一情况，命令该团立即前往滕县，支援王铭章师长防守滕县。但是，由于该团必须等到军团司令部到达临城后才能北上，难以立即前往滕县。当时，第22集团军在临城的部队只有第41军直属特务营了，这个营仅有3个步兵连，1个手枪连，力量单薄。孙震总司令为了解滕县之围，命令特务营营长率领3个步兵连星夜出发，急行军赶往滕县，支援王铭章师长防守滕县，他自己身边只留下1个手枪连。
3月17日拂晓，日军就开始向滕县进行猛烈炮击和轰炸，每分钟都有数十发炮弹落到县城，敌机接连不断地向中国守军投弹、扫射。阵地被炸毁了，房屋倒塌了，起火了。滕县城内，到处硝烟迷漫，烈火熊熊，只有北关的美国教堂还依稀可辨。
东南角的城墙被炸塌了，日军在坦克的掩护下，向缺口冲击。王铭章师长指挥官兵用机枪、手榴弹顽强抗击。日军冲过来，官兵们就用大刀同鬼子展开了肉搏战。
王铭章师长看到部队伤亡越来越严重，焦急万分，即发电报给第5战区指挥部。电文陈述：“黎明敌即以大炮猛烈攻城，东南城角被冲破数处。现在督师力战。”
数小时后，王铭章又给孙震司令发出第二份电报。电文称：“敌步兵登城，经我军冲击，毙敌无数，已将其击退。若友军再无消息，则孤城危矣！”
可是，援军在哪里？
下午，日军继续用重炮猛烈轰击滕县，敌机的攻击越来越频繁，预先构筑的工事几乎被夷为平地，团长王徽在炮火中牺牲了，守城官兵大部分在同日本鬼子的拼杀中光荣殉职，阵地上剩下的人都已血肉模糊，连面目都分不清了。
王铭章师长意识到，这是报国的最后关头了。他给孙震司令发第3份电报，报告说：“目前敌用重炮、飞机从晨至午不断猛轰，城墙缺口多处，敌步兵屡次登城，屡被击退。”最后，王铭章表示：“决心死拼，以报国家，以报知遇。”
这是将军从炮火连天的阵地上发出的最后一份电报。
王铭章师长发出这份电报后，神情泰然起来，仿佛不是在激烈的生死场上，仿佛眼前没有这场战斗。他缓缓地向一处阵地走去。忽然，他看见滕县县长周同站在身边，他停住脚步，语气和蔼地说：“周县长，你可以走了，你应该走了。守城，有我指挥。”
周县长两道明亮的目光注视着将军，说：“王师长，守土有责这4个字，我是明白的。抗战以来，只有殉土的将军，没有殉职的地方官。我们食国家之禄的，非常惭愧！王师长这样爱国，这样爱民，我们深受感动。我为一县之长，绝不苟生。我要做一个为国牺牲的地方官。”
肝胆相照，悲壮凄凉。将军和县长紧紧地拥抱在一起，迸发出一种不可战胜的力量。
日军从东面和西面攻入县城。王铭章师长把指挥所设在县城十字街头，亲自督战。看到日军冲过来，他举起枪，愤声怒吼：“弟兄们，我们要坚守到最后一分钟，要拼到最后一滴血！”
蒋介石下达的坚守滕县3日的时限早已过去了，战斗还在继续。
傍晚，王铭章师长和少数随从已经无法在街上同日军展开搏杀，即从西北角登上城墙，准备到火车站去指挥战斗，继续与鬼子拼搏。
突然，一颗子弹击中了王铭章师长的腹部，鲜血很快染红了将军的衣服。卫士见状，急忙用绑腿为将军包扎。
正当卫士要把受伤的王铭章师长转移时，一排子弹射过来，王铭章师长光荣殉国。
滕县保卫战，第122师参谋长赵渭宾、第24师参谋长邹绍孟也壮烈牺牲，中国守军没有一个人投降。
3月18日，滕县、临城陷入日军之手。
3月20日，韩庄、峄县被日军占领。
滕县虽然失守了，但是，王铭章师长面对10倍于己的日军的疯狂进攻，率领部队坚守滕县阵地4个半昼夜，中国军队伤亡近万人，歼灭日军达2000多人，为台儿庄大捷创造了有利条件。局部的牺牲，换来了全局的胜利。这种牺牲是非常光荣的。对此，作为战区司令官的李宗仁深有体会地说：“若无滕县之死守，焉有台儿庄之大捷？台儿庄之战果，实滕县先烈所造成也。”
战后，日军一名记者撰文说：
“1938年3月初，我军攻占济南后，组织濑谷混成支队，以步兵两联队配合相当数量的炮兵、坦克、飞机，继续南进，在泰安、兖州等处，均未遇到抵抗，但到滕县后，遇到41军之122师顽强抵抗3天，我军遭受很大损伤。”
3月30日，蒋介石给李宗仁的电报中称：
“王故师长铭章，力战殉国，缅怀壮烈，悼惜殊深，准给特恤1.2万元，转请国府特予褒扬，追赠陆军上将，由军委会依上将例给恤，并将生平事迹宣付史馆，以资矜惜，而慰忠勇！”
王铭章的灵柩运回四川时，沿途群众路祭不绝。英国、法国在长江上的船舶，下半旗，鸣礼炮致哀。王铭章的家乡新都县举行了隆重的迎灵仪式。国民政府主席林森题赠了“壮节殊勋”的墓园门额。军事委员会委员长蒋介石题写楹联一副，竖立墓园两侧。
汉口、重庆、成都这3个城市都为王铭章举行公祭。汉口举行公祭典礼时，中共中央主席毛泽东，中共中央委员陈绍禹、秦邦宪、吴玉章、董必武联合写挽联一副。
孙震总司令同王铭章师长交情很深。滕县保卫战，王铭章以身保国，孙震非常痛心。特写下一副挽联，内容是：
徐淮劳捍卫，扼险绝援。成君之勇，见危受命，成君之仁，忠骸为垒血为壕，奇节已昭堪不标。
风雨促悲怀，歼仇报国，与我同心，明耻教军，与我同志，英气在天魂在阵，故人相助必如生。
1984年9月1日，四川省人民政府追认王铭章为革命烈士。9月14日，中华人民共和国民政部颁发了烈士证书。
