连续遭遇重大挫折的魏国，命上将军庞涓紧急招募了一批新军，夜以继日地进行训练，以防备邻国随时可能的进犯。
一年半之后，魏国最新一批武卒训练完毕，又是一支十数万装备精良的雄狮铁骑。乘着诸侯都在窝冬的时节，魏国庙堂开始谋划来年的计划，庞涓依旧力主灭秦，请为大将，公叔痤则提议向东扩张，打通魏国飞地间的联系，正在魏国君臣莫衷一是的时候。常驻新郑的使节秘密送回了一则密报：韩国正在联合赵国，欲起兵伐魏。
韩懿侯韩若山年初病故，年轻的韩武即位，史称韩昭侯。国丧刚刚完毕，雄心勃勃的韩武，便要谋求发展，与朝臣一番商议，决定趁魏国连续败于秦国，实力大损之机，联合赵国起兵伐魏。
计谋一定，便立即派密使前往邯郸，请求赵国出兵五万相助，若伐取绛城，韩国定协助赵国伐取魏国邺城，以解邯郸之忧。赵国君主赵种与韩武一拍即合，答应派大将乐祚领兵前往，来年启耕大典一过，便即出兵。
接到密报的魏国君臣，虽然已经得知赵韩两国有意伐魏，却并不知道他们欲攻何地，于是急忙派出特使前往韩赵两国，以求打探出更多的情报。经过多方打探，买通了韩国宫殿内的一个执事太监，才知道赵韩欲伐取绛。
绛城在安邑东北两百余里外，与西北的少梁，西南的曲沃，东南的渑池，同为安邑的防卫重地，绛城若失，则安邑门户大开。获得密报的魏国君臣紧急开始部署防御，公叔痤再次请缨出战，誓死保卫绛城不失。
在即将开春的时节，各国大军仍在修整之时，魏国的十万大军，却在悄无声息地开拔，向着绛城而来。而在安邑郊外的魏军大营中，依旧人喊马嘶，日夜操练不止，数万人练出了平时二十万的气势。
浍水自东向西汇入汾水，汾水自北向南与浍水交汇，折向西流，汇入黄河，绛城便在浍水与汾水交汇的东北方。绛城向东数十里，便是韩国皮牢，皮牢城位于浍水南岸，渡过浍水无需几日，便可兵临绛城。
邯郸城外，赵种亲送乐祚出征，并约定，一旦韩赵胜魏，拿下绛城，就快速回师，带领韩军一同向邺城而来，赵种亲帅八万赵军围困邺城，待乐祚一到，便要拿下邺城，剪除邯郸附近最大的隐患。
谋略既定，乐祚率领五万赵军，浩浩荡荡地向西进发，沿漳水一路越过滏口陉，进入魏国境内，又沿潞水而行，历经月余，方才穿过魏国进入韩国。
韩国自启耕大典后，便命韩朋秘密带领八万大军向皮牢进发，不出半月，便已进驻皮牢。此后连连派出军使催促乐祚，即便如此，赵军依旧在路上缓缓而行，皮牢城的韩朋日夜焦躁不安，又无计可施。
韩军进驻皮牢的消息传到安邑，魏国又象征性地派出了三万大军，打出了十万大军的旗号，磨磨蹭蹭地向绛城开拔，以此来麻痹韩赵联军。而此时的绛城之内，公叔痤正在升帐聚将。
“诸将静听，此次韩赵伐我大魏，迁延日久，老夫料定其军心已经涣散，必败无疑。然我军不可掉以轻心，重蹈石门覆辙。”公叔痤语气威严地说道。
“谨遵相邦将令！”众将一齐抱拳喊道。
“我大军尚在半途，韩赵必不为备。探马来报，赵军五日后将到，赵国远来，当乘其不备，袭杀破之。韩军屯驻皮牢，需渡浍水而来，可半渡击之。我等隐伏于此，正好设伏。
巴宁听令，命汝领两万人马，乔装改扮为农夫，潜入绛城东北三十里外埋伏，待赵军一到，伺机杀出，务必杀退赵军。”
“喏！巴宁领命！”接过令箭，巴宁自去调动人马。
“爨襄听令，命汝领一万人马，秘密渡过浍水，同样乔装改扮为农夫，潜入绛东三十里，韩军渡河，必从此处，汝待韩军大半渡过浍水时，鼓噪杀出，以惊其心，杀退后军，断韩军退路即可。”
“诺！爨襄领命！”接过令箭，爨襄也自去调动人马去了。
“其余诸将，五日后随我主力大军正面迎敌，待韩军半渡之时，击而破之！”
“谨遵将令！”众将得令，各自散去了。
自洛阴、石门两战之后，公叔痤对卫鞅的才具更为欣赏，便命他再次随军出征。卫鞅见公叔痤如此部署，心下安定，料定此次魏军必胜，便专心处理快马送来的相邦府公文政务去了。
此时的韩朋，早已如热锅上的蚂蚁一般，唯一使韩朋心安的是，魏军主力也在途中，尚未进入绛城。如今乐祚终于要到了，便不待两军会合，传令乐祚帅赵军自浍水以北直抵绛城，自帅韩军向西三十里，于水流缓慢处登舟渡河，两军于五日后的傍晚，齐聚绛城以东二十里处扎营。
说话间三日便已过去，巴宁所领的两万魏军已经分批潜入指定位置，控制了当地的农夫，佯装农夫在田间地头劳作巡哨，等待乐祚的到来。浍水南岸的爨襄也已就位，同样在指定地点分散隐蔽，等待韩军的到来。
第五日清晨，浍水北岸马蹄声大作，乐祚率领的赵军，接到韩朋的将令，一路疾驰。沿浍水北岸快速向西推进。皮牢城的韩朋也早早地率领大军来到预定渡口，分批登舟渡过浍水。
约莫两个时辰后，韩军半数已经渡过浍水，韩朋正待列阵，只见西方尘土飞扬，鼓声震天，魏军骑兵已然杀将过来。韩朋慌忙擂鼓列阵，一阵忙乱之后，终于是挡住了魏军的第一波攻势，稳住了阵脚。为了防止魏军的再次突袭，命令后军抓紧渡河。
魏军第一波突袭没能打散韩军，却也没有继续攻击，等待了半个时辰，后续的步兵在公叔痤的带领下列阵前来，正面封堵了韩朋的去路。正在韩朋稍稍松了一口气的时候，东北方一骑探马飞报而来，赵国乐祚的大军被魏军突袭，分为三段，正在鏖战。
闻讯的韩朋深感不妙，魏军明明今日才到绛城，哪里来的如此多的大军，可眼前分明是公叔痤亲率的魏武卒，没有半点虚假。正欲分兵前往接应乐祚，耳听得浍水南岸杀声震天，爨襄率领的魏军趁韩军大半已近登舟入水，发一声喊，铺天盖地地向韩军后队杀来。
韩军无备，又兼渡河混乱，兵将易位，突遇魏军偷袭，瞬间便乱了阵脚，魏军个个奋威，直杀得韩军后队四散逃窜。不到一个时辰，还未来得及渡河的万余韩军，便不见了踪影，死伤过半，其余都已四散逃走了。
北岸的韩朋怒气攻心，感到一阵眩晕。勉力扶住兵车的车厢，严守阵型，等待河中韩军上岸，才敢有所动作。这一耽误，原来的赵军便吃了大苦头了。被巴宁埋伏截杀的赵军已经断为数段，虽然兵力占优，但是已经军心大乱，后军多有流散。
身在前军冲锋的乐祚也被这突如其来的袭击逼的狼狈不堪，一面回军应战，一面遣使向韩朋求援，那一骑探马便是乐祚的军使。此处的韩朋自顾不暇，后军眼看就没了，浍水中还有万余兵士正在渡河，阵前又是公叔痤亲率的五万魏武卒方阵，丝毫不敢轻动。而公叔痤却稳坐中军，另遣一支五千人的骑兵，前往东北驰援巴宁，围剿赵军。
不到半个时辰，乐祚只听身后蹄声隆隆，没见到一个韩国援军，都是魏军驰援的五千骑兵卷地而来，直吓得乐祚差点跌下马来。巴宁虽然偷袭得手，但是毕竟人数有限，又要分割包围，已是不能。赵国后军已经开始溃散，巴宁就没有继续纠缠，打开一个缺口，放中间的赵军向后继续撤退，将大部分兵力集中对付乐祚。
双方激战正酣时，魏军骑兵感到，再度包围了乐祚所在的赵国前军。此时的赵军更加战意全无，中军纷纷逃窜，只剩被围的前军无路可走，拼力死战。乐祚整顿军马，连续进行了四次突围，都被魏军挡住，两个时辰之后，前军万余赵军已经死伤大半，乐祚再也无力发起冲锋突围了。
魏军攻势稍缓，巴宁前出找乐祚答话，劝其投降，乐祚无奈，只得下马请降。浩浩荡荡前来的五万赵军，丢下了近两万具尸体，大部分赵军四散逃回了赵国，主帅乐祚被擒，而魏军伤亡不足万人。
浍水南岸的爨襄已然杀散韩军后队，只在对岸鼓噪呐喊。公叔痤得报，传令爨襄分兵三千留守南岸，其余兵士由爨襄率领，偃旗息鼓奔袭皮牢。巴宁擒获乐祚后同样分兵一半，自北岸向东，绕道皮牢城东，与爨襄两面夹击皮牢城。
韩朋此时只有不足五万人马，被公叔痤的魏武卒方阵压制在浍水北岸，退无可退，尚未到达绛城的魏军疑兵昨夜接公叔痤将令，一路急行，此时已经赶到魏军阵中，对面的魏军便有七万余众，力敌已然无望。东北方的喊杀声渐渐平息，赵军必定已经溃败。前有强敌，后有大河，援军无望，韩朋无奈只得扎住阵脚，寻机突围。
奔袭皮牢城的爨襄和巴宁经过一番激战，皮牢仅剩的数千守军明知不敌，便开城投降了。两将入境安民，屯兵城外，向公叔痤快马飞报。
次日天明，公叔痤得报，皮牢城已得。便驱车前出，请韩朋答话。韩朋也驱车前出，两人相距半箭之地，纷纷停下。
“将军此来伐我大魏，被老夫一战而胜，汝可心服？”公叔痤手拈胡须，向年轻的韩朋喊道。
“相邦用兵之能，韩朋今日拜服。愿相邦顾念韩魏同源，留我等一条生路。”韩朋双手抱拳一礼，面对此情此景，唯有乞和才能脱却此难。
“若以陉城、皮牢交割与我大魏，或可放汝一条生路，汝速去禀报韩侯，如若不允，定叫汝等杀得片甲不留！”公叔痤心下早有盘算，面上却是咄咄逼人。
“待吾修书韩侯，不日当有回音。韩朋告退。”韩朋无奈，只得应允，退回大帐，连忙修书一封，派特使快马报往新郑，请韩武订立两国合约，割地与魏国，换回数万韩军。
韩武得书，大为恼火，却又无计可施，韩朋乃自己的同宗兄弟，今被困浍水，还有数万韩卒，如果决一死战，韩国兵力空虚，恐齐楚来犯，祸患更大。不得已匆匆订立国书，加盖玺印，快马送往韩朋军中。
韩朋得到国书，与公叔痤订立盟约，交割皮牢、陉城已毕，才率领已经饥肠辘辘的韩军，狼狈地返回了新郑。公叔痤此战大胜，魏军伤亡不过两万，却杀敌近五万，又得了皮牢、陉城，可谓大胜。
正当公叔痤准备班师之际，卫鞅请见。公叔痤见前次卫鞅每每都有奇谋，如今请见，必有缘故。便屏退左右，单独召见卫鞅。
“相邦今番立此不世之功，魏王必赐重赏，未知相邦如何处之？”卫鞅率先发问。
“以汝之见，该当如何？”公叔痤此前忙于军务，未及细想，知道卫鞅心中定有计较，便没有正面回答，而是反问卫鞅。
“以鞅浅见，魏王若重赏相邦，相邦需当推辞不受。”卫鞅直言不讳。
“却是为何？”公叔痤略微沉吟，一时未曾想透其中因由，便开口问道。
“今相邦权兼将相，在魏国一人之下万人之上，土地财货自不必说。今日又建奇功，魏王定当厚赏。然相邦掌国多年，眼热者比比皆是，非议日盛，不得不防。前次大败，魏王并未深究，此次大胜，若受封赏，恐有小人进言，相邦或为吴起。”卫鞅说出了自己的担忧。
“老夫未及仔细思谋，尚未虑及此处，汝今此言大是。”说罢公叔痤微微一礼，鞅见老师已经明白其中深意，便告辞而去。
公叔痤班师回朝，魏罃大排宴宴，为相邦庆功。酒至半酣，魏罃清了清嗓子，举爵说道：“相邦今番出征，大破韩赵，又为我大魏夺得皮牢、陉城，居功至伟，本侯赐田万顷，以为奖掖！”
“恭贺相邦！”朝臣纷纷举杯祝贺。
公叔痤自案后挺身跪直，双手奉爵道：“启禀魏侯，此番大胜，皆赖众将士之功，老臣不敢贪功。士卒勇武，不避剑矢，奋勇杀敌，乃吴起练兵有方，愿魏侯厚赏吴起后人，以彰其功。擒将杀敌，破城奋威，乃巴宁、爨襄之功，非老臣之功，愿魏侯厚赏二人，以慰其心。老臣职所当为，不敢受赏。”
“相邦真长者也，便如相邦所奏，赏吴起后人地两千顷，巴宁、爨襄地各千顷。相邦大功，亦不可不赏，加赏地四千顷，相邦勿要推辞。”魏罃心下高兴，见公叔痤没有丝毫的居功自傲，反而谦逊辞赏，便索性再多赏一些。
“老臣实不敢受！愿魏侯收回成命。”公叔痤推辞再三，终究没有拗过魏罃，只得拜领了封赏。部分朝臣原打算借机发难，提起旧事，见公叔痤诚心辞赏，魏罃信任有加，便识趣地闭上了嘴巴，转脸一番阿谀奉承，纷纷向公叔痤敬酒祝贺。
饮宴已罢，公叔痤醉眼朦胧地出了宫殿，回到相邦府，沉沉睡去。
有诗赞曰：
败军自有脱困策，胜绩岂无全身筹。
非是英雄多诡计，奈何庙堂好权谋！
