初阶
1.关于股东的表述，下列哪一选项是正确的？（2009/3/25）
A.股东应当具有完全民事行为能力
B.股东资格可以作为遗产继承
C.非法人组织不能成为公司的股东
D.外国自然人不能成为我国公司的股东
【详解】《公司法》对未成年人能否成为公司股东没有作出限制性规定，按照法无禁止即自由的原则，未成年人可以成为公司股东，其股东权利可以由法定代理人代为行使。我国《公司法》对非法人组织以及外国人的股东资格均未作出限制，且关于“股东名称”以及外商投资的有限责任公司和股份有限公司的法律适用都说明，非法人组织和外国自然人是可以成为我国公司股东的。答案：B
2.甲、乙、丙为某有限责任公司股东。现甲欲对外转让其股份，下列哪一判断是正确的？（2009/3/26）
A.甲必须就此事书面通知乙、丙并征求其意见
B.在任何情况下，乙、丙均享有优先购买权
C.在符合对外转让条件的情况下，受让人应当将股权转让款支付给公司
D.未经工商变更登记，受让人不能取得公司股东资格
【详解】根据《公司法》第71条第2款的规定，A项正确。另根据第71条第3款的规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。B项过于绝对，错误。C项认为“受让人应当将股权转让款支付给公司”，实际上否定了股权转让乃是股东个人的权利，故错误。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记，但登记仅仅起到对抗第三人的作用，并不具有确认股东资格的作用，这从《公司法》第32条的规定中可以看出，故选项D错误。答案：A
3.甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业15%的份额。在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施了下列行为，其中哪一项违反《合伙企业法》规定？（2009/3/27）
A.将自购的机器设备出租给合伙企业使用
B.以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用
C.以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保
D.提前一个月通知其他合伙人将其部分合伙份额转让给合伙人以外的人
【详解】B项忽略了有限合伙人的行为限制，即不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，甲以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用就是执行合伙事务，违反《合伙企业法》的规定。答案：B
4.普通合伙企业合伙人李某因车祸遇难，生前遗嘱指定16岁的儿子李明为其全部财产继承人。下列哪一表述是错误的？（2009/3/28）
A.李明有权继承其父在合伙企业中的财产份额
B.如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人资格
C.如合伙协议约定合伙人必须是完全行为能力人，则李明不能成为合伙人
D.应当待李明成年后由其本人作出其是否愿意成为合伙人的意思表示
【详解】根据《合伙企业法》第50条第1款的规定，继承人继承合伙人资格必须满足两个条件：一是继承人对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权；二是按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意。答案：D
5.丁某于2005年5月为其九周岁的儿子丁海购买一份人身保险。至2008年9月，丁某已支付了三年多的保险费。当年10月，丁海患病住院，因医院误诊误治致残。关于本案，下列哪一表述是正确的？（2009/3/32）
A.丁某可以在向保险公司索赔的同时要求医院承担赔偿责任
B.应当先由保险公司支付保险金，再由保险公司向医院追偿
C.丁某应先向医院索赔，若医院拒绝赔偿或无法足额赔偿，再要求保险公司支付保险金
D.丁某不能用诉讼方式要求保险公司支付保险金
【详解】首先，第三人的法律责任只能由被保险人或者受益人主张，保险公司无权主张，故B项错误。其次，被保险人或者受益人的保险金支付请求以及损害赔偿请求之间没有先后顺序，选项A正确，而C错误。保险金支付请求是被保险人和受益人的权利，当然可以通过诉讼手段获得救济，这是常识，选项D错误。答案：A
6.潘某向保险公司投保了一年期的家庭财产保险。保险期间内，潘某一家外出，嘱托保姆看家。某日，保姆外出忘记锁门，窃贼乘虚而入，潘某家被盗财物价值近5000元。下列哪一表述是正确的？（2009/3/33）
A.应由保险公司赔偿，保险公司赔偿后无权向保姆追偿
B.损失系因保姆过错所致，保险公司不承担赔偿责任
C.潘某应当向保险公司索赔，不能要求保姆承担赔偿责任
D.潘某只能要求保姆赔偿，不能向保险公司索赔
【详解】根据《保险法》第62条的规定，除被保险人的家庭成员或者其组成人员故意损害保险标的而造成保险事故以外，保险人不得对被保险人的家庭成员或者其组成人员行使代位请求赔偿的权利。答案：A
7.关于证券交易所，下列哪一表述是正确的？（2009/3/34）
A.会员制证券交易所从事业务的盈余和积累的财产可按比例分配给会员
B.证券交易所总经理由理事会选举产生并报国务院证券监督管理机构批准
C.证券交易所制定和修改章程应报国务院证券监督管理机构备案
D.证券交易所的设立和解散必须由国务院决定
【详解】参见《证券法》第102、103、105、107条。答案：D
8.关于有限责任公司和股份有限公司，下列哪些表述是正确的？（2009/3/71）
A.有限责任公司体现更多的人合性，股份有限公司体现更多的资合性
B.有限责任公司具有更多的强制性规范，股份有限公司通过公司章程享有更多的意思自治
C.有限责任公司和股份有限公司的注册资本都可以在公司成立后分期缴纳，但发起设立的股份有限公司除外
D.有限责任公司和股份有限公司的股东在例外情况下都有可能对公司债务承担连带责任
【详解】根据《公司法》第26条和第83条的规定，《公司法》没有对有限责任公司和发起设立的股份有限公司的分期缴纳出资额作出限制性规定，因此选项C错误。答案：AD
9.甲为某有限公司股东，持有该公司15%的表决权股。甲与公司的另外两个股东长期意见不合，已两年未开成公司股东会，公司经营管理出现困难，甲与其他股东多次协商未果。在此情况下，甲可以采取下列哪些措施解决问题？（2009/3/73）
A.请求法院解散公司
B.请求公司以合理的价格收购其股权
C.将股权转让给另外两个股东退出公司
D.经另外两个股东同意撤回出资以退出公司
【详解】根据《公司法》第182条，选项A正确。B项涉及反对股东股份回购请求权，该权利以股东对股东会决议投反对票为条件，而本题中已两年未开成公司股东会，故不符合该权利的行使要件，选项B错误。根据《公司法》第71条第1款，选项C正确。根据《公司法》第28条，选项D错误。答案：AC
张某有200万元资金，打算在烟台投资设立一家注册资本为300万元左右的餐饮企业。关于如何设立与管理企业，请回答10题。
10.如张某拟设立一家一人有限责任公司，下列表述正确的是：（2009/3/95）
A.注册资本不能低于50万元
B.可以再参股其他有限公司
C.只能由张某本人担任法定代表人
D.可以再投资设立一家一人有限责任公司
【详解】2013年新《公司法》取消了对一人公司注册资本最低限额的规定，选项A错误。根据《公司法》第58条，一人有限责任公司参股其他有限公司并不受限制，只是不得再投资设立一人有限责任公司，选项B正确，选项D错误。根据《公司法》第13条的规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。选项C将法定代表人限定为张某本人，是错误的。答案：B
进阶
1.关于破产案件受理后、破产宣告前的程序转换，下列哪一表述是正确的？（2009/3/30）
A.如为债务人申请破产清算的案件，债权人可以申请和解
B.如为债权人申请债务人破产清算的案件，债务人可以申请重整
C.如为债权人申请债务人重整的案件，债务人可以申请破产清算
D.如为债权人申请债务人破产清算的案件，债务人的出资人可以申请和解
【详解】和解的申请权在债务人，无论谁申请破产清算，债权人、债务人的出资人都无权申请和解，A、D项均错误。但重整与此不同，根据《企业破产法》第70条的规定，选项B正确。至于破产清算的申请权，根据《企业破产法》第7条的规定，债权人和债务人均有权提出，并不受重整申请权主体的限制，C项错误。答案：B
2.甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2009年9月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元。下列哪些表述是正确的？（2009/3/72）
A.甲公司与丁公司合并后，两个公司的法人主体资格同时归于消灭
B.甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销
C.甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保
D.甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议
【详解】本题中的表述是“由丁公司兼并甲公司”，故应为吸收合并，仅有甲公司法人主体资格消灭。选项A对本题中合并类型的界定有误，故其结论也是错误的。根据《公司法》第174条的规定，B项正确。根据《公司法》第173条，选项C正确。根据《公司法》第37条和第99条的规定，公司合并事项属于股东（大）会的职权，董事会无权决定，故选项D错误。答案：BC
3.甲乙丙三人拟共同设立一个有限合伙企业，下列哪些表述是错误的？（2009/3/74）
A.该有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人
B.经合伙协议约定，有限合伙人可以货币、实物、劳务、知识产权或其他财产作价出资
C.经合伙协议约定，有限合伙人可以执行部分合伙事务
D.如有限合伙人转为普通合伙人，则对其作为有限合伙人期间企业的债务不承担连带责任
【详解】参见《合伙企业法》第64、68、83条。答案：BCD
4.鲁南水泊公司欲与某国梁山公司在阳谷市设立一家中外合资企业，双方初步拟定的合作框架包括以下事项，其中哪些符合我国法律规定？（2009/3/75）
A.合资企业不设股东会，由董事会作为最高权力机构
B.合资企业合同文本采用英文
C.合资企业注册资本在企业成立时全部缴清
D.合资企业合同约定由瑞典斯德哥尔摩仲裁院仲裁解决纠纷
【详解】参见《中外合资经营企业法实施条例》第7、28、30条。答案：ABCD
5.某证券公司在业务活动中实施了下列行为，其中哪些违反《证券法》规定？（2009/3/78）
A.经股东会决议为公司股东提供担保
B.为其客户买卖证券提供融资服务
C.对其客户证券买卖的收益作出不低于一定比例的承诺
D.接受客户的全权委托，代理客户决定证券买卖的种类与数量
【详解】参见《证券法》第130、142、143、144条。答案：ACD
6.关于保险利益，下列哪些表述是错误的？（2009/3/79）
A.保险利益本质上是一种经济上的利益，即可以用金钱衡量的利益
B.人身保险的投保人在保险事故发生时，对保险标的应当具有保险利益
C.财产保险的被保险人在保险合同订立时，对保险标的应当具有保险利益
D.责任保险的投保人在保险合同订立时，对保险标的应当具有保险利益
【详解】关于保险利益的存在时间，在人身保险合同，应当是订立保险合同时，这是基于被保险人生命安全的需要；在财产保险合同，应当是保险合同订立时或者损失发生时，否则就不可能有损失，也就没有必要补偿；在责任保险时，应当是保险事故发生时，否则也无责任的产生。B、C、D三项的内容都违反了保险利益存在时间的规定。答案：BCD
张某有200万元资金，打算在烟台投资设立一家注册资本为300万元左右的餐饮企业。关于如何设立与管理企业，请回答7题。
7.张某可以选择的企业类型有：（2009/3/94）
A.与他人共同出资设立一家合伙企业
B.单独出资设立一家个人独资企业
C.与韩国商人共同设立一家中外合作经营企业
D.与他人共同出资设立一家股份有限责任公司
【详解】中外合作经营企业的外方投资者可以是企业、其他经济组织或者个人，但中方合作者只能是企业或者其他经济组织，不能是自然人，故张某不能选择与韩国商人共同设立一家中外合作经营企业。选项C错误。2013年修订的《公司法》取消了股份有限公司注册资本最低限额的规定。张某拟设立的餐饮企业的注册资本为300万元左右，符合股份有限公司最低注册资本的规定，故D项正确。答案：ABD（司法部答案为AB）
高阶
1.甲公司购买乙公司电脑20台，向乙公司签发金额为10万元的商业承兑汇票一张，丁公司在汇票上签章承诺：“本汇票已经本单位承兑，到期日无条件付款”。当该汇票的持票人行使付款请求权时，下列哪一说法是正确的？（2009/3/31）
A.如该汇票已背书转让给丙公司，丙公司恰好欠汇票付款人某银行10万元到期贷款，则银行可以提出抗辩而拒绝付款
B.如该汇票已背书转让给丙公司，则甲公司可以乙公司交付的电脑质量存在瑕疵为抗辩理由拒绝向丙公司付款
C.因该汇票已经丁公司无条件承兑，故丁公司不可能再以任何理由对持票人提出抗辩
D.甲公司在签发汇票时可以签注“以收到货物为付款条件”
【详解】A项中，丙公司与汇票付款人某银行因10万元到期贷款未偿还而存在直接的债权债务关系，故银行可以拒绝付款，故A项正确，当选。而B选项中，票据债务人（甲公司）以持票人（丙公司）的前手（乙公司）交付的电脑质量存在瑕疵为抗辩理由，因选项中未出现“持票人明知”的提示，故应认为此抗辩不成立。C选项完全忽略了票据抗辩的存在，乃错误选项。D选项中，甲公司在签发汇票时签注“以收到货物为付款条件”，违背了票据的无因性。参见《票据法》第13条。答案：A
2.某破产案件中，债权人向法院提出更换管理人的申请。申请书中指出了如下事实，其中哪些属于主张更换管理人的正当事由？（2009/3/76）
A.管理人列席债权人会议时，未如实报告债务人财产接管情况，并拒绝回答部分债权人询问
B.管理人将债务人的一处房产转让给第三人，未报告债权人委员会
C.债权人对债务人在破产申请前曾以还债为名向关联企业划转大笔资金的情况多次要求调查，但管理人一再拖延
D.管理人将对外追收债款的诉讼业务交给其所在律师事务所办理，并单独计收代理费
【详解】根据《企业破产法》第23、68、69条，ABC项当选。根据《企业破产法》第24条的规定，与企业破产案件有利害关系者不得担任管理人。选项D并不导致与该破产案件产生利害关系，并不使管理人丧失资格。答案：ABC
3.甲公司在与乙公司交易中获得由乙公司签发的面额50万元的汇票一张，付款人为丙银行。甲公司向丁某购买了一批货物，将汇票背书转让给丁某以支付货款，并记载“不得转让”字样。后丁某又将此汇票背书给戊某。如戊某在向丙银行提示承兑时遭拒绝，戊某可向谁行使追索权？（2009/3/77）
A.丁某
B.乙公司
C.甲公司
D.丙银行
【详解】根据《票据法》第34条的规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。故本题中的原背书人甲公司在此情况不再承担被追索责任，C项错误。汇票追索权是指持票人在提示承兑或提示付款而未获承兑或未获付款时，依法向其前手请求偿还票据金额及其他金额的权利。因此，汇票追索权的对象不包括付款人，戊某不能向丙银行行使追索权，选项D错误。答案：AB
张某有200万元资金，打算在烟台投资设立一家注册资本为300万元左右的餐饮企业。关于如何设立与管理企业，请回答4题。
4.如张某拟设立一家个人独资企业，下列表述正确的是：（2009/3/96）
A.该企业的名称中不能含有“公司”字样
B.如张某死亡，其继承人可以继承投资人的身份
C.如该企业解散，必须由法院指定的清算人进行清算
D.该企业应当依法缴纳企业所得税
【详解】根据《个人独资企业法》第26条第（二）项的规定，个人独资企业投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承时，应当解散。从该规定的语义来看，个人独资企业投资人死亡时，其继承人可以继承，故选项B是正确的。《个人独资企业登记管理办法》第6条明确规定，个人独资企业的名称应当符合名称登记管理有关规定，并与其责任形式及从事的营业相符合。个人独资企业的名称中不得使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。因此，本书认为，选项A表述正确，参考答案值得商榷。答案：B
