曹操刚把青州黄巾军打败，兖州的统治地位还没有来得及进一步巩固的时候，在长安的朝廷听到兖州刺史刘岱阵亡的消息，急急忙忙发表金尚为兖州刺史，令其赶至兖州。曹操知道金尚要来，预先派兵在兖州边界迎击，金尚只得仓惶向南阳方面撤退，投奔袁术去了。
袁术野心很大，他希望做皇帝。他认为自己是袁家的嫡子，袁绍是庶出，“婢使”之子，应该受他的指挥。结果，袁绍反被推出来担任关东州郡的盟主，在声望、实力各方面都远远超过了他。而且袁家遍于天下的门生故吏都依附袁绍，而不归附自己，因而袁术对袁绍充满妒忌，很是不满，一直发展到兄弟火并的地步。在曹操取得兖州之前，袁术就勾结幽州的公孙瓒，夹击袁绍，而袁绍也就联合荆州的刘表，来牵制袁术的后方。
公元192年冬天，距曹操击降青州黄巾不满2袁术就和公孙瓒配合，开始向曹操和袁绍进攻。年底，龙凑（山东省平原县）一役，袁绍击溃了公孙瓒的主力。第二年的正月，袁术进军陈留，与曹操作战已处于胶着状态的时候，荆州牧刘表从襄阳进逼袁术的根据地南阳，切断了袁术的粮道。于是袁术的部队不战而溃，向襄邑（河南省睢县东）、宁陵（河南省宁陵县）一带退却。曹操追击，连战连胜，袁术不能停脚，退到淮北，攻下寿春（安徽省寿县），寿春为扬州州政府所在地，遂自任扬州州长。但是他西面受到荆州刘表的威胁，东面也不可能在徐州取得发展，于是想利用江东籍的将领孙策来经略大江以南，作为根据地，这就引起了以后孙策的渡江南下，不久拓定江南，给东吴政权奠定了基础，而袁术却从此一蹶不振了。
公元193年，初平四年春天，曹操刚把袁术击退，同年的秋天，就发动了对徐州的攻势。
曹操进攻徐州，一般说来是“师出有因”，表面的理由很充分：为父报仇。曹操的父亲曹嵩在董卓进入洛阳之前，即已回到故乡谯县居住，后来又因谯县一带是兵战之地，不是安全地区，从谯县逃难到琅邪（山东省临沂县北）。到曹操占了兖州，因琅邪属于徐州，而当时徐州牧陶谦又是幽州公孙瓒的同盟，自己的父亲住在那里不妥当，于是写信去请父亲到兖州来居住。
曹嵩临走时，把他平生所搜括来的民脂民膏，金银财货，分装成100多车辆，浩浩荡荡地赶往他儿子的任所。他们刚走到兖州属郡的泰山县内华县、费县境内，就遭到陶谦的部将张等袭击。张等把曹嵩全家，连曹操的弟弟曹德在内，全部杀死，劫取了这100多车财物。
曹操闻讯大悲而怒，虽然后来得知此事与陶谦无关，仍派谋士荀彧、程昱留守兖州，自己亲率大军，杀奔徐州而来。其实，即使没有出现曹嵩被杀一事，曹操迟早还是要攻打徐州的。
曹操攻入徐州境内，接连攻下了10多个城池，进抵彭城（江苏省徐州市）和陶谦会战。陶谦战败，逃回郯县（山东省郯城县）——徐州州政府所在地固守。曹操围攻郯县，不能夺取，只好撤退，一连攻陷虑县（河南省淮阳县西南）、睢陵（河南少淮阳县）、夏丘（安徽省泗县）等五城。当时关中和洛阳附近的百姓，大多逃亡到徐州，没想曹操兵到之处，大肆屠戮，单就泗水一役，就杀死陶谦士兵和徐州百姓数万人，是曹操杀人最多的一次。杀得几城鸡狗都不留，城市村落，看不到一个活人。
至于曹操为何要如此大肆屠杀，叫人难以理解。处于创业阶段的曹操当时应该多占城池，多安抚百姓扩大地盘，收买人心，巩固发展自己的力量。无奈却为父亲被杀，为了一点个人亲情而大量杀害无辜百姓，从此也可以看出曹操作为一代枭雄，也是一位军阀，身上也流淌着作为军阀共同特点的残暴血腥。以后曹操在建安七年（公元202年）回故乡谯县时，见到这一带残破不堪，触发良心，在一道命令中说道：“吾起义兵，为天下除暴乱，旧土人民，死丧略尽，国中终日行，不见所识，使我凄怆伤怀。”言辞也算恳切。可造成这种“死丧略尽”的悲惨景象的不也有他一份吗？奸雄的内心毕竟有着多重的甚至矛盾的品性，其性格的丰富，日后会暴露、表现得更多。
曹操对徐州进行大屠杀，陶谦急了，生怕坚持下去郯城难保，便向他的同盟公孙瓒求救。公孙瓒便派他的部下青州刺史田楷发兵救援，田楷也有些胆怯，就去联系刘备。
涿郡（河北省涿县）人刘备，是西汉中山靖王刘胜的后裔。幼年丧父，家境贫苦，跟母亲靠着贩卖草鞋糊口。据传他身高七尺五寸，双臂下垂时，能超过膝盖，耳朵很大，连自己都可以看见。他从小就有大志，不多说话，喜怒不形于色。曾经跟公孙瓒同时作名士卢植的学生，有同窗之谊，遂投靠公孙瓒。公孙瓒命他追随田楷，夺取青州建有功劳，被任命为平原国（山东省平原县）宰相。
刘备自幼跟河东（山西省夏县）人关羽、涿郡人张飞，感情至厚，当了平原国相后，就任命关羽、张飞担任地方团队司令（别部司马），分别统领部队。刘备跟二人同榻而眠，情同手足，但在大庭广众之下，二人则在刘备身旁侍卫，整天站立；追随刘备跟外人应付周旋，不避艰难危险。常山（河北省元氏县）人赵云，早先率领本郡部队，投奔公孙瓒，公孙瓒问：“听说冀州人士，都倾心袁绍，你怎么单独闯出迷途？”赵云说：“天下沸腾，不知道谁是真正英雄？人民痛苦，犹如倒悬。本州人士，只盼望能行仁政，并不是轻视袁绍，而趋附将军。”刘备听其言，对他至为惊奇敬佩，遂用心结交。赵云遂追随刘备到平原国，指挥骑兵。
田楷来联络刘备时，刘备正帮孔融打黄巾。田楷找到刘备，刘备便率军来救陶谦。刘备这时已集结几千人，陶谦再拨给他丹阳部队4000人，合起来共10000人。刘备就离开田楷，归附陶谦。陶谦向朝廷推荐并任命（表）刘备当豫州（河南省）刺史，驻屯小沛（江苏省沛县）。对刘备而言，这是一个很大的转变契机，刘备对豫州虽不能行使职权，但政治地位却提高了一大层。
正好此时，曹操的军粮用完了，于是撤回。公元194年，曹操再次攻打徐州，一直打到琅邪、东海各县。陶谦经受两次沉重打击，力量大大削弱。曹操正欲进军郯城，彻底消灭陶谦，不料“后院起火”，兖州境内发生政变，陈留太守张邈联络驻屯郡的曹操部将陈宫，迎吕布出任兖州牧，共拒曹操，这样，就迫使曹操及其军队不得不迅疾地从徐州撤退了。
吕布本来是董卓的部将，骁勇异常，董卓行止常常让吕布当侍卫。公元192年四月，司徒王允利用吕布与董卓之间的矛盾，说动吕布杀死董卓，不到40天董卓的残余势力李傕、郭汜等又联合起来，攻破长安城，杀死王允，劫持汉献帝。吕布战败，率数百骑自长安出武关（陕西省商县东），奔南阳投袁术，为袁术所不容，后归袁绍，又为袁绍所忌，乃投奔于张扬于河内。经过陈留时和张邈拉拢得很好，两人曾“临别把手共誓”。此次陈宫欲迎吕布出任兖州牧，张邈自然同意。
张邈原是曹操的好友。曹操在陈留起兵时，实际上是张邈的部下，现在曹操出任兖州牧，张邈反而屈居曹操之下，心中自然不服，加上张邈和袁绍不和，他恐怕袁绍和曹操合起来对自己下手，于是就乘曹操大军攻击陶谦，后方空虚之时，想下手夺取兖州。
张邈、陈宫背曹迎布的消息给荀彧知悉之后，荀彧连忙把驻屯濮阳的东郡郡长夏侯惇调回鄄城（山东省鄄城县），并于当夜，诛杀城内和张邈、陈宫通谋的几十人，把兖州的政治中心鄄城稳定了下来；同时又派程昱出使范县、东阿（山东省阳谷县），鼓励当地官民，护城坚守，等待曹操回来。程昱又派出机动部队，断绝仓亭津（位于范县的黄河渡口），使陈宫的军队，不能渡河。吕布攻击鄄城，不能攻克，于是向西撤退，驻屯濮阳。
曹操把军队从徐州开回来，一过泰山，听到吕布退屯濮阳，就非常高兴。曹操的手下将领官兵却有些担心，因为此时兖州境内只剩鄄城、范县、东阿三处仍为曹操据守，其余郡县全部响应吕布。曹操对手下说：“吕布突然之间，得到一州，不据守东平，切断亢父、泰山要道，背靠险要，向我施展压力，却回到濮阳，说明他不可能有大的作为。”于是立即准备反攻濮阳。八月，曹操围攻濮阳，濮阳大姓田氏在城内响应，曹操亲率战士进入城东门，结果，巷战不利，曹操大败。吕布军的一位骑兵已经抓住了曹操，但却不认识，问他：“曹操在哪里？”曹操说：“那边骑着黄马逃走的就是曹操。”那个骑兵听了，连忙丢了曹操，去追那个骑黄马的人了。曹操趁这机会，就冒着熊熊大火，从东门逃出，大火烧伤了他的左手掌。
曹操回到营里以后，恐怕因他受伤，使军心沮丧，忍着疼痛亲自率军，鼓励士气，并下令军士从速准备好进攻用的“攻具”。曹操跟吕布僵持了100多天，蝗灾大起，人民饥馑，吕布的粮草用尽，双方遂各自撤退。九月，曹操回鄄城，吕军也退屯山阳（山东省金乡县）。
十月，曹操前往东阳。冀州州长袁绍派人劝说曹操，建议他把眷属送到邺城（河北省临漳县）。曹操刚刚失掉兖州，粮草将要吃尽，有意接受。在此人生失意之时，曹操的谋士起了关键性的作用。程昱对曹操说：“我一向认为，将军面对重大变化时，无畏不惧，想不到竟不是如此，为什么考虑这么不周密？袁绍素有吞并群雄，统一全国的野心，可惜他的智慧不够。将军自问，能不能长久当他的部下？将军的威力，如同龙虎，岂可步韩信、彭越的后尘？而今，兖州虽然残破，但我们仍有三个城作为基地，武装劲旅，不下10000人，以将军的武功和谋略，加上荀彧，加上我，大家合力，可以成就霸业，请您再三思量。”曹操同意他的分析，就拒绝了袁绍的建议。
此后，曹操经过一年多的时间，才把兖州的郡县陆续收复。到了公元195年的夏天，在巨野（山东省巨野县南）和吕布会战，终于击垮了吕布，使吕布不得不向徐州逃走。此时徐州牧陶谦已死，刘备继任。张邈看到吕布战败，只好也向徐州撤退，后听说曹操要杀他家小，就想跑到扬州袁术那儿去请救兵，半路上却给部下杀了。这样，兖州的地方势力，基本上就被曹操肃清了，到这时，曹操才总算把兖州的统治权掌握在自己的手里。
汉献帝自从被董卓劫到长安以后，不久，司徒王允利用吕布杀董卓，董卓部将李催、郭汜等驻军又攻破长安，杀王允，赶走吕布，献帝又落到他们的手中。后来，李催、郭汜又自相火并，献帝又落到李催手中，以后李催部将杨奉、董承叛离李催，拥献帝退往陕县（河南省陕县），在陕县渡黄河退到大阳（山西省平陆县东北）。到达大阳，跟得上汉献帝撤退的公卿大臣，只有几十人了，朝廷的秩序更是荡然无存。最后终因粮食困难，又不得不渡河回到洛阳。这时的洛阳，皇宫、民宅几乎焚烧一空。文武官员只好拔除荆棘乱草，靠着断墙破壁居住。各州郡首领，虽都手握重兵，却没有人肯来进贡送粮。官员们饥饿难忍，凡是官职在尚书令以下的，都要亲自到郊外采摘野菜。有的就在断垣破壁间饿死，有的被士兵格杀。
当汉献帝逃到河东的时候，袁绍的谋臣沮授就向袁绍建议：“将军之家，一连数世，都是国家重臣，忠义双全。而今皇上流离失所，皇宫祭庙也被摧毁。试看所有州郡，虽然用大义号召，实际上互相吞并，各有打算，没有人真正地忧国忧民。冀州已获得初步安定，兵强马壮，如果向西迎接皇帝大驾，迁都邺城，挟天子以令诸侯，加强武装，讨伐不听命中央政府的叛逆，谁能抵抗？”可是袁绍的部分将领郭图、淳于琼等却认为把皇帝接来之后，动不动就得向皇帝请示，反而受到牵制，表示反对。沮授说：“现在奉迎皇帝，在大义上是一项收获，在时间上正合适。如果不早作决定，定有人会抢先下手。”袁绍竟不肯接受沮授的建议。
现在汉献帝回到了洛阳。同样的提议，同样有人反对的局面，却出现在曹操面前。
曹操初步巩固了兖州之后，接着又在公元196年二月，击破汝南颖川的黄巾农民军，攻下许县（河南许昌县），收编了许多农民，同时还有大量的农具和耕牛。听到汉献帝回到洛阳，曹操就想利用他。
其实早在4年前，曹操还在青州剿击黄巾军时，他手下的谋士毛玠就替曹操制定了大的战略方针，他说：“如今，天下分崩，皇帝流离，人民百业全废，饥寒交迫，弃家流亡。政府没有一年的存粮，人民没有安居的保障，情况不可能长久不变。奉行仁义的军队，才能取得胜利；拥有丰富的财源，才能巩固自己的地盘。我们应该尊奉天子，才有资格号令其他割据的首领；努力推行耕田种桑，才有能力积存粮食草料。如此，霸王事业可以成功。”曹操当时即表示完全同意他的建议。
现在，时机成熟了，曹操即准备迎接汉献帝。但是有些部将认为山东（崤山之东）还没有平定，韩暹、杨奉，自认为有迎大驾之功，横行凶暴，不可能马上制服。当务之急是多占地盘。荀彧却竭力支持迎驾。他说：“从前，姬重耳把国王姬郑迎还京师，所有的封国国君，从此尊奉姬重耳当霸主。刘邦为义帝芈心发丧，改穿白色孝服，而天下人心归附。自从天子蒙尘，将军第一个兴起义兵，只因为山东不断发生变故，不能成行。而今，圣驾回都，而东京洛阳一片荒凉，义士希望根本稳固，亿兆人民都深怀感念故乡、旧都。假如我们抓住这个机会，迎奉主上，安定人心，那才是正确的掌握住方向潮流。然后用大公无私的态度，使天下悦服，应是最高的方略。辅佐政府，招徕英俊人才，应是推广恩德的时机。四面八方，虽然有很多叛逆，能有什么作为？韩暹、杨奉之辈，根本不足挂齿。如果不及时决定，一旦其他英雄豪杰兴起迎奉的念头，以后即使是用尽心机，已来不及。”曹操最后决定采纳荀彧的建议。从这件事可以看出，曹操在气度和智慧上要胜过袁绍一筹。
曹操派扬武中郎将曹洪，率军而上，迎接皇帝。卫将军曹承等，不允许皇帝落入曹操之手，在险要关卡布防，曹洪不能前进。议郎董昭知道车骑将军杨奉的兵力最强，而外援最少，遂用曹操的名义写信给杨奉，说愿意和他合作，作为他的外援。杨奉接到信后，大为高兴，告诉其他将领说：“兖州兵团，就近驻屯许县，有兵有粮，朝廷应该依靠他们。”遂联名推荐曹操当镇东将军，继承其父曹嵩费亭侯的爵位。
正好大将军韩暹仗迎驾之功，横行霸道，不可一世。董承不能忍受，于是秘密召请曹操。这下正中曹操下怀，遂亲率大军，抵达首都洛阳，控制了首都的局势。随即便与朝中大臣商议迁都一事。曹操害怕杨奉会阻挠，议郎董昭建议曹操先厚谢杨奉，稳住他，然后再借口洛阳缺粮，顺势迁都。九月，曹操护卫着献帝和大臣，往东去许县，路上遭到杨奉的劫驾。幸好杨奉手下有个大将叫徐晃，早就想投附曹操，这时乘机带领一队人马投奔了曹操。杨奉劫驾不成，反失了一员大将，便领着余兵投袁术去了。
曹操带着汉献帝到达许县，便开始在许县大兴土木，盖造宫室殿宇，设立宗庙社稷，从此，许县就作为汉朝的临时首都了。汉献帝亲自到曹操军营，擢升曹操当大将军，封武平侯。又封荀彧为侍中、尚书令，在他身边侍候，并职掌文书、调度；又封董职等为列侯；毛玠、任峻为典农中郎将，负责催督钱粮；程昱为东平相，董昭为洛阳令；夏侯惇、夏侯渊、曹洪、曹仁皆为将军；乐进、李典、吕虔、子禁、徐晃皆为校尉；许褚、典韦为都尉；其余将士皆有封赏。
曹操为了广罗人才，又多次催促荀彧推荐贤才。荀彧曾向曹操推荐同郡人戏志才。此人很有才能，曹操也很器重他，可惜他不幸早亡。此时，曹操给荀彧写信：“自志才亡后，莫与计事者，汝颖固多奇士，谁可以继之？”荀彧接到此信后，就向曹操推荐他的侄儿蜀郡（四川省成都市）郡长荀攸跟颖川人郭嘉。
曹操于是亲自给荀攸写信，请他出来。他在信中说到：“当今天下大乱，正是有智谋的人出谋划策的时候，但你只观察蜀汉的变化，迟迟不出来，不是已经拖得太久了吗？”荀攸于是应征去见曹操，两人一夕谈话，曹操大为兴奋，说：“荀攸不是常人，我能够跟他共事，天下还有什么可以忧虑的？”于是请荀攸担任军师。这个荀攸后来跟随曹操征战，屡建奇策，成为曹操的主要谋士之一。可见曹操的确十分擅长知人用人；并且，这样的例子不止一次。
最初，郭嘉晋见袁绍，袁绍对他十分礼敬。数十日后，郭嘉认识到袁绍只知道仿效那种礼贤下士的形式，实际上却不会用人，并且处理事务主次不分，优柔寡断，于是就离开了袁绍，投奔曹操。曹操接见郭嘉，两人谈论天下大事。谈不多久，曹操就不禁大喜过望，兴奋地对郭嘉说：“使我完成大业的，就是你。”郭嘉辞出后，心里也十分高兴，深感遇到了自己的真正领袖。曹操任命他当最高监察府主任监察官（司空祭酒）。郭嘉后来为曹操提出了许多正确的建议，为曹操统一北方作出重大贡献。但不幸因病早死，年仅38岁。在他死后，曹操写了两封信给荀彧追念郭嘉，言简情真，感伤深切，对郭嘉的才干和忠诚进行了真诚的赞扬。这也说明了曹操对贤才的爱护和重视信文如下：
郭奉孝年不满40，相与周旋11年，险阻艰难，皆共罹之。又以其通达，见世事无所凝滞，欲以后事属之。何意率尔失之，悲痛伤心！今表增其子满千户，然何益亡者！追念感深。且奉孝乃知孤者也，天下人相知者少，又以此痛惜，奈何奈何！
追惜奉孝，不能去心。其人见时事兵事，过绝于人。又人多畏病，南方有疫。常言吾往南方，则不生还；然与共论计，云当先定荆，此为不但见计之忠厚，必欲立功分，弃命定。事人心乃尔，何得使人忘之。
至此，曹操迁都许县，取得了“挟天子以令诸侯”的有利地位，手下要文臣有文臣，要武将也有武将，真可谓霸业初定。
各州郡豪强军阀表面上也不得不听从天子的号令，曹操叫献帝下一道诏书，责备袁绍，说他地广兵多，不来觐王，反倒结党营私，攻打别的州郡。袁绍接到诏书，颇有些惊慌，只得上个奏章替自己辩护。曹操见袁绍不敢公开抗命，为了拉拢他，就表汉献帝任命他为太尉，位于他自己的官职之下。袁绍发现他的官位竟屈居在曹操之下，感到难堪，大发雷霆，说：“曹操是什么东西？几次都死定了，都是我救了他。今天他竟忘恩负义，挟持天子，反过来向我发号施令了！”曹操知道了，考虑到袁绍的势力还很强大，也有些害怕，就把自己大将军的头衔给了袁绍，自己担任了司空，兼车骑将军。袁绍有了面子，也就不吭声了，两人的矛盾暂时缓和了。
从董卓之乱到曹操迎帝迁都，这七八年时间里，由于战乱不断，人民流亡，土地荒芜，农业生产遭到极大的破坏，加上水、旱、虫灾，到处都发生严重的饥荒，不仅老百姓活不下去，就连各军阀的部队都普遍缺乏军粮。袁绍在河北，军队没有粮食，只靠采桑葚充饥；袁术在江淮，没有军粮，只好让士兵拾蛤蜊、摸河蚌糊口。曹操和吕布交战时，没有粮食，命程昱筹粮。程昱在自己县里搜括到三天的军粮，干肉里还杂有人肉在内。后来，终于因粮食接济不上，不得不下令撤退。面对这种严酷的现实，曹操深深体会到要战胜强敌，完成统一大业，必须首先解决粮食问题。
“怎样才能寻到军粮呢？”曹操自迁都后，一直在念叨这个问题。他召集部下商议，部下提出了各种建议，但又都被一个一个否定了。如有人主张派军队到兖州运粮，但是兖州那里不是同样在闹饥荒？有人建议派精兵到各处去征粮，可是各地都差不多，老百姓也没有什么粮可以征交。看来只有模仿袁绍、袁术靠挖野菜、拾河蚌度日了。但是几十万军队，怎么能靠吃这些东西来打仗呢？
“听说枣祗来许都了，不妨听听他的意见。”典农中郎将任峻向曹操建议。
“真的，他来许都了？！”提起枣祗，曹操立即兴奋起来。枣祗是曹操陈留起兵时的一个部将。曹操在兖州时，枣祗任东阿太守。有一次曹操出征吕布，眼看粮尽了，正巧枣祗从东阿运来了一大批军粮，才打败了吕布。“是啊！”曹操若有所思地说：“枣祗是个有心人，他一到东阿，就奖励老百姓耕作，并随时积蓄军粮……。”
曹操遂退召见枣祗。“我们正在商议军粮，总是盼你来哩！”一见枣祗，曹操连忙说。
“我也是为此事而来。听说许都现在粮食很紧张，全靠粮道运输，万一粮道被断……”
“是啊，这绝非长远之计，何况其他地方也不一定能寻到粮食。”
“我建议就地解决！”
“就地解决？”
“对，现在许都附近，大量土地荒芜，只要有人耕种，不愁没有粮食。至于耕种的人，也好解决，许都周围有上万军队，那些收编的黄巾军士兵，他们都是青州一带农民，种田是他们本行。”
“你的意思，是叫士兵屯田？”曹操急切地问道。
“正是这样。”枣祗也越说越起劲，“还有，附近许多逃荒的百姓，如果不管他们，他们会去依附其他世家豪族，变成他们的‘部曲’、‘佃客’，使他们的人口增多，势力加强，而我们的势力就会减弱。再说，这些流亡的人民，也愿意垦荒，只不过不少人没有牲口。如果我们把牲口租给他们，收获后，他们分四成，我们提六成，大家就都有了粮食。要是有谁自己有牲口，那么收成就对半分，他们也会愿意的。”
“好极了！”曹操几乎叫了起来。“你说到我心上了。”
“既有军屯，又有民屯，粮食问题不就解决了吗。”
曹操采纳了枣祗的建议，任命他为屯田都尉，同任峻一起主管屯田大事。几天以后，就颁发了《屯田令》：“夫定国之术，在于强兵足食。秦人以急农兼天下，孝武以屯田定西域，此先代之良式也。”
于是广泛招募流亡的农民，把一些无主的土地贷给他们耕种。屯田的农民叫做“屯田客”，一律按照军事组织进行严格的编制，不准随便离开土地，并专门建立了管理体系，设置专职官吏，中央设大小司农，大郡设典农中郎将，小郡设典农校尉，县设典农部尉和屯司马。每个屯司马管理屯田客50人。参加屯田的农民可以免去兵役和徭役，但每年向政府交地租，这就是民屯。后来曹操又组织军队开荒，把参加开荒的军队以营为生产单位，每营配有“佃兵”，这就是军屯。
屯田开始时有强制性，按照军队规定，士兵逃亡，杀其妻子抵罪；农民逃亡或抗税，也要受到严酷处罚。结果士兵、农民逃亡和起义还是不断发生。曹操感到这样效果不好，于是又采纳部下建议，实行自愿原则，管理上也有所放宽，凡愿意参加屯田的就吸收，不愿的也不勉强。经过一段时间的实施，反而吸引了越来越多的流民，这样屯田制度取得了巩固和发展。
屯田开始一年后，仅许都附近，就收获谷物100万斛（一斛十斗）。从第二年开始，曹操又在他势力达到的州郡兴修水利，修造了许多水渠。他亲自领导治理睢阳渠，他任命的郡州长官也都十分重视农田水利建设，扩大屯田，推广种稻，战胜干旱。曹操还对广大自耕农民采用田租户调制的办法管理，使农村经济逐渐得到了恢复、稳定，使“州里萧条”，人口“十不存一”的中原地区，“数年中，仓储积粟，所在皆满”，不但在一定程度上解决了军粮问题，也使大量流离失所的农民重返土地，使北方的农业得到了恢复而且为曹操进一步统一北方，奠定了可靠的经济基础。
曹操迁都，实行屯田的这一年为公元196年，年号为建安元年。这一年曹操42岁，正是年富力强，准备大展宏图的年龄。
此时中原的大体形势是：袁绍督领北方冀、青、幽、并四州；韩遂、马腾在凉、幽一带；袁术据有扬州；刘表据荆州，归降他的张绣在南阳；刘备、吕布据徐州；孙策已渡过长江到了江东；曹操集团大致据中，拥有兖州。
许都屯田的第二年，曹操看到军粮问题已有了指望，便开始向南阳用兵，讨伐张绣。当时，张绣离许都最近，威胁最大，他与荆州刘表结成联军，扬言要打进许都，劫走献帝。
正月，曹操的部队开到汜水（河南省白河）时，张绣就率全军投降曹操。曹操在接受张绣投降之后，却把张绣的叔母娶去作妾。曹操作的这件事，不但使张绣丢脸，也使张绣的部下看到以前主将的妻小被曹操占去，也深怀愤慨。十几天后，张绣率军偷袭曹营，曹操被打得措不及防，大儿子曹昂战死，侄儿曹安民被杀。卫队长典韦掩护曹操逃走，留在后面和张绣死战，左右卫士死伤将尽，典韦身上受到几十处创伤，张绣的士兵冲上去准备活捉，典韦双手抓住两个士兵，奋力搏击，瞋目怒骂，最后被杀。
当时，曹军一片混乱。曹操的左手臂和坐骑都被箭射伤，撤退的士兵乱乱糟糟。只有大将于禁带领的几百人，边战边退，虽有伤亡，但队伍一直不乱。路上，于禁见十几个难民赤裸着身体，身上还有伤痕，便上前询问。难民说，他们遭到好些青州兵抢劫，被剥去衣服，还挨了打。于禁一听，十分恼火。
“青州兵也是曹公的军队，怎么做起强盗来呢？”他严厉地责问青州兵，就抓了几个为首的杀了示众。随后，他带着队伍回到了营地。回营后，他没有立即去见曹操，而是先建筑营垒。这时有人警告于禁：“青州兵已先告状了，还不快去解释。”
于禁说：“敌人大军就在背后，随时都会攻击，不先备战，如何迎战？而且曹公英明，怎么会受人播弄？”仍用正常速度挖掘壕沟，安营扎寨，然后才去晋见曹操。
“你回到营地，为何迟迟不来见我？”曹操问道。
“因为敌人离我们不远，不筑好营垒不好脱身。”
“噢……”曹操点点头，“刚才有人说你杀自己人，有这事吗？”
“是的。”于禁一点也不隐瞒，把经过原委向曹操说了一遍。曹操一听，大为高兴，对于禁十分赞赏，说：
“瀛水之败，我自己都狼狈不堪，将军在混乱中仍然镇定，铲除暴乱，巩固阵地，有不可动摇的气质，即使是古代名将，也不能比你更好。”
曹操立即召集众将领，表彰于禁严于治军的精神，又加上他以往的功劳，加封他为益寿亭侯。
曹操爱护贤才，知人善用并且严于纪律的事情不只一次地发生。在刚迁都到许县时，他任命山阳（山东省金乡县）人满宠当许县县长。
有一次，曹操堂弟曹洪的宾客倚仗曹家的权势犯了法。满宠毫不留情地把他逮捕了起来。曹洪出面求情，满宠不予理睬。曹洪急了，便托人告诉曹操，想请曹操出面说情，满宠得知消息后，索性把犯人处死了。曹操对这件事不但不责备满宠，相反，对他秉公办事，不徇私情的做法大加夸奖，说：“一个负责任的官员，难道不该如此！”
汜水之败和于禁治军的范例，使曹操认识到建立一支有战斗力的军队，必须严明纪律，赏罚分明。为此，他陆续颁布了各种《军令》和《战令》，对行军、作战、扎营、保护农作物甚至连喝山水会引起腹泻等以及各种赏罚都作了具体的规定，而且宣布：全军上下，不论什么人，违犯了规定，都要受到惩罚，可是曹操没有想到，他自己也会触犯自己颁布的军令。
汜水之败后，到了同年冬天，曹操才再度攻张绣，击败了张绣和刘表的联军，收复了一些失地。到公元198年三月，曹操第三次进军并围攻张绣的根据地穰县（河南省邓县）。此时正值割麦季节，曹操下令：“全体将士不得践踏麦子，违令者斩！”命令一下，部队走过麦田，都很小心，遇到麦子茂密的地方，惟恐碰坏麦子。不料，一次行军途中，麦田里突然飞出一只斑鸠，猛地扑撞在曹操的战马身上，战马受惊，又踢又叫地窜入麦田，曹操连忙勒住缰绳，但是，已经有一片麦子被踏坏了，曹操立即下令全军停止前进，他叫来了行军主簿，问道：
“按照规定应该定什么罪？”
主簿迟疑了一会儿说道：“您是一军之主，不能受刑罚。再说，这是因为战马受惊，并非有意，与您无关。”
“不，”曹操严肃地说，“我自己发布的军令，自己怎么能不执行呢！”
曹操见主簿不愿定罪，便拔出剑来，对大家说：“我身为主帅，不可自杀。但以发代首，作为刑罚。”说罢，便挥剑割下一把头发，扔在地上，那时，割发也是一种刑罚。
曹操割发代首的事传开后，全军上下无不震动。军队继续前进，经过麦田时，大家更加谨慎了，同时士兵们对各项军令的执行也都更严格了。
曹操这一次围攻张绣的攘县，虽有两个月之久，但还没攻下来，却得知袁绍袭击许县。曹操立即放弃穰城，急行班师回救。张绣率军尾追，同时，刘表的援军也向曹操夹击而来。在这紧要关头，曹操却写了封信给在许县的荀彧说：“我到安众（河南省镇平县）一定破敌。”等抵达安众，曹操军腹背受敌，情势紧张。曹操立即命兵士在夜间暗凿地道，把军械粮草都运了过去，并埋伏了奇兵。到了天明，张绣、刘表一看人没了，以为曹操逃跑了，遂引全军来追，曹操忽然率军反扑，埋伏的奇兵又突然冲了出来，步兵跟骑兵，前后夹击，把张绣、刘表打得大败。
回到许都后，荀彧请教曹操，怎么能在腹背受敌中破敌？曹操说：“敌人阻挡我返回的军队，是逼我到死地作战，我因此知道会打胜仗。”
