且说仲曦东带队伍进抵威海后，当即占领威海市西、南两面高地，形成居高临下之势，并以武工队进逼市郊，侦察敌情，同时派人向敌伪送交促降通牒。
敌人曾两次派人与我方谈判，探听虚实。我们则一方面造成军事上的声势，一方面展开强有力的政治攻势，晓以大义，限令敌人三十六小时内投降，否则罪上加罪，并须承担一切严重后果。
敌人一面伪装谈判，拖延搪塞，一面又用水上飞机对我军阵地进行轮番轰炸，同时不断向码头调集船只。我军判断敌人可能逃跑，遂于8月18日傍晚，向市区发起猛攻。霎时间，市区枪声密集，像热锅炒豆一样，紧接着手榴弹爆炸声、脆生生的歪把子机枪声响了起来。
“注意！”锄奸部长严厉地下达命令，“骑兵连在前，通信连和电台跟随首长，骑兵二连负责掩护、收容，各部队保持间隔距离，不得超越，不准掉队，不许大声喧哗！”
夜黑如墨，伸手不见五指。队伍在我炮火的延伸下，向里插进。
“共军打进来了！”黑夜中不知是谁喊了一声。霎那间，敌营一片混乱，争先恐后地登船外逃。我军一面抢占海岸高地，用火力追歼海上逃敌，一面向市区突进，当占领日军驻威头目的“公馆”时，只见衣物散落满地。
天刚拂晓，威海群众涌向街头，欢迎自己的亲人：他们拉着战士们的手，诉说日伪的种种罪行；他们包好饺子慰问人民子弟兵；他们带领部队搜查汉奸走狗，清查日伪仓库资财……解放了的威海一派欢腾景象。
这个备受帝国主义欺凌的海港城市终于回到了人民的怀抱。
山东军区发来贺电，指出：“这是我山东解放军第一个解放的大城市和军港”，并授予攻威部队以“威海卫兵团”的光荣称号。
再说刘涌带领部队于8月17日攻占牟平县城后，当日拿下了烟台外围要点，察明情况，准备总攻。
烟台市环山抱海，为胶东政治、经济、文化中心，是重要的商业港口。日军投降后，盘踞在蓬莱、牟平、福山等地的伪军先后逃到烟台，加上原烟台伪军，共约五千余人，还有日军一个大队。伪军依仗日军之势，再加兵多城大又有海上通道，虽被包围，仍顽抗拒降。
为了加强攻烟力量，许世友又把烟台附近的部队集中起来参加会攻烟台。
日军在其投降后，生怕再葬身于中国土地上，急于脱离前线，于24日晨从海上逃跑。不知死活的伪军虽然失掉日军这个靠山，仍以为可以得到蒋介石的支持，竟然于日军逃跑的当天向烟台外围我军阵地反扑。
为了严惩这些卖国贼，早日解放烟台，我军不顾夏日酷暑，于8月24日上午八时，分五路对烟台发起总攻，首战攻占南山要点，居高临下，直逼烟台。伪军垂死挣扎，竞化装成日军模样，打着“太阳旗”向我攻占南山的部队进行反击。这更暴露了敌人的虚弱本质和汉奸本性。战士们怒不可遏，一阵机枪、刺刀、手榴弹就把这些二鬼子打得屁滚尿流，抱头鼠窜。
烈日似火，大地蒸腾，血战数时的战士们口干舌燥，大汗淋淋。面对着满山遍野的烟台苹果，谁也不去碰一下。人民的军队纪律严明，群众十分敬佩。
夕阳落山，我军占领了烟台市区外围的全部要点。天黑后，在地下党和人民群众的配合下，各路部队迅猛插向市区，敌人仓皇从海上逃跑。没有来得及逃跑的三百多伪军，统统当了俘虏。
黎明前的大海，气象万千，万顷波涛都在为我军解放烟台的胜利而欢呼。山东军区再一次发来贺电，授予攻烟部队以“烟台兵团”的光荣称号，称赞广大指战员英勇果断，坚决执行命令，协同配合，以疾风之势扫荡胶东半岛敌伪，取得连续不断的胜利。
正当烟台、威海军民欢庆解放，重建家园的时候，美帝国主义在太平洋的一支舰队于10月初先后开到烟台和威海海面。开始，他们提出要到烟台察看美侨财产，到崆峒岛休息，到威海参加宗教仪式。“醉翁之意不在酒”，很显然这是借口。但是为了在政治上争取主动，在他们的真实意图未完全暴露之前，我烟、威两市民主政府同意他们的这些“要求”，并按照“盟邦”的礼仪予以接待。可是紧接着他们就蛮横无理地提出在烟台登陆，要我军撤出烟台。这就充分暴露了美帝国主义直接干涉中国内政，妄图取代日本帝国主义霸占中国领土的狼子野心。许世友代表胶东军区对于美军的这种无理要求，当即义正词严地予以拒绝，对于美军的种种帝国主义行径进行了针锋相对的坚决斗争。
10月6日，我军总参谋长叶剑英同志发表声明，严正拒绝美军在烟台登陆，指出：“如未经与我军商妥，竟然在领地强行登陆，因而发生任何严重事件应由美方负其全责！”
当时的胶东参议会和各人民团体纷纷发表通电，坚决反对美军在烟台登陆的无理要求。烟台市数万群众集会游行示威，坚决拥护民主政府和八路军保卫烟台，并且要求武装工人、武装学生，和侵略者斗争到底。游行示威的群众，面对美国军舰高呼：“反对美帝国主义侵略者！”“坚决保卫祖国领土！”“侵略者滚出去！”
斗争持续了一个多月，美帝国主义见阴谋已被揭穿，无机可乘。慑于人民的正义力量，不得不灰溜溜地从烟台海面全部撤走。
这场烟、威争夺战，终以日、美、蒋的彻底失败，我军的完全胜利而告终。
平度解放，六千多伪军全部被歼，无一人漏网
烟、威两市的解放，极大地鼓舞了我军广大指战员的斗志。
胶东我军在军区统一号令下，以破竹之势，在整个胶东半岛向敌伪展开了猛烈反攻。军区主力部队在“向青岛进军”的口号鼓舞下，分兵三路直下青岛。沿途扫荡敌伪，突破青岛外围防线，占领流序机场、城阳车站，控制崂山山区的棉花山、抱虎山等要点，并于8月26日将据守即墨城顽抗拒降的三千多伪军全部消灭。青岛日军在美蒋指使下，竟然拒绝投降，并配合伪军向我反扑，阻击我军向青岛挺进。由于当时日军猬集青岛，兵力较多，我军决定先集中兵力解放胶东全境，然后再解决青岛问题。在这种情况下，部队随即挥师西进。
与此同时，我南线、西线、北线反攻部队，接连攻克胶县、蓬莱、掖县、龙口、福山和华北第一大金矿——招远玲珑金矿，并收复招远县城。黄县伪军接受我军最后通牒缴械投降。至此，胶东内地只剩下敌人最后的一个顽固堡垒——伪军王铁相等盘踞的平度城。
此时，许世友率胶东军区前线指挥部进驻平度城北的东七里河。准备参加平度作战的十三团、十六团第三营、西海独立团、南海独立团、北海独立团等也相继调集平度城周围。
天亮，许世友带侦察班登上七里河西侧高地观察地形。居高临下，一切尽收眼底。北边是峰峦叠嶂的大泽山，那是我们的抗日根据地；南边是一望无际的大平原，现在也都成了解放区。平度就像一叶孤舟，完全陷入解放区军民包围之中。
平度是胶东西部的门户，纵横的公路把它西与潍县，东与莱阳，南与青岛，北与龙口、烟台联结起来。1938年，国民党军队张金铭部卖国投敌拱手把它送给日军。从此，平度就成为日军在胶东的重要屯兵场和蚕食、“扫荡”大泽山抗日根据地的重要据点。这里经常驻有日军一个中队和伪绥靖第八集团军王铁相的部队。经过多年经营，平度城的工事已经相当坚固，仅在四华里长的城墙上就修起了三十多个高大的碉堡。王铁相的三个团经过日军的训练，装备了日军“三八”式步枪，在当时来说，战斗力是比较强的。
许世友一边察看，一边思考着围攻平度城的作战方案。
回到指挥所时，打入敌人内部任王铁相部副秘书长的我胶东军区敌工科辛冠吾同志，正在那里等着向许世友汇报。
“司令员。”辛冠吾急忙站了起来。
“让你等急了吧？”许世友挥手让他坐下，道，“我正想听你的汇报呢！”
“平度的守敌情况是这样的。”辛冠吾坐了下来，呷了口水道，“伪绥靖军第八集团军王铁相三个团守内城，伪‘人民自卫军’第十二师张松山部四个团守东、西、南关（平度城无北门，亦无北关），还有从掖县及四周逃窜到平度的伪保安团及其他杂牌部队，共六千余人。另有汇集到平度的日军六百余人，集中驻在城东南角的一所中学里。”
“王铁相的情况怎么样？”许世友问。
辛冠吾说：“王铁相这人很狡猾，经过上一段时间的工作，他在日军投降、走投无路的情况下，曾有投向我军的动向，对我也表示信任。不过，最近情况有所变化，前几天，蒋介石派人到平度给王铁相送了一封信，委任他为第九军中将军长，要他坚守平度，迎接‘盟军’和‘国军’在青岛登陆。还指使他保存力量，扩大势力，若平度不能坚持，可以撤到青岛。王铁相是一个见官眼红的家伙，一下子就变了卦。他马上召集会议，宣布改变番号，并且在会上洋洋得意地说：‘倒了大皇军，来了委员长，背后还有美国人，这是我王铁相的天命。’”
“你个人的情况怎么样？有没有困难？”许世友关切地问。
“说实在的，不瞒司令员你说，我的日子不好过。”辛冠吾欠了欠身子，道，“最近，有知情人告诉我，王铁相有准备暗害我的征兆，要我警惕。”
“在敌人心脏工作，你辛苦啦。”许世友目光直视辛冠吾，又道，“你要格外小心，我们这里正面也要狠狠地打击，配合你的工作。”
“是，司令员。”辛冠吾看了看怀表，又道，“司令员，时间不允许我久留，我要回去了。”
“那好。请你小心谨慎地工作，以防万一。”许世友站起身，送他出门，握手告别。
许世友送走辛冠吾后，转身命令部队：“给我狠狠地开炮，让王铁相没有喘气的机会！”殊不知这是许世友实施保护辛冠吾的第一步棋。
不一会儿，十三团张营长把一名俘虏带到许世友面前。许世友审视了他一眼，问道：“城内有什么动向？”
“长官，只要你不杀俺，俺说实话。”俘虏连连哀求道，“王铁相见你们的炮火猛烈，命令我们拼命抵抗，他和他的心腹部队正在打行李卷，准备逃跑。我们都骂他不得好死！”
“是真话吗？”许世友厉声喝道。
“全是真话，没有半点虚假。”俘虏一个劲儿地保证。
“给我带下去！”许世友转身点上了一支烟，让思绪冷静下来。
“这是一个重要的情报！”此时他心想，“不打，敌人逃跑了，那就会遗患无穷；打，在兵力对比上，我们并不占优势。”
许世友马上召开诸葛亮会，摆开问题认真讨论。
力量的对比，首先是军心士气的对比。我军是正义之师，胜利之师，正以横扫千军如卷席之势，兵临平度城下，在声威和士气上已完全压倒了敌人。敌人已是树倒猢狲散，人心溃乱，毫无斗志，这样的敌人再多也是可以打败的。此外，敌人还有许多不能克服的弱点：一是敌兵虽多，但除王铁相部外，都是临时溃逃而来，他们战斗力不强，又无统一指挥，互不协调，矛盾重重。张松山的部队想进城，却被王铁相坚决拒绝；二是平度城区很小，整个城区不到两平方公里，兵多难以展开，反而会互相掣肘；三是平度已是一座孤城、死城，逃无出路，来无援兵，瓮中之鳖，只等挨打就歼。再说，党在平度城的工作有较好的基础。精兵锐师对溃军，兵少偏要打个大胜仗。
至于那六百多日军，确实是个难题。他们和伪军不同，有较强的战斗力。从我们当时的力量来看，要一下子把他们吃掉还是困难的。但这只是问题的一面，另一面也是本质的一面，整个日本帝国主义已经无条件投降，敌人已经成了亡国之师。从烟台和威海的情况看，敌人是不愿再替蒋介石卖命的，也不会为了伪军和平度这一孤城而战。这时，他们想的不是打的问题，而是如何保住性命，尽快逃跑，早日回国的问题。因此许世友判断，平度日军的行动有两种可能：一是在我军政治攻势与军事压力下放下武器缴械投降；二是丢开伪军自己逃跑。不论出现那种可能，对我军攻歼平度伪军都是有利的。当然敌人也可能作最后的猖狂一跳，配合伪军同我军作战，这种可能性虽然较小，我们也应作适当准备，并在打法、部署上尽量避免出现这种情况。
基于这种分析，攻城作战决定分两步走：第一步先占城关，消灭伪军张松山部，这样既可以孤立和稳住日军，又可以分化伪军，各个歼灭；第二步再集中兵力攻城。在部署上，先不攻南关，虚留生路，且看日军如何动作。
这时中海军分区司令员聂凤智、南海军分区司令员贾若瑜都报告说：部队的求战情绪高得很，许多部队都和当地群众联合召开了诉苦、动员、誓师大会，群情激昂，纷纷要求打下平度城，活捉王铁相，现在就等着下命令了。
“好！打，坚决地打，不打则已，打就要打个漂亮的歼灭战！”许世友挥着驳壳枪，对在座的人道，“我决定，从东、西关对打，以西关为主，采用钳形攻势，歼灭平度之敌。攻城部队组成东、西两个梯队，以西梯队为主攻。西梯队以军区十三团、西海独立团、西海特务营、军区炮兵营组成，由聂凤智、李炳令两同志指挥，主攻西关，并向城西南、城西北方向发展进攻，坚决歼灭城西关、南关之伪军。另以部分兵力，封锁城南门，阻击日军增援。东梯队，以南海独立团、北海独立团两个营、平南独立营组成，由贾若瑜、廖海光两同志指挥，主攻东关，并向城东北、城东南进攻，坚决歼灭城东关之伪军，监视封锁东关中学之日军，制止其出援。命令宣读完毕。大家还有什么意见？”许世友审视了四座，又道，“没有意见，就这样定了！”
在攻打平度之前，我们向日、伪军分别送出促降通牒，限令他们立即投降，不得互相支援。
一切反动派都是不会自行退出历史舞台的。王铁相公然拒绝投降，并且扬言：八路军的主力都过海到东北去了，来的都是土八路，平度城固若金汤，“土压五”（指我地方部队）是打不开平度的。还叫嚷要在平度城“二十里内外杀得人烟不留。”
敌人不投降，就叫他灭亡。
9月7日晚上八时半，攻取城关的战斗开始。一时枪炮齐鸣，杀声阵阵。守关伪军不堪一击，大部被歼，一部逃往城内。西、东、南三关被我军占领。由于敌人内部矛盾，分崩离析，在我军攻击城关时，城内敌人竟未发一枪，未出一卒来增援。
城内日军见城关已破，惧怕被歼，于8日拂晓，丢下伪军由南门夺路向高密方向逃窜。我军一部跟踪追击至十余里之外。
许世友当即下令：十三团主攻西门，南海独立团主攻东门，十六团三营主攻南门，其他部队按原部署，准备当晚攻城。
为了保护人民群众的生命财产，本着宽大政策，再次给王铁相发出最后通牒，限令其两小时内投降。可是王铁相死心塌地，自绝于人民，竟然下令开枪打死我军送通牒人员，不仅如此，敌人为了阻击我军攻城，还将靠近城墙、城门的所有房屋放火焚毁。一时，平度城四周烈焰腾腾，火光冲天。敌人这种伤天害理、倒行逆施的罪行，更加激起广大指战员的心头怒火。战士们都像小老虎一样，劲憋得足足的，准备向平度城猛扑。
9日晚8时，总攻开始了。
