次日郁纪引兵四万出城来见马腾，谁知马腾早出师原来寨中只有一两千人。郁纪向天水出发，在半路上遇见了马腾的营帐，郁纪带上孙胜入寨，令梁祥看着四万人马原地休息。入营后见马腾、韩遂都在。马腾见郁纪来了便说：“郁纪老兄来的太晚了吧！如今陇西郡、金凤郡和天水郡都已被我方夺了，我们正打算移营至天水郡呢！”郁纪大惊说：“将军何时起的兵？”马腾说：“昨日将军走后。”韩遂说：“别说了，快点进天水郡吧！”马腾令郁纪引兵先到天水郡他随后便到。走在路上的郁纪想：“贾诩你快点，再不快点就打到洛阳了！”
却说贾诩匹马去洛阳见董卓。见到董卓后说：“董将军，羌族造反了，我家主公说他加入做卧底，等将军带兵出击斩马腾首级！”董卓听后大喜，命贾诩回来告诉郁纪他很快便去。
次日早朝董卓上奏说羌族造反，他愿引兵去平反。王允听后命董卓出击，散朝后董卓便引本部的十万人马去平反。再说郁纪先引兵进了天水郡，没多久马腾便也来了。马腾命马超引兵五万去夺陈仓城，命庞德引兵五万去夺安定城。不到一个时辰探马回报说庞德已夺安定城，而马超攻陈仓城，久攻不下。马腾命马铁和马岱引兵五万去助马超。
马铁他们走后没多久郁纪见贾诩回来了，便问贾诩：“董卓呢？”贾诩说：“他说他很快便到，让我先回来。”郁纪点点头。次日探马来报说董卓命华雄趁夜色偷袭了安定城，庞德逃回陇西郡。而董卓又命李傕、郭汜伏击马铁和马岱，马铁阵亡，马岱去找马超，马超得知后便退回金凤郡。马腾大惊，突然又有探马来报说董卓又集军队已到城下。郁纪便要出战，韩遂说：“郁将军不可，现敌方势气正旺，不可与其战。”郁纪点点头。
郁纪回营与贾诩商议如何杀马腾和韩遂。贾诩说：“两人必留一人来安抚羌族人心，否则羌族会再次造反！”郁纪说：“那就留下韩遂吧！”商议好后郁纪请马腾和韩遂来说有要事商议，两人欣然而至。两人刚入屋，只见门后几十人关上了门，杀了马腾，擒了韩遂。韩遂说：“郁纪你要什么？”郁纪说：“夫人说了她反对羌族造反，说这样会葬送羌族人们的命，所以我做了个卧底只待董卓来！”韩遂说叹了口气说：“唉！人算不如天算呀！”郁纪命人将韩遂押入大牢，将马腾首级送于董卓。而天水郡的十五万人马见大势已去有的便跑，有的人便投降。董卓引兵入城，命郁纪引本部人马去攻陇西郡。而自己只领十万大军去攻金凤郡，命李儒和张济引降兵五万押韩遂回西凉。
却说庞德听说马腾死了，韩遂被擒，又闻郁纪引四万大军来攻。心中大惊急忙引郡中一万人马出降，郁纪大喜遂赏庞德重金，庞德见了说：“主公，我未有功，主公却赏我重金，我愿为先锋引降兵一万夺金凤郡！”郁纪大喜便令庞德和梁祥引一万人马为先锋，自己引四万大军随后。
却说马超得知消息后知大势已去便和其弟马岱引剩余三万人马去汉中投张鲁。不久郁纪来见董卓问董卓能否将天水郡让与他。而董卓则说：“我会面见圣上，封你一个官，但不能让你得天水。”
正是：几郡城池无我分，一场辛苦为谁忙。
