汉桓帝末年，董卓以“六郡良家子为羽林郎，从中郎将张奂为军司马，共击汉阳叛羌，破之”（《后汉书·董卓传》）。什么是“六郡良家子”，因为涉及董卓的出身和此后的发展，这里有必要加以说明。《汉书·地理志》说：“天水、陇西山多林木，民以板为室屋。及安定、北地、上郡、西河，皆迫近戎狄，修习战备，高上气力，以射猎为先。……汉兴，六郡良家子选给羽林、期门，以材力为官，名将多出焉。”这里颇为生动地描述了这一地区的特点。从当时的行政区划来说，天水、陇西、安定、北地四郡属于凉州，上郡、西河两郡属于并州；但是，以自然条件、民风材力而论，六郡完全相同，并不因为分属两州而有所差异。从西汉开始，就从并、凉两州的六郡“良家子”中，选拔“期门”“羽林”，即皇帝的卫士。这个地区的人们“修习战备，高上气力”，这仅是条件之一；此外，还有一个重要条件——“良家子”，他们必须出身“良家”。据《汉书·地理志》注引如淳的解释，即“医、商贾、百工不得豫也”。再据《史记·李将军列传》索隐：“如淳云：‘（良家子）非医巫、商贾、百工也。’”汉代将“医巫”“商贾”“百工”的人家认为非“良家”，其子弟也不能作为“良家子”，反之，凡是非上列人家的子弟，即所谓“良家子”。董卓的父亲担任过纶氏的县尉，董卓本人也担任过凉州的州郡吏，当然可以具备入选的条件，成为“期门”“羽林”。董卓由凉州边鄙之地来到京师洛阳，同时，“六郡良家子”又是名将出身的最好途径，赵充国、甘延寿即是如此（参看钱文子《补汉兵志》）。对董卓来说，这是一生中的重大转折。从此，他逐渐参与东汉政府的军事行动，取得高位，并拥有一支精锐的凉州部队。
董卓是如何建立并发展他的军事力量的。
如上所说，在京师洛阳得到中郎将张奂推荐，董卓回到凉州，以军司马职位参加了对羌族的战争。张奂是董卓的同乡。《后汉书·张奂传》说：“张奂字然明，敦煌渊泉人也。父惇，为汉阳太守。”张奂是敦煌郡人，其父张惇又曾任汉阳太守，敦煌、汉阳两郡都属于凉州，说明父子两人在凉州具有较高威望。张奂所以推荐董卓，是欣赏他的“才武”，以及在凉州的知名度。由凉州到京师洛阳，对董卓来说，是一个重大转折；由洛阳再回到凉州，这又是一个重大转折。原因很简单，脱离凉州这个土生土长之地，董卓要发展他的军事力量，是十分困难的。
《后汉书·张奂传》说：“永康元年春，东羌、先零五六千骑寇关中，围祋祤，掠云阳。夏，复攻没两营，杀千余人。冬，羌岸尾、摩蟞等胁同种复钞三辅。（张）奂遣司马尹端、董卓并击，大破之，斩其酋豪，首虏万余人，三州清定。”在这次对羌族的战争中，董卓显示了他的军事才能。战争结束后，董卓“拜郎中，赐缣九千匹。卓曰：‘为者则己，有者则士。’乃悉分与吏兵，无所留”。为《后汉书》作注的李贤说：“为功者虽己，共有者乃士。”即是说，董卓认为自己虽有指挥之功，但作战还是要依靠战士，因此，将赏赐的九千匹缣毫无保留地分给吏卒。十分明显，仅据这个事例，说明董卓不但“才武”，而且具有大将或统帅的风度和才能。董卓所以能够组成以他为首的凉州军事集团，并控制东汉政府，原因即在于此。
据《后汉书·董卓传》，在张奂领导下击破并、凉两州的羌族后，董卓“稍迁西域戊己校尉，坐事免。后为并州刺史、河东太守。中平元年，拜东中郎将，持节，代卢植击张角于下曲阳，军败，抵罪”。除镇压黄巾起义失败，又见于《后汉书》的《灵帝纪》《皇甫嵩传》外，在并州刺史、河东太守任上，《三国志·魏志·董卓传》注引《英雄记》说：“（董）卓数讨羌胡，前后百余战。”说明其主要任务仍是对付“羌胡”。尽管没有离开过战场，董卓却再次离开了凉州，不在凉州，即是脱离发展的土壤，特别是武装力量的发展。但是，当镇压黄巾起义失败抵罪之后，幸运却降临到董卓身上，不但得以回到凉州，重新组织军队，而且迅速发展，成为举足轻重的人物。
董卓军败抵罪在中平元年，就在这年冬天，凉州再度燃烧起反抗东汉政府的烽火。《后汉书·董卓传》说：“（中平元年）其冬，北地先零羌及枹罕河关群盗反叛，遂共立湟中义从胡北宫伯玉、李文侯为将军，杀护羌校尉泠征。伯玉等乃劫致金城人边章、韩遂，使专任军政，共杀金城太守陈懿，攻烧州郡。明年春，将数万骑入寇三辅，侵逼园陵，托诛宦官为名。”这是一次规模巨大的“羌胡”起兵，东汉政府派左车骑将军皇甫嵩率军前往镇压。董卓就在同时被任为中郎将，作为皇甫嵩的副手，因而得以再次回到凉州。
皇甫嵩是凉州安定郡人，据《后汉书·皇甫嵩传》，他是“兵动若神，谋不再计”的杰出将帅。“本朝失政，天下倒悬，能安危定倾者，唯大人（皇甫嵩）与董卓耳。”这是皇甫郦对其叔皇甫嵩说的。说明这时董卓的地位已经和名将皇甫嵩相等，被人们视为可以安定这个战乱时代的杰出人物。由于皇甫嵩对宦官集团的憎恨，被中常侍张让诬陷为“连战无功，所费者多”，被征还并遭到处分。这是董卓与皇甫嵩的第一次合作。其间，董卓还以破虏将军名义，在司空张温统率下继续在凉州对边章、韩遂作战。《后汉书·董卓传》说：“（中平）五年，（王国）围陈仓，乃拜（董）卓前将军，与左将军皇甫嵩击破之。”这是中平五年董卓与皇甫嵩的第二次合作。
《后汉书·皇甫嵩传》注引《献帝春秋》说：“初，（董）卓为前将军，（皇甫）嵩为左将军，俱征边章、韩遂，争雄。”两雄不并立，所谓“争雄”，说明两人之间矛盾的起因，也说明了矛盾的表现。由于董卓手握重兵，东汉政府当然不放心，将他调到京都改任他职，借以剥夺其兵权。《后汉书·董卓传》说：“（中平）六年，征（董）卓为少府，不肯就。上书言：‘所将湟中义从及秦胡兵皆诣臣曰：“牢直不毕，廪赐断绝，妻子饥冻。”牵挽臣车，使不得行。羌胡敝肠狗态，臣不能禁止，辄将顺安慰。增异复上。’朝廷不能制，颇以为虑。”董卓拥兵自重，挟“羌胡”以威胁政府，词气严厉，拒绝前来京师，更拒绝交出军队。在这种剑拔弩张的情况下，东汉政府即企图利用董卓与皇甫嵩之间的矛盾，使皇甫嵩以武力解决董卓。同《传》又说：“及灵帝寝疾，玺书拜（董）卓为并州牧，令以兵属皇甫嵩。卓复上书言曰：‘臣既无老谋，又无壮事，天恩误加，掌戎十年。士卒大小相狎弥久，恋臣畜养之恩，为臣奋一旦之命，乞将之北州，效力边垂。’于是驻兵河东，以观时变。”即是说，所率领的军队仅属董卓个人，也只听其命令，完全可以带到并州，没有必要也不可能交给皇甫嵩，词气仍旧十分严厉。而且董卓既拒绝交出军队，又拒绝就任，前赴并州，只是将大军屯驻在司隶所属的河东郡，观看东汉政权内部的变化，也当然观看皇甫嵩的动态。至于皇甫嵩这方面，尽管其侄皇甫郦对他说：“（董）卓被诏委兵，而上书自请，此逆命也；又以京师昏乱，踌躇不进，此怀奸也。”并建议“杖国威以讨之”（《后汉书·皇甫嵩传》）。老谋深算的皇甫嵩终于不敢动手，说明其时董卓的武装力量不但已经和皇甫嵩相等，而且很可能超过了皇甫嵩。
