面对已经无法挽回的东北形势，国民党开始布局关内战场。
1948年10月22日晚，国民政府国防部长何应钦邀请顾祝同、萧毅肃、刘为章和郭汝瑰，讨论中原战场的作战计划。
由于这个时候，国民党已经预测到，中原会战将在徐州方面进行，而徐州“剿总”的军队分散在东起海州，西至郑州的陇海路上，形势不利，所以主张放弃一些城镇，集中兵力于徐州外围，以应付即将到来的作战。
不仅如此，国民党根据解放军中原野战军向禹县移动的情况，判断中原野战军有协同华东野战军打中原大战的可能。因而，主张以华中“剿总”的第二军、第十五军加入黄维的第十二兵团序列，随中原野战军主力北移之际，即进出周家口附近，依情况策应徐州“剿总”或华中“剿总”的作战。考虑到中原国民党军队由徐州、华中两个“剿总”指挥不便，而徐州“剿总”刘峙又是有名的“福将”，不堪担此重任，因而主张由白崇禧统一指挥。
但上述这些大的问题，何、顾是不能做主的。于是令第三厅连夜作方案，由郭汝瑰带到北平向蒋介石请示。而让国民党万万没有想到的是，已经是国民政府国防部第三厅厅长的郭汝瑰竟然是中共地下党。
23日，郭汝瑰乘行政院长翁文灏的飞机飞往北平。临行时，顾祝同再三叮嘱：要报告总统，白健生（即白崇禧）统一指挥是暂时性的，会战结束后，华中“剿总”和徐州“剿总”仍分区负责。郭汝瑰抵北平后，即赴元恩寺见蒋介石。呈出计划，扼要报告后，蒋指示：徐州方面应取攻势防御，可放弃郑州、开封、兰封等城市；第四绥靖区刘汝明部固守商丘，第四十军李振清部可由郑州退至黄河北岸，准备以后打游击。华中、徐州两总部的部队，可由白崇禧统一指挥。第二军、第十五军可归入第十二兵团序列，华中“剿总”方面，必要时可放弃南阳，以便第十二兵团进出周家口，以跟踪中原共军；可令宋希濂任徐州“剿总”副司令，所遗第十四兵团司令职务可由霍揆彰、吴绍周二人中选一人担任。应令徐州“剿总”，限期恢复宿迁。
在蒋指示完毕后，郭汝瑰遵照顾祝同的吩咐，向蒋说明：让白崇禧统一指挥，只是暂时的措施。
蒋坚定地说：“不要暂时指挥，就叫他统一指挥下去好了。”
这当然是蒋介石敷衍白崇禧，表示对白很放心的一种姿态。
郭汝瑰得到蒋介石批准的计划和指示后，于当日19时飞返南京，即向顾祝同报告。顾叫郭汝瑰立即以预先号令命孙元良撤出郑州。
24日，根据蒋介石批准的计划，通知白崇禧统一指挥中原军事，并下达作战指示如下：徐州方面：应对陈毅部取攻势防御，逐次消耗共军，并巩固徐州附近地区而确保之。第七、第十三兵团分别控制于阿湖、新安镇、八义集各地区附近截击南“窜”之共军，应援东海方面之战斗。第二兵团应机动控制于砀山附近，依情况协同黄维兵团夹击进出于黄泛区之刘伯承部。第十六兵团于刘伯承部主力向黄泛区“窜犯”时，向宿县、蒙城附近转移，尔后控制予蚌埠机动。第三绥靖区应以主力控制于运河以西地区台（儿庄）枣（庄）支线担任守备。第四绥靖区应以主力守备商丘，一部掩护陇海铁路东段交通（商丘至徐州段）。徐州“剿总”应加强徐州、蚌埠、淮阴防御工事，务期坚固守备，以形成机动兵团之核心，并预为因陈毅部之南“窜”可能引起的各种应战作准备。华中方面：第十二兵团并指挥第二、第十五军，应对刘（伯承）、陈（赓）等主力“进剿”，如刘伯承主力越过平汉路东“窜”，即先机推进至周家口附近，适时联系邱清泉兵团夹击而歼灭之。
24日，国防部得知孙元良兵团已撤出郑州，当日退到柳河附近；第四十军李振清部向黄河北岸转移，李受重伤，生死不明。25日，华中“剿总”不顾国防部意图，以黄维兵团向南阳方面移动。
在失败气氛笼罩下，28日16时何应钦又召集会议，研究京、沪不保时的应变措施。何应钦认为：政府应迁广州；政府应为军政府；缩减军事机构。他还建议，调整军事部署：东北部队应撤到华北；华北部队坚守唐山、天津、大沽口；徐州“剿总”应以各一部守备青岛、海州，主力守京沪以南；华中“剿总”守武汉、沙市；西北部队守陇中及陕南。
此时徐州“剿总”即按国防部24日下达的指示，调整部署。
10月29日16时，顾祝同邀请何应钦、萧毅肃、刘斐和郭汝瑰研究中原作战。大家都认识到中原作战是为了保障江南的战略防御，提出“守江必守淮”的主张。但对守淮有两种不同的意见。第一种意见以攻为守，主张徐州“剿总”
除以1至2个军坚守徐州外，所有陇海铁路上的城镇一律放弃，集中所有可以集中的兵力于徐、蚌之间津浦铁路两侧，形成重点，作战略防御。无论解放军由平汉路、津浦路或取道苏北南进，均集中全力寻其决战。为配合徐州方面的作战，华中“剿总”必须以黄维兵团进出周家口附近。第二种意见，主张退到淮河南岸进行河川防御。
研究结果，认为退守淮河南岸，则尔后不便于向平汉路或苏北方面机动；且解放军打通陇海路后，向东西方调动兵力，非常灵便，对国民党军更为不利。因此，会议采纳了第一种主张。
于是，顾祝同令郭汝瑰通知徐州“剿总”：第一○○军不再去海州（因预定放弃海州），第四绥靖区必要时可放弃商丘。并以他的名义写信给蒋介石，主张第三十九军运上海转用于蚌埠方面。
10月30日，白崇禧由汉口来到南京，当日17时在国防部开会讨论中原作战问题。会上他满口同意以第十二兵团转用于阜阳、太和、上蔡地区；还主动提议以第三兵团（辖第七、第四十八军）随第十二兵团进出阜阳和太和附近。
但31日上午10时再次开会时，白崇禧突然改变主张，坚决不肯统一指挥华中和徐州两“剿总”。
他说：“你们要我统一指挥，无非是为了调动第十二兵团嘛！你们把第十二兵团调去就是。不过第二军、第十五军在形势和距离上不便归第十二兵团序列，只能以第十四军和第八十五军归第十二兵团。”
随后，华中“剿总”于当日23时下达命令如下：以徐州为中心之陇海会战有一触即发之势；黄维兵团立即东移确山，轻装开太和、阜阳地区集中，11月10日集中完毕；第八十五军主力候第三兵团先头到达随县后，即开广水，车运确山归还第十二兵团序列；第十四军即由南阳东移确山，归还第十二兵团序列。
白崇禧为什么一夜之间，就改变他统一指挥的原议？当时令人不解。本来统一指挥是他求之不得的愿望，这次统一指挥又是出于何应钦的推荐，何虽是蒋介石的嫡系，但何、白因共同对付陈诚，故两人非常接近。而且白来南京之前，他二人不会不通电括，照理白是不应辜负何应钦的推荐的。因此，当时国防部的人推测：不是白故意叫蒋介石出漏子，就是怕蒋介石做成圈套，准备在会战失败时委过于他。以后事态发展，才知道是与美帝国主义支持李宗仁逼蒋下野有关。白崇禧是存心要拆蒋介石的台。
蒋介石于10月31日由北平回到南京已知道白崇禧拒绝统一指挥，而刘峙又十分昏庸，无能力指挥即将爆发的淮海战役。他想到杜聿明对徐州情况熟悉，可以辅助或代替刘峙指挥。此时辽沈战役蒋军已经失败，杜聿明留在葫芦岛指挥撤退已无必要。因此，蒋改变令宋希濂去徐州的意见，于11月1日让第三厅副厅长许朗轩带他的亲笔信征求杜聿明意见，问杜愿否到徐州指挥。
许朗轩传达指示并征得杜聿明同意后，于11月3日飞返南京。
蒋介石原准备于4日晨飞往徐州，亲自部署，后因事不能去，由顾祝同代表他前去。郭汝瑰和第三厅第二处处长赖成梁也同往到徐州总部，先由顾祝同向各兵团司令、军、师长们讲话，后由郭汝瑰汇报全国形势和东北作战经过。
11月5日上午，顾祝同召集徐州“剿总”司令部的高级军官和邱清泉、黄百韬、李弥、孙元良等兵团司令及到徐州参加会议的军、师长等，研究徐州方面的作战部署。
第二兵团司令邱清泉强调共军华东野战军的第三、第八、第十、第十一纵队及两广纵队在鲁西南，先头已到曹县、城武。
第七兵团司令黄百韬则说，郑城以北地区发现共军强大部队，可能就要向该兵团发起攻击了。
会议结果认为，无论华东野战军主力何在，徐州“剿总”各兵团在陇海路上一字排开，态势不利，必须调整。
于是根据“守江必守淮”的方针，决定放弃次要城市，集中力量于徐州、蚌埠之间的津浦铁路两侧地区，作攻势防御（战略守势、战役攻势），以巩固长江而保京沪。并决定于必要时，徐州“剿总”移驻蚌埠指挥。徐州以l至2个军凭坚固守。
顾祝同布置完毕后，令各兵团、各军不必等待正式命令，即按指示行动。
刘峙立刻说：“总长，您要补发正式命令哟！不然我负不起这样大的责任。”
顾不耐烦地说：“当然有正式命令。”参加会议的人都不禁暗笑。
5日14时顾祝同飞返南京。因联勤总部抽不出船只，再者也认为海上撤退不容易，所以当夜即打电话更正，并要第九绥靖区及第四十四军不待命令迅即由陆路撤回。
顾祝同的如意算盘，是企图用少数兵力固守徐州，使解放军不能有效利用陇海路东西调动军队；且主力控制于徐州、蚌埠之间，则当解放军向徐州进攻，或沿平汉路或经苏北南下时，均可集中5个兵团寻求决战。在解放军未能击破其主力以前，便可保持淮北，因而也能守住江南。
11月6日，第九绥靖区和第四十四军全部撤出海州，同日第二兵团放弃商丘追往黄口。
7日国防部得知：华东野战军第六、第九、第十三等纵队围攻郑城的地方团队王洪九部；归邱清泉指挥的刘汝明部第一八一师东撤至马牧集附近，也被中原野战军第一、第三纵队围困。陈赓的第九纵队亦已到达夏邑一带。华中“剿总”报告：刘伯承部第二纵队已向灵泉、第四纵队由方城向东北移动，似均将参加中原会战；黄维兵团仍在确山。
这天，黄百韬派出部队迎接第四十四军到达阿湖镇后，全兵团即开始西撤。
