平江县是半殖民地半封建旧中国的一个缩影，农村人口约5％的地主，占有70％的土地。地主重租，官府繁税，农民终年辛劳，仍然“吃的菌拌菜，穿的露脊背”，社会矛盾十分尖锐。当时的平江是湖南农民革命运动的中心地区之一。
1927年5月“马日事变”后。阎仲儒旅到平江县“清乡”。“设匦召告，捕拿革命分子肆意屠杀”。群众称：“阎王清箱(乡)百姓遭殃”。残酷的镇压激起了平江农民的反抗，两次围攻县城(时称为“扑城”)。第二次为1928年3月(农历二月)，参加的群众达10余万。终因反动势力强大，扑城队伍缺乏有力的组织和指挥而遭失败。
阎旅和清乡队、挨户团疯狂反扑，平江县哀鸿遍野。革命与反革命的斗争更加激烈，革命力量受到严重摧残。湘军劲旅独立第五师就是在这种局势下被派到平江接防的。
6月19日，独五师师部开抵平江，周磐在平江官绅的簇拥下进入县城，彭德怀骑马随周磐之后，目睹一切，深感这次独五师来平江换防不同寻常。抵近城楼，抬头一望，几颗人头悬挂在城墙上。彭德怀进城后就直去驻景福坪的一团团部，找到打前站的李灿、张荣生等，详细询问平江局势。李灿报告说，湖南反动当局于5月设置清乡督办署，将全省划分5个区，千江属于第一区，代理长官为张辉瓒；各县设清乡委员会，由挨户团担当“清乡”任务。县长刘作柱极其反动，督催清乡队到农村抓人，烧杀抢掠，无恶不作。干江城监狱里关着贫苦农民和青年学生近千人，月池塘刑场几乎天天都在杀人。全县处在白色恐怖之中。
彭德怀召集一团党员紧急会议，研究如何使奉调来平江镇压革命的独五师一团变成保护革命的—团，决定组织前站人员下营连，向士兵讲述县署的暴虐行径，发动士兵反对清乡队捉鸡、杀猪、牵牛等土匪行为，号召士兵会会员起积极作用，监督反动民团，不准他们残害民众。
为了掩人耳目，一团不得不例行公事出动“清乡”。其实，只是去乡下走走，动员被迫背井离乡的农民返回家园，从事农耕。有时向空中放枪，或有意散落一些子弹，让游击队拾去。群众十分惊讶，纷纷议论：没有见过这么好的队伍!这样，一团进驻平江五六天后，逃走的农民又陆续回乡种地了。
一团到平江后，士兵们目睹反动派残杀工农群众的罪行，在党的秘密工作下，由同情工农，发展到倾向工农，倾向革命。三营驻扎在北门城关外，城外错树坪为三营操场，也是反动当局的刑场。革命者在刑场上高呼口号，大义凛然，深深感动了士兵，引起他们对革命的同情和对国民党的仇恨。有时，彭德怀向士兵讲话，也揭露统治者的反动本质，赞扬烈士的牺牲精神，用事实说明游击队不是土匪，是农民的自卫队，我们不能同他们作战。挨户团押绑群众来行刑，九连连长黄纯一几次率领全连出操占据刑场，阻其动手。夜间，士兵在县城张贴“打倒屠杀工农的土豪劣绅”等标语，以示抗议。工农群众的斗争精神，激励教育了一团士兵，他们的立场逐渐转移到工农群众这方面来。
彭德怀在建议周磐办随营学校，并推荐黄公略等人到随校任职后不久，共产党就控制了随营学校。为将全团要害部门和主管营、连兵权掌握在共产党员手里，彭德怀将南、华、安特委派来的共产党员邓萍安排在一团，团部任书记官；又提升张荣生到一团团部担任传令排排长。由于随营学校工作有了基础，一团开驻平江后，彭德怀向周磐推荐黄公略去三团任三营营长，黄纯一到一团三营九连任连长，只留贺国中负责随校工作。这样，共产党员不仅控制了一团主要营、连的兵权，同时掌握了三团三营的兵权，从思想上和组织上为起义创造了有利条件。
7月18日，彭德怀率传令排排长张荣生等人赴思村视察二营。恰在这一天，二营营长陈鹏飞的一个亲戚从长沙来，悄悄对陈说，昨天长沙破坏了共产党的一个机关，从被捕人身上搜出随营学校校长黄公略亲笔开具的通行证，被师长周磐认出笔迹。陈鹏飞是彭德怀和黄公略在讲武堂的同学，思想开明，与黄公略友谊尤深，由于事态严重，万分火急，忙找彭德怀相商，恳求彭德怀设法通知黄公略，让黄赶忙逃走。彭德怀一面答允，一面命人备马，立即返回县城。
时值酷暑，赤日炎炎。彭德怀心急如焚，驱马赶路，入城直奔县电报局。他想如果真有其事，周磐的马弁陈玉成是救贫会会员，会设法给他透信的。果然电报局有长沙陈玉成刚拍来的密码电报，证明陈鹏飞的消息属实，还说周磐已下令逮捕黄公略和经黄公略介绍来五师的黄纯一、贺国中。湖南省主席鲁涤平更怀疑推荐黄公略的彭德怀也是共产党。
事关重大，当天晚上，彭德怀、邓萍、张荣生、李灿、李光、李力，以探望生病的黄纯一为名在医院里密商对策。省特派员滕代远也参加了会议。滕代远系湖南麻阳人。1925年加人中国共产党，当时为湘鄂赣边界特委书记，奉湖南省委指示从长沙来平浏地区找党的关系，以便恢复被破坏的特委工作。滕代远化装成商人，于7月17日进入平江城，刚和邓萍建立了联系。
面对黄公略身份暴露的严重情势，彭德怀主张立即举行起义。有人犹豫，认为时机尚不成熟，准备亦不够充分，不如安排在年关时进行，只要让黄公略等3人离开部队，就可应付当前危险局面。彭德怀很坚决，认为一团的条件基本成熟，形势紧迫，鲁涤平、周磐要对一团下手，只有决心起义，才能保存革命力量。他分析一团的力量说：“第一营完全可靠，是基本力量。第二营六至七成可靠。第三营只有二成多至三成可靠。团特务连基本可靠。”又分析了二、三团情况：“三团主力驻长寿街，离城有一日行程，这个团最反动，但战斗力很弱。第二团驻北乡，主力离城50里，我团起义，该团会暂时守中立，不会马上配合刘济仁第三团来进攻。他认为平江周围的敌情不算严重：“浏阳方面张辉瓒有一个团，醴陵有陈光中部，长沙约有3个团，岳阳、湘阴均无正规军，茶陵、安仁、攸县等吴尚部队正在部署向井冈山进攻”。起义只要“彻底消灭城内反动武装，就能争取时间，巩固胜利”。最后，他果断地说：必须“决心起义，一点也不能犹豫!犹豫就是失败”。滕代远根据《****中央关于湘鄂赣总暴动和平江问题决议》的精神，也当机立断，赞同彭德怀立即起义的主张。彭德怀的判断和滕代远的支持，起了很大的鼓舞作用，大家一致决心起义。
起义的日期定为7月22日。尽管一团士兵经过北伐战争的洗礼、来平江后的现实教育和党的秘密工作，进一步倾向工农，倾向革命，但要全团士兵和下级军官迅速起来，掉转枪口，指向自己过去的长官，勇敢地起义，还需要催化。为做到这一点，会议制定的计划是：
一、公开土兵委员会，团结士兵和下级军官参加起义。
二、发动闹饷(独立五师又有几个月没有发饷，士兵怨气很深)，作为起义的引线。
三、通知嘉义三团三营营长黄公略和岳州随营学校副校长贺国中于7月22日率部来平江参加起义。
四、分工：滕代远负责政治鼓动，彭德怀负责解决反动武装，邓萍起草宣言、标语、传单、布告等。
仅3天的时间，经过党员、士兵骨干分子的紧张工作，一团就恢复了各级士兵会组织，推选出代表。士兵情绪激昂，强烈要求补发欠饷，枪毙欺压士兵、经济不清、政治反动的三营营长金光侠，要求解散残害民众的清乡委员会，消灭反动军警和挨户团，释放在押的革命群众。还拟出了刘作柱等反动分子的名单，摸清了挨户团、警备队的部署情况和岗哨地址，印制了传单、标语。
21日，起义的各项准备工作全部就绪。
1928年7月22日11时，在盛暑烈日下，湖南陆军独立五师一团800勇士，全副武装，颈系红带，精神振奋，集合在平江城东门外一营驻地天岳书院操场上，誓师起义。深受部队拥戴的团长彭德怀雄姿奋发，站在队伍前，颈上也系着和大家一样的红带，愤怒声讨国民党背叛革命、屠杀工农群众的罪行，揭露军阀克扣兵饷，使士兵一贫如洗的腐败现象；大声疾呼：“我们再也不为军阀卖命了!”庄严宣布：“我们起义了!”高呼口号：“打倒国民党政府，打倒土豪劣绅!”“解除反动武装，建立红军，实行官兵平等!”“建立工农政府，没收地主土地，实行耕者有其田!”“拥护中国共产党，为工农大众利益而奋斗!”彭德怀号召全体士兵勇敢地站起来，奉加革命，为夺取工农革命最后胜利而斗争；宣布起义的第一个行动是立即出击，全部干净消灭城内民团、警察、警备队和师直属队。士兵们被彭德怀充满激情的讲话所感动，第一次喊出自己的心声：拥护共产党，为士兵解放、为工农利益而坚决斗争!在宣布了新的指挥员，申明了革命纪律之后，彭德怀下令各部向指定目的地进发。
宣誓前，彭德怀在团部召开全团军官会议，将几名反对执行士兵委员会章程的连、排长，扣留在团部停职考察，扫清了起义的内部障碍。
下午一时，平江县军警官兵午睡正酣。800勇士越过浮桥，向县城发动进攻，以迅雷不及掩耳之势，一举解除了城内反动军警2000余人的武装，缴获步枪1000余支，子弹100万发。活捉了罪恶多端的县长刘作柱和清乡督察员杨鹏翼、清乡委员黄思岑、李铁桓等反动分子200余人。五师副师长李慧根、参谋长杜际唐乘乱越墙逃走，因这两个人平日无大劣迹，彭德怀也未命人追索。对师部一般军官和县署一般人员，凡无劣迹者，彭德怀命令一律发给遣散费，听其回家。起义部队顺利占领平江县城。
午后3时，万里无云，骄阳似火，彭德怀骑着战马同滕代远一起进入县城。只见打着红旗、敲着锣鼓的人群涌向街头，欢迎起义部队。人们争先来认识彭团长，向他热烈鼓掌。宣传小组进行街头讲演散发传单。
当日，一团二营从驻地思村开到平江县城参加起义。翌日，贺国中率随营学校从岳州来平江参加起义。三团三营黄公略接到起义通知，正做准备时，被团长刘济仁发觉。黄公略获悉刘济仁要抓人，于20日晚率领三营的两个连在嘉义提前举事。25日，率部抵城北丹田镇休息，黄公略进城报告情况，三营官兵在九连连长贺仲斌煽动下，向浏阳方向逃走。
这一消息突然传来，大家都觉得是一个意外的打击，黄公略更为难过。彭德怀安慰他说：你去三营还不到一个月，情况不熟，士兵不信任，而刘济仁还有很大影响，这不是短期内可以肃清的。出事并不特别意外，不必难过。从中，彭德怀得出一个教训，必须坚决清洗反动军官，加强士兵会的工作，使其有充分的权力。
7月24日上午举行士兵委员会联席会议，会上宣布成立红军第五军，彭德怀被推选为红五军军长兼十二师师长，滕代远为军党代表，邓萍为参谋长。全军连同新参加的工农群众共2500余人，编为一团、四团、七团及特务连、追击炮连、重机枪连等单位。经选举雷振辉为一团团长，陈鹏飞为四团团长，黄纯一为七团团长，李灿为一团党代表，黄公略为四团党代表，贺国中为七团党代表(一说为副团长)。通过这次士兵委员会议，加强了共产党对起义部队的领导，标志着起义部队由旧军队转变为人民的军队。
下午，红五军全体指战员和数万群众在平江城内月池塘举行庆祝起义胜利大会，宣告成立红军第五军，建立县工农兵苏维埃政府，颁布施政纲领。滕代远报告政治形势，宣布中国共产党的主张。彭德怀报告起义的意义和今后任务，率领全体战士宣誓拥护中国共产党，为争取中国革命的胜利战斗到底。
大会执行革命法庭职能，宣判县长刘作柱等血债累累的反动分子死刑，立即执行。
平江起义胜利的喜讯不胫而走，各乡贫苦农民成千上万地涌进县城，慰劳红军，捉拿反动派，庆祝胜利。他们打鼓吹号，挑菜抬猪，手持刀枪，挥舞红旗，以社会主人的姿态参加大会，为消灭地主豪绅、贪官污吏，建立起工农兵自己的政权而欢呼。
平江城里里的枪声，震惊了反动营垒。湖南省会长沙市的《大公报》，7月25日以醒目的大标题《湘省共祸未已》报道说：“平江驻军与共产党在平组苏维埃政府”。《湖南清乡公报》第五期惊呼平江驻军“叛变”，“聚众逾2万人，将窥省垣”。湖南省主席鲁涤平在官邸阅报，看到“平江匪势，日甚一日，刻甚一刻”，“难民窜投属会几近千人，惊慌万状，面如死灰”等语，大骂周磐无能。
周磐师部在平江被彭德怀遣散，杜际唐等狼狈而回，周磐不得不向鲁涤平递上辞呈。鲁涤平急令第一战区代指挥官张辉瓒飞调朱耀华师并驻浏阳的一个营，及独五师三团的一、二营，由浏阳向平江堵剿。又调独立五师之第四、五、六团，由岳州向平江堵剿；第二军的一个团由长沙向平江进剿。这还不放心，更电请鄂、赣两省派兵堵截，企图以绝对优势兵力围攻堵击，消灭刚刚诞生的红五军。
红五军早已派人探得敌人的部署。25日，彭德怀召开军事会议，决定利用平江群山环抱、峡涧纵横，群众发动充分的有利条件，打击来犯之敌。彭德怀命令特务连、机枪连在城西筑工事，引敌向该处进攻；一团从正面出击；四、七团南北夹击，拟歼敌一至两个团，提高红军的士气与威望，然后撤出平江城，向江西、鄂南方向发展。
7月29日，湘军8个团形成对平江城半月形的大包围。其中5个团分两个梯队沿长平大路向平江城西、城南两门推进。
7月30日，湘军第一梯队向平江城西关红五军阵地发动进攻，被红五军一团火力阻截，伤亡颇重。彭德怀率第七团从敌侧向南突击，打破敌人部署，敌军退至公路南侧，激战至黄昏，湘军第二梯队亦接近红军阵地。原计由南向北配合夹击的红五军四团未到，七团独立难支，彭德怀决定撤出战斗，从北门出城撤往东乡。此役，七团团长共产党员黄纯一壮烈牺牲，战士伤亡100余人。
